2022年xxx有限公司员工股票期权方案.doc

XXX员工股票期权方案一、本方案之目的本方案的目的是：1、为各重要职能岗位吸收和留住最正确人员。2、为雇员、治理人员和参谋提供额外的鼓励，以及推进本公司业务的成功。本方案亦适用于股票购置权。二、定义“执行委员会”董事会、或依照下述第4条执行本方案的董事会下属的任何委员会。“准据法”一般股于其中上市或竞价买卖的任何证券买卖所或报价系统中与施行股票期权方案有关的规则，以及依本方案给予期权或股票购置之地点所属国家或法域的准据法。“董事会”本公司董事会。“委员会”由董事会依照下述第4条规定任命饿董事组成的委员会。“本公司”XXX。“参谋”本公司或本公司的任何母公司或子公司聘用的提供征询或建议效劳的任何人。“董事”董事会之成员。“才能丧失”任何妨害效劳提供者接着以此种资历提供效劳的全面和永久的才能丧失。“员工”本公司或本公司的任何母公司或子公司聘用任何人，包括但不限于董事。在以下情况下，一个效劳提供者仍应被视为员工：1、经本公司批准的任何缺勤；或于本公司的运营场所之间，或本工地与其母公司、任何子公司、或本公司的任何继承者之间进展调动。“合理市场价”于任何日期，经如下方法确定的一般股的价格：1、假如一般股于任何已成立的证券买卖所或全国性市场系统上市或公开买卖，则其合理市场价为“华尔街时报”登载的（或执行委员会其认为可靠的其它渠道理解的）、此买卖所或买卖系统于合理市场价确定之时的前一个市场买卖日产生的此种股票的最终成交价（假如无成交价，则为最终的出价）；2、假如一般股由经委托人认可的证券商定期报价，但其买卖价格未被登载，则其合理市场价为于合理市场价确定之时的前一个市场买卖此种股票最高与最低出价的平均值；或在一般股没有流通市场的情况下，则其合理市场价应由执行委员会在征询了其认为适宜的法律与会计专家后依诚信原则确定。“期权”依照本方案给予的购置股票的期权。“期权协议”本公司与期权人之间用于证明给予个人期权的条款和条件的书面或电子协议。期权协议应受限于本方案下的条款和条件。“期权交换安排”待施行期权以较低的施行价格交换为另一期权的安排。“期权化股票”期权或股票购置权所针对的一般股。“期权人”获得本方案下已给予的期权或股票购置的权利人。“一般股”本公司之一般股。“母公司”直截了当或间接持有本公司至少百分之五十点一（50.1%）的表决权的任何实体。“本方案”本员工股票期权方案。“限制转让股”依照下述第11条给予的股票购置权获得的一般股股票。“证券法”任何可管辖法域的证券买卖立法及其修订案。“效劳提供者”雇员、董事或参谋。“股票”依下述第12条调整的一般股之一股或多股股票。“股票购置权”指依照下述第12条的规定购置一般股的权利。“子公司”被本公司直截了当或间接持有不少于百分之五十点一（50.1%）表决权的任何实体。“税法”可管辖法域的相关税收立法（包括其修订）。除非依照上下文另有说明，对男性的指称同样应包含对女性的指称，本征询任何定义的单数方式应同样包含其复数方式。三、适用本方案之股票受限于本方案第12条，适用本方案下之期权及售出的合计股票数量最多为 股。于本方案的有效期内，且当存在任何待施行的期权或股票购置权时，本公司应一直保存不少于本方案规定数量的股票，并使该等股票处于已受权但未发行状态，或将其作为库存股；或者以其它方式保证本公司履行其下述义务的才能。假如一项期权或股票购置权因任何缘故过期或终止，或在未完全施行前即成为不可施行，或因参与期权交换安排而被交还，则除非届时本方案已终止，属于上述各情况的未被购置的股票应成为依照本方案能够于今后在给予期权或出售的股票。但是一经施行期权或股票购置权，则其所针对之股票便不应被返还于本方案，并不应依照本方案参与今后之股票分配，除非在限制转让股的股票被本公司以原价格回购并注销的情况下，此种股票（于那时已被受权但未发行）方可依照本方案于今后被给予期权。四、本方案之执行1、执行委员会本方案应由董事会或董事会任命并按照准据法组成的委员会执行。2、执行委员会的权力受限于本方案的规定、（当有委员会时）董事会授予该等委员会的特定职权以及任何相关政府机构的批准，执行委员会有权自行决定以下事项：（1）确定合理市场价；（2）选择依照本方案将被不时给予其期权和股票购置权的效劳提供者；（3）确定依照本方案给予之各种权益所涉及的股票数额；（4）批准本方案项下使用的协议的格式；（5）确定任何依照本方案给予的期权或股票购置权的条款和条件。此类条款和条件包括但不限于，施行价、期权或股票购置权能够施行的时间（将依照履行标精确定）、任何加速授予或对权利取消限制的放弃、以及对任何期权、股票购置权或与之相关的一般股的任何制约和限制。在前述各种情况下，执行委员会有权自行决定各考虑要素；（6）确定是否以及于何种情况下能够依照下述第9（5）条的规定以现金代替一般股对期权进展的结算；（7）假如自某种期权被给予之后，涉及该等期权的一般股的合理市场价已经下跌，则将该等期权的施行价降低至当时的合理市场价；（8）启动期权交换安排；（9）规定、修正和取消与本方案相关的规则和规定，包括有关为了依照外国税法适用优惠税收待遇而设立的子方案的规则和规定；（10）同意期权人要求本公司预留在期权或股票购置权被施行时应发行的股票，同时使被预留的股票所具有的合理市场价与要求预提的税收的金额相等，以此满足预提税义务。被预留的股票所具有的合理市场价应于需缴纳的税收金额确定之日被确定。期权人为此目的而做出的所有预留股票的选择均应符合执行委员会认为必要与适宜的方式和条件；以及解释本方案的条款、及依照本方案给予之权益。3、执行委员会决议的效力执行委员会依照本方案规定做出的所有决议、决定和解释应是最终决定性的，同时应对所有期权人均具有约束力。五、资历1、股票购置将被给予效劳提供者。2、本方案及任何期权或股票购置均不给予任何期权人以任何有关接着该期权人与本公司之间的效劳提供者关系的权利；本方案及任何期权或股票购置权也不得以任何方式妨碍该期权人或本公司于任何时间终止此种关系的权利（且不管此种终止是否具有理由）。六、本方案之期限本方案应于其被董事会采纳之时起生效。除非按照下述第14条提早终止，本方案应于一十（10）年的期间内持续有效。七、期权期限每一期权的期限将于期权协议中载明；但此期限不得超过自给予期权之日起的十（10）年。当一项鼓励性股票期权被给予一期权人，且此期权人于该期权被给予时持有的股票所代表决权超过本公司或任何本公司的母公司或子公司所有类别股票之表决的百分之十（10%）时，则给予该等期权人的期权的期限应为自给予期权之日起的五（5）年或由期权协议规定的更短期限。八、期权施行价和对价1、施行期权时发行的每股股票的施行价应由执行委员会确定，但当发生购并或公司的其它买卖时能够同意每股的施行价与上述要求不同。2、就施行期权时发行的股票所支付的对价，包括支付的方式，应由执行委员会确定。该等对价能够包括：（1）现金；（2）依照本公司之指示支付的支票；（3）本票；（4）其它符合以下要求的股票：（X）假如是于施行期权时已获得的股票，则应是至交还日为止，期权人已持有六（6）个月以上，同时（Y）于交还日该等股票所具有的合理市场价等施行该期权时相关股票的施行价之总和；（5）依照本公司施行的与本方案相关的无需现金施行的期权下，由本公司取得的对价，或上述支付方式之任意组合。在确定接受何品种型的对价时，执行委员会应考虑接受此种对价是否能够被合理地期待对本公司有利。九、期权之施行1、施行之程序；股东之权利任何依照本方案被给予的期权，均应按照由执行委员会确定并由期权协议载明的时间和条件，依照本方案的条款予以施行。除给予董事和参谋的期权外，于自给予之日起的五（5）年内，每年可施行的期权应不少于百分之二十（20%）。除非执行委员会另有规定，否则在董事不带薪缺位期间，应停顿对其授予依照本方案给予的期权。期权不能对一股的一部分施行。当公司遭到以下通知和支付时，一项期权应被认为已经施行：（1）由有权施行期权的人按照期权发出的书面的或电子的施行通知，以及对与施行该期权相关的股票的全额支付。（2）全额支付能够包括由执行委员会受权的并经期权协议与本方案许可的任何对价和支付方式。于施行期权时发行的股票以期权人的名义（或者经期权人要求，以其配偶的名义）发行。在该等股票被发行前（以在本公司或经其受权的转让代理人的薄册上的适当登录为证明条件），关于该等股票不存在表决权、红利收取权或其它任何股东权利，即便期权已施行。本公司于期权被施行后及时发行（或促使发行）该等股票。除依下述12条的规定外，红利或其它登记日在该等股票发行日之前的权利将不予调整。2、效劳提供者关系之终止假如一期权人不再是效劳提供者，则此期权人可于期权协议规定的期限不少于三十（30）日内施行其到终止日为止已被授予且有权施行的期权，但其施行不管如何不得迟于期权协议中载明的期权届满期限。如期权协议没有特定的时间，则此项期权可于自期权人终止效劳提供者关系后的三（3）个月内施行。假如期权人于终止日未被授予施行其全部期权的权利的，则不可施行部分的期权所涉及的股票应被重新归入本方案项下。假如期权人在终止其效劳提供者关系后未于执行委员会规定的期限内施行其期权的，则此项期权即告终止，它所涉及的股票应重新归入本方案项下。3、期权人之才能丧失假如一期权人因才能丧失而不再是效劳提供者，则此期权人可于期权协议规定的期限不少于六（6）个月内施行其到终止日为止已被授予且有权施行的期权，但其施行不管如何不得迟于期权协议中载明的届满期限。如期权协议没有特定的时间，则此项期权可于自期权人终止效劳提供者关系后的十二（12）个月内施行。假如期权人于终止日未被授予施行其全部期权的权利的，则不可施行部分的期权所涉及的股票应被重新归入本方案项下。假如期权人在终止其效劳提供者关系后未于此处规定的期限内施行其期权的，则此项期权即告终止，它所涉及的股票应重新归入本方案项下。4、期权人之死亡假如一期权人于效劳提供者任上死亡，则此期权人的遗产治理人或通过遗赠或继承获得此期权之施行权的人可于期权协议规定的期限不少于六（6）个月内施行期权人到死亡日为止已被授予且有权施行的期权，但其施行不管如何不得迟于期权协议中载明的届满期限。如期权协议没有特定的时间，则此项期权可于自期权人终止效劳提供者关系后的十二（12）个月内施行。假如期权人于死亡时未被授予施行其全部期权的权利的，则不可施行部分的期权所涉及的股票应立即被重新归入本方案项下。假如期权未于此处规定的期限内被以上述方式施行的，则此项期权即告终止，它所涉及的股票应重新归入本方案项下。5、买回之规定执行委员会可依照由其确定并于买回要约发出时告知期权人的条款和条件，在任何时候发出一项要约，以支付现金或股票的方式买回往常给予的期权。十、期权与股票购置权之不可转让性除通过遗言或继承法之外，期权的股票购置权不能以其它方式被出售、质押、让与、抵押、转让或处分，同时期权和股票买权在期权人生前只能由期权人施行。十一、股票购置权1、购置权股票购置权能够单独给予，也能够与依照本方案给予的其它权益及/或本方案之外的现金奖励一同给予。在执行委员会确定将依照本方案发出股票购置权要约之后，该委员会应以书面或电子方式将与要约相关的条款、条件和限制通知受要约人，包括该人有权购置的股票的数额、价格和该人必须对要约做出承诺的期限。2、回购期权除非执行委员会另有规定，否则限制转让股的购置协议应给予本公司一项回购期权，该回购期权将于认购人以任何缘故（包括死亡或才能丧失）而自愿或非自愿地终止其对公司的效劳时成为可施行的。依照限制转让股购置协议回购股票的价格应为认购人原先就该等股票支付的价格，并能够通过抵销认购人积欠本公司的任何债务来支付。回购期权应依照执行委员会确定的比率逐步失效。除被董事和参谋认购的股票外，于自被认购之日起的五（5）年内，每年失效的回购期权应不少于百分之二十（20%）。3、其它规定限制转让股的购置协议可包括不于本方案相抵触的其它条款、规定和条件，是否相抵触由执行委员会独立决定。4、作为股东的权利股票购置权一旦被施行，购置人即应享有与股东同等的权利，同时，当其之购置被登录于经本公司合法受权的转让代理人的记录中时，该购置人即成为股东。除依下述第12条的规定外，红利或其它登记日在股票购置权施行日之前的权利将不予调整。十二、股本变化、购并或资产出售时的调整1、股本变化受制于本公司股东所要求的任何行动，各项待施行的期权或股票购置权所涉及的股票数额，及依照本方案已被受权发行但尚未涉及给予期权后股票购置权的一般股数额，或者期权或股票购置权已被取消或已过期失效而回归本方案项下的一般股数额，以及涉及上述各种待施行的期权或股票购置权的每股一般股的价格，应按比例做出调整，以习惯因一般股重组而使已发行的一般股数额发生的增减，或其它本公司未获对价而实现的已发行的一般股数额的增减。本公司任何可转换的证券所发生的转换不应被视为“未获对价而实现”。该等调整应由董事会做出，其决定对此是最终的、有约束力的和终局性的。除非在本方案中明确规定，否则由本公司发行的任何类别的股票或可转换成任何类别之股票的证券均不应妨碍适用期权或股票购置权的一般股的数额或价格，该等数额或价格也不应由于上述相关缘故此调整。2、解散或清算在本公司被建议解散或清算时，执行委员会应于该等建议的行动生效日之前，尽可能早地通知各期权人。执行委员会有权做出该规定，使期权人有权对所有涉及的期权化股票（包括本不能以其它途径施行其期权或股票购置权的股票）施行其期权或股票购置权，直到该等建议的行动生效之前的十五（15）日为止。此外，执行委员会还能够规定：假如拟议的本公司的解散或清算在预期的时间、以预期的方式发生，则能够对任何于施行期权或股票购置时认购的股票施行的任何公司回购期权全部失效。一项期权或股票购置权中先前未被施行的部分能够接着施行，直至该等拟议的行动最终完成时止。3、购并或资产出售当本公司购并其它公司、被其它公司购并或本公司的全部本质性资产被出售时，每一项待施行的期权和股票购置权应由本公司的继承者或其母公司或子公司继受，或者由本公司的继承者或其母公司或子公司同等的期权或权利交换。假如本公司的继承者回绝继受或交换此种期权或股票购置权，则期权人应有权对全部期权化股票施行权或股票购置权，包括本不能以其它途径被受权施行的股票。在发生购并或资产出售时，假如期权或股票购置权被全部受权施行，而非被接着受或交换，则执行委员会应以书面或电子方式通知期权人：该期权过股票购置权可于通知做出后的十五（15）日内施行，此期限届满，期权或股票购置权即告终止。在本条文意范围内，假如在购并或资产出售之后，此前适用期权或股票购置权的期权化股票上的期权或权利被给予了一项权利，即有权购置或获得持有一般股的股东于购并或资产出售发生之日能够从该项买卖中获得的对价（不管是以股票、现金，依然以其它证券或财产的方式；假如股东有权就对价的方式做出选择，则以持有多数发行在外的股票的股东所选择的方式），则应认为该等期权或股票购置权已得到了继受；假如在购并或资产出售中获得的对价不完全是继承者或其母公司的一般股股票，则执行委员会经继承者同意后能够做出规定：关于所有适用此种期权或股票购置权的期权化股票，施行期权或股票购置权获得的对价，全部依照一般股股东于购并或资产出售中每股股票获得的对价的合理市场价，折合为继承者或其母公司的一般股票。4、如本第12条规定的调整或交换将导致享有期权的非整数股的出现，则本公司应向期权人支付一笔现金，其总值等于该非整数股占整股股票的百分数乘上于本应发行非整数股之日每股整股股票的合理市场价后得出的金额，以次代替非整数股的发行。5、本第12条下项的调整应由执行委员会做出，其相关决定是终局性的并对各方具有约束力。十三、给予期权和股票购置权的时间在任何情况下，给予期权或股票购置的日期应为执行委员会做出给予该等期权或股票购置权的决定的日期，或由执行委员会确定的其它日期。该等决定的通知，应于给予之后的一段合理时间内送达各个将获得该等期权或股票购置权的效劳提供者。十四、本方案之修订与终止1、修订与终止董事会能够于任何时候修订、修正、暂停后终止本方案。2、股东之批准董事会对本方案的任何修订，应在准据法需要和要求的范围内，获得股东的批准。3、修订后终止之效力除非期权人与执行委员会经讨论另行达成协议，否则任何修订、修正、中止后终止均不得损害任何期权人的权利。本方案之终止不妨碍执行委员会按照本方案受权、针对在本方案终止之前据本方案给予的期权行使权力的才能。十五、股票发行之条件1、遵照法律因施行期权而进展的股票发行，应遵照准据法有关施行该等期权、发行与交付该等股票的规定，并应进一步获得本公司法律参谋对此种遵照的认可。2、依照本方案支付现金的行为，应受制于所有的准据法、规则和规定。3、投资陈述作为施行期权的一项条件，执行委员会能够要务施行人在其为施行行为时做出如下陈述和保证：该等股票仅以投资目的而认购，于认购当时没有任何将其出售后分配的意图。十六、获得受权之不能假如本公司不能从任何有管辖权的治理机构处获得受权，则本公司因未能发行后出售该等未经受权的股票而产生的责任即应被免除。十七、一般性权利保存1、作为施行期权或依照本方案获得股票的条件，本公司能够要求任何获得期权的人，以本公司及其法律参谋所满意的方式和内容做出书面保证：该人为本人投资之目的的认购因施行期权而获得的股票，于认购当时没有任何将其出售或另行分配的意图；以及其它本公司认为依照适用之证券法律所需要和适当的保证。2、执行委员会能够规定：因施行期权而发行的股票，在某种条件下，应受制于本公司对该等股票所享有的优先购置权的限制，该等限制能够在期权人在公司的受雇期间终止后接着有效。十八、股东之批准为了本方案生效，本方案须于其被采纳后的十二（12）个月内得到股东的批准。该等批准应符合准据法要求的程度与方式。十九、向期权人和股票购置人提供之信息本公司应向每个期权人和依照本方案获得股票的个人提供年度财务报告复印件，在该等期权人购置人持有一项一上待施行的期权或股票购置权的期间内，以及个人持有依本方案而获得的股票的期间内，前述信息提供行为不的少于每年一次。本公司不应被要求向那些因其在本公司的职责以确保其能够得到同质的信息的重要雇员提供前述报告。二十、预提税本公司于一项期权或股票购置权被施行时交付股票的义务，应受制于期权对任何有管辖权法域的所有适用的联邦、州和地点所得税及其它豫提税收标准的满足。在期权人施行期权时，执行委员会有权独立决定：同意期权人通过向本公司转让或指示本公司应向该期权人发行的股票中预留的方式，支付全部或部分的预提税。将被预留的股票的价值应基于由执行委员会于预提税的数额被确定之日确定的合理市场价。二十一、本方案之非排他性董事会对本方案的通过以及将本方案提交本公司股东批准的行为，均不能被解释为对董事会通过其认为需要和适当的其它的或附加的鼓励或酬劳机制（不管该等机制属于何种性质）之权力的限制；同样也不能被解释为对董事会排除或限制如下方案、措施或安排之权力的限制，这些方案、措施或安排是：本公司或其任何母公司或子公司现已依法施行的，有关支付酬劳、酬劳的附加利益、针对全体雇员或任何类别的雇员的附加利益的制度后安排，包括但不限于，任何退职、退休金、储蓄与股票认购方案、保险、死亡和才能丧失权益和短期鼓励方案。