新三板尽职调查.doc

第1号 敬致:为积极推进贵公司新三板挂牌的进程，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司的全国中小企业股份转让系统业务规则、全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）、全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）、全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）、全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）、全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）的有关规定，并结合会计监管风险提示系列文件的通知要求，平安证券拟对在对公司进行尽职调查。请贵公司按本尽职调查具体内容逐项提交书面或电子版回复。贵公司对所提供文件的真实性、准确性负责，平安证券对贵公司提供的文件承担保密责任。此致 钧安！项目组 2013年10月14日注：文中两年及一期，指2011年1月1日-2013年9月30日第一章 公司业务调查1、 请提供公司所在行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件；2、 请提供公司主要产品的国家标准、行业标准和企业标准文件；3、 请提供公司产品适用的主要技术说明、公司产品所采用的技术水平；4、 请提供行业专家对行业的发展的意见或发表的相关文章等；5、 请提供公司做在行业的相关研究资料，如行业杂志、行业分析、行业研究报告等（包括公司与行业上游、下游之间的关系，行业的竞争程度、进入行业的壁垒、影响行业发展的有利及不利因素、公司产品的最终消费群体、）；6、 请提供公司所在行业的国家及地方相关环保法规、政策等文件；7、 请提供公司行业专家、专业分析师等关于行业的分析研究文件；8、 请提供公司在行业中所处位置的分析说明文件（包括公司在行业中的作用等）；9、 请提供公司的产品或服务介绍，包括产品/服务种类、用途、消费群体；10、 请提供近两年及一期公司营业收入按产品分类的构成或服务分类的构成情况表；11、 请提供近两年及一期公司利润按产品分类或服务分类的构成情况表；12、 请提供公司关于其产品/服务的提供的相关质保、售后服务统计表；13、 请提供公司产品的退货记录统计情况表（如有，如无请说明）；14、 请提供公司因产品质量发生的纠纷或诉讼（如有，如无请说明）；15、 请提供公司截止2013年9月30日新签订的金额在40万元以上的采购合同、销售合同等文件；16、 请提供公司制定的发展战略、中长期发展规划、公司2011年以来制定的年度计划、总经理工作报告等；17、 请提供公司拥有的专利技术、商标、土地权证等证书复印件；18、 请提供公司专利许可证书历年的年费缴费证明；19、 请提供公司截止2013年9月30日新获得的房产证书、车辆权证等；20、 请提供公司的主要设备明细表，主要设备的用途介绍等；21、 请提供公司专利技术取得方式及使用情况、专利技术成熟度的说明文件；22、 请提供公司专利技术和非专利技术的许可方式；23、 请提供公司有关产品及技术的研发计划相关文件；24、 请提供公司的研发机构设置、研发制度、激励制度、研发人员资历等文件；25、 请提供公司拥有的技术许可协议、技术合作协议等；26、 请提供公司相关保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议等文件；27、 请提供公司高级管理人员及核心技术人员简历，包括：姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称；参加工作以来的职业及职务情况；曾经担任的重要职务及任期；现任职务及任期）；兼职情况；28、 请提供公司对高管及核心技术人员的激励措施及相关资料；29、 请提供公司目前的研发模式（如自主研发、委托研发或者合作研发）和研发系统的设置和运行情况；30、 请提供公司的技术优势说明，如公司主要产品或服务的核心技术、可替代性，公司对核心技术的保护措施等；31、 请提供公司的主要研发成果、在研项目、研发目标等文件；32、 请提供公司的目前的技术储备情况；33、 请提供公司历年研发费用投入情况；项目2011年度2012年度2013年1-9月研发费用投入34、 请提供公司拥有的业务许可资质证书，包括但不限于高新技术企业证书、安全生产许可证、危险化学品生产许可证、排污许可证、工业产品生产许可证、进出口企业资格证书、对外贸易经营者备案登记表、自理报检单位备案登记证明书、海关进出口货物收发货人报关注册登记证书（如有）等；35、 请提供公司互联网域名相关的权属证书；36、 请提供公司的2011年-2013年9月30日各期末是员工花名册；37、 请提供公司的主要生产工艺流程资料、产品使用的工艺流程图；38、 请提供公司前5名供应商的工商资料；39、 请提供公司与前5名供应商在2011年-2013年签订的采购合同；40、 请提供公司前5名客户的工商资料；41、 请提供公司与前5名客户在2011年-2013年签订的采购合同；42、 请提供公司内部制度文件，包括但不限于质量监督制度、安全生产、采购、销售、环保、研发、投资决策管理制度文件等文件；43、 请提供公司目前采用的生产模式、采购模式、销售模式等模式说明；44、 请提供公司关于经营目标和计划召开的三会文件；45、 请提供公司的竞争对手介绍材料；46、 请提供公司历年环保费用投入情况；项目2011年度2012年度2013年1-9月环保支出第二章公司治理调查47、 请提供公司的组织机构图及部门职责介绍、部门人员构成及分工；48、 请提供公司历次的公司章程；49、 请提供公司的三会运行制度文件，包括股东大会制度、董事会、监事会三会议事规则、投资者关系管理制度；50、 请提供公司2011年以来的股东大会、董事会、监事会的会议文件，包括会议通知、签到表、议案、会议记录、决议、表决票等；51、 请提供公司关于三会决议实际执行情况的说明；52、 三会运行制度文件，包括股东大会制度、董事会、监事会三会议事规则、投资者关系管理制度；53、 请提供公司董事会关于公司治理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面的评估意见，包括发挥的作用、存在的不足、解决方案等；54、 请提供公司的董事、监事、高管名单及简历；55、 请提供公司关于就董事、监事、高管薪酬设置或调整的会议纪要、会议决议；56、 请提供公司的股权结构图；57、 请提供公司历次验资报告，涉及非货币性资产出资的，请提供评估报告，出资前后产权证明文件；58、 请提供持有公司5%以上股权的法人股东的工商资料或股权架构图（追溯至自然人或国有企业）；59、 请提供公司的历次股权转让的相关文件，包括但不限于股权转让召开的相关董事会决议、监事会决议、股东大会会议决议、股权转让协议、股权转让价款支付凭证；60、 请提供公司历次注册资本变动的相关文件，包括但不限于相关董事会、监事会、股东大会会议、增减资价款支付凭证、验资报告、工商变更登记（同工商打印资料）；61、 关于持有公司5%以上股份的自然人股东亲属关系调查表（后附）；62、 关于持有公司5%以上股份的股东的对外投资情况调查表（后附）；63、 关于公司股东、董事、监事、高管、核心技术人员及其近亲属对外投资情况调查表（后附）；64、 请提供公司核心技术人员清单及其持股情况说明；65、 请提供公司高级管理人员、核心技术人员关于股份锁定的承诺；66、 请提供公司关于专业投资机构类股东参与公司治理情况的说明；67、 关于持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员投资的其他企业的股权结构、业务范围说明等；68、 关于持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资情况说明；69、 请提供公司的高管、各车间主任、研发人员的劳动合同；70、 请提供公司2011年、2012年、2013年1-9月的工资明细表和社保缴费凭证；71、 请提供公司关于社保缴纳情况的说明；72、 请提供高管关于是否在股东单位双重任职的声明；73、 请提供公司银行开户资料、银行贷款卡信息资料；74、 请提供公司股东大会和董事会关于设立相关机构的决议；75、 公司部门规章制度，包括仓库、采购、生产、销售、研发、财务、安全等；76、 请提供公司成立以来重大资产（请按标的金额50万以上提供）的采购合同及相关采购凭证（请同时提供固定资产、无形资产明细表）；77、 请提供公司重大资产的产权转移合同；78、 请提供公司关于资产、业务、人员、财务、机构独立性情况的说明；79、 请提供公司最近两年内是否存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形的说明；80、 请提供主管部门关于公司社保和住房公积金缴纳情况的证明；81、 请提供查阅控股股东、实际控制人及其控制的其他企业财务报表、审计报告、的营业执照、业务范围，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等说明文件；82、 请提供控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施以及作出的书面承诺；83、 请提供公司关于对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的政策及制度安排以及2011年以来的三会决策文件；84、 请提供公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项相关协议等资料；85、 请提供公司管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况、是否符合法律法规和公司章程的规定，及其对公司影响的书面声明；86、 请提供中国人民银行对公司出具的企业信用报告；87、 请提供无锡市工商局对公司出具的企业信用报告；88、 请提供公安机关对公司管理层出具的无违法违规的证明文件；89、 请提供工商部门关于管理层所任职公司无重大违法违规行为的证明；90、 请提供公司管理层签字的关于诚信状况的书面声明；第三章 公司财务调查91、 请提供公司董事会、总经理办公会等会议记录；92、 请提供公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年9月30日的存货构成明细情况表；93、 请提供公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年9月30日的存货盘点相关文件，包括盘点计划、盘点通知及盘点表；94、 请提供公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年9月30日的应收账款余额构成明细情况表；95、 请提供公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年9月30日的应收账款账龄分析及坏账准备计提情况表；96、 请提供公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年9月30日的应收票据构成明细情况表；97、 请提供公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年9月30日的预付账款余额构成明细情况表；98、 请提供公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年9月30日的其他应收账款构成明细情况表；99、 请提供公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年9月30日的其他非流动资产构成明细情况表；100、 请提供公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年9月30日的长期股权投资产构成明细情况表；101、 请提供公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年9月30日的固定资产构成明细情况表；102、 请提供公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年9月30日的在建工程构成明细情况表；103、 请提供公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年9月30日的无形资产构成明细情况表；104、 请提供公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年9月30日的应付账款明细情况表；105、 请提供公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年9月30日的预收账款构成明细情况表；106、 请提供公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年9月30日的应付票据构成明细情况表；107、 请提供公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年9月30日的其他应付款构成明细情况表；108、 请提供公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年9月30日的营业收入构成明细情况表；109、 请提供公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年9月30日的营业成本构成明细情况表；110、 请提供公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年9月30日的管理费用构成明细情况表；111、 请提供公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年9月30日的销售费用构成明细情况表；112、 请提供公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年9月30日的财务费用构成明细情况表；113、 请提供公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年9月30日的请提供公司广告费、研发费、利息费用明细表114、 请提供公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年9月30日的营业外收入构成明细情况表；115、 请提供公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年9月30日的营业外支出构成明细情况表；116、 请提供公司所采购的原材料的价格趋势图；117、 请提供公司关于购与付款业务流程和控制措施的说明；118、 请提供公司关于采购与付款流程内控测试文件；119、 请提供公司关于主要会计政策和估计适用性说明；120、 请提供公司关于销售与收款业务流程和控制措施的说明；121、 请提供公司关于生产与仓储业务流程和控制措施的说明；122、 请提供公司应收票据台帐；123、 请提供公司分产品的成本明细表；124、 请提供公司2011年-2013年9月30日关联交易明细表；125、 请提供公司2011年-2013年9月30日的研发支出明细表；126、 请提供公司外购无形资产的相关合同及付款证明，如涉及权属变更的，提供变更的相关权属证明文件；127、 请提供公司处置无形资产的相关合同及收款证明，公司内部相关的处置审批文件，如涉及权属变更的，提供变更的相关权属证明文件；128、 请提供公司2011年以来关于资产减值准备计提、冲销与转回情况说明；129、 请提供公司历次的资产评估报告；130、 请提供会计师事务所出具的非经常性损益审计报告；131、 请提供公司历次股利分配的股东会决议、股利支付水单及纳税凭证；132、 请提供公司股票公开转让后的股利分配政策；133、 请提供管理层关于会计政策及合并报告范围情况的说明；134、 请提供公司历年的审计报告；第四章 合法合规调查135、 请提供公司股东、股东的法定代表人关于公司股权的声明；136、 请提供公司目前在建工程相关的联建合同、项目批准文件、国有土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、设计合同、施工合同等全部项目文件；137、 请提供公司截止2013年9月30日的借款合同、抵押合同、担保合同等；138、 请提供公司的税务登记证正副本、组织机构代码证正副本、高新技术企业证书；139、 请提供公司2011年-2013年9月的纳税申报表；140、 请提供公司目前所适用的税收政策的政策文件；141、 请提供公司2011年-2013年9月的税收缴款书；142、 请提供管理层关于公司环境保护、产品质量的声明；143、 请提供管理层关于重大诉讼、仲裁事项的相关声明；144、 请提供安全生产监督管理局、环保局、质量技术监督局、国税局、地税局、物价局、海关、土地局、社保局开具的公司自2011年以来无违法违规的相关证明；