企业并购重组实务（MBA）－崔凯(2).ppt

1北大纵横第三部分：业务战略第三部分：业务战略2北大纵横 两种基本业务战略的价值分析两种基本业务战略的价值分析收收入入3北大纵横 1.1.成本领先战略成本领先战略组织和和调配公司的各种活配公司的各种活动以以创造一个比其造一个比其他所有他所有竞争争对手都要好的手都要好的较大的成本大的成本优势，这个成本个成本优势还应当是可持当是可持续的。的。如果公司的各种活如果公司的各种活动是互是互补的，那么所的，那么所产生生的成本的成本优势就更就更难以以为竞争争对手所模仿。手所模仿。如果如果该企企业可以行可以行业平均的价格（或接近平均的价格（或接近这个价格）出售个价格）出售产品，它的成本品，它的成本优势就可以就可以转化化为高于平均水平的利高于平均水平的利润，但：，但：（1 1）产品必品必须至少至少满足基本需求；足基本需求；（2 2）必）必须避免（或限制）非避免（或限制）非紧要服要服务活活动，以免提高成本。以免提高成本。实现规模效模效应获取取经验效效应生生产能力的充分合理运用能力的充分合理运用地点的地点的选择优势市市场进入入时间的的优势与价与价值链的的联系和系和对一体化一体化的合理运用的合理运用具体方式定义：以最低的总成本生产质量好（行业平均水平）的产品。定义：以最低的总成本生产质量好（行业平均水平）的产品。战略要素醉翁之意不在酒：醉翁之意不在酒：“报纸报纸”VSVS“县一中县一中”4北大纵横康师傅饮料股权换购百事可乐中国公司康师傅饮料股权换购百事可乐中国公司 按照2010年的市场格局，可口可乐是中国最大软饮料生产商，市场占有率为16.8%，而康师傅和百事分列二、四位，份额达到14.4%和5.5%。如果康师傅与百事可乐合作，市场份额将超过可口可乐国内货架上每卖出10瓶饮料，就有2瓶将是康师傅负责生产和定价的。5北大纵横普通二星级酒店的价值曲线普通二星级酒店的价值曲线低低高高价值相价值相对水平对水平餐饮设餐饮设施施建筑美建筑美感感大堂大堂客房大客房大小小前台服务前台服务便利性便利性客房傢俱客房傢俱及设施及设施床位质床位质量量卫卫生生客房安客房安静程度静程度价价格格产品或服产品或服务要素务要素普通一星级酒店价值曲线普通一星级酒店价值曲线如家快捷酒店价值曲线如家快捷酒店价值曲线 定位：如家快捷的定位定位：如家快捷的定位6北大纵横如家收购莫泰前后经济酒店市场份额变化如家收购莫泰前后经济酒店市场份额变化7北大纵横 案例：春秋航空的目标聚焦案例：春秋航空的目标聚焦全方位服务航空公司全方位服务航空公司以以主主要要的的大大型型城城市市为为中中心心设设立立中中心心航航空空港港和转运系统；和转运系统；票票价价结结构构复复杂杂，从从“头头等等舱舱”到到 “经经济济仓仓”；庞大的售票队伍和大量使用旅行社；庞大的售票队伍和大量使用旅行社；全全方方位位乘乘客客服服务务，包包括括头头等等舱舱休休息息室室、固固定定座座位位、餐餐饮饮服服务务、电电视视和和其其它它机机上上娱娱乐乐、行李转运和乘客联运；行李转运和乘客联运；混混合合机机队队以以满满足足不不同同的的飞飞行行距距离离和和路路线线的的需要。需要。春秋航空公司春秋航空公司非常低的价格；非常低的价格；网上销售或春秋旅行社网上销售或春秋旅行社没有免费餐食没有免费餐食座位紧凑座位紧凑(VIP(VIP加收加收5050元元)标准化的空中客车标准化的空中客车A320A320机队机队日平均日平均1313小时飞行，高于小时飞行，高于1010小时小时平均水平，提高设备利用率平均水平，提高设备利用率平均上座率达到平均上座率达到95.495.4 不得退票，不得变更，不得转签不得退票，不得变更，不得转签 部分舱位超低特价机票部分舱位超低特价机票机上商品零售机上商品零售8北大纵横低成本和高客座率是春秋盈利的低成本和高客座率是春秋盈利的“法宝法宝”n主营成本比行业平均水平低35%；n管理费用比行业平均水平低79%；n营业费用比行业平均水平低77%；n财务费用比行业平均水平低81%；n机票平均价格则比行业平均水平低30%；n行业吨公里油耗比行业平均水平低28%；n客座率比行业平均水平高18.2%；n小时生产率比行业平均水平高35%；n人均排放比行业水平低40%；9北大纵横总成本领先战略的缺陷与风险分析总成本领先战略的缺陷与风险分析忽视其它能形成竞争优势的战略（价格战）忽视其它能形成竞争优势的战略（价格战）忽视能形成长期竞争优势的创新投资（短期行为）忽视能形成长期竞争优势的创新投资（短期行为）造成对产业协作的破坏（挤压供应商）造成对产业协作的破坏（挤压供应商）成本目标不协调（采购仓储）成本目标不协调（采购仓储）牺牲产品质量（食品安全问题）牺牲产品质量（食品安全问题）低成本竞争之下，企业的利润空间低成本竞争之下，企业的利润空间“薄的象刀片一样薄的象刀片一样”，由，由此衍生出拖欠克扣员工工资、不缴纳社会保险，没有加班工资等此衍生出拖欠克扣员工工资、不缴纳社会保险，没有加班工资等损伤员工权益行为。劳资关系高度紧张情况下，甚至酿成恶性事损伤员工权益行为。劳资关系高度紧张情况下，甚至酿成恶性事件。件。10北大纵横富士康的富士康的低成本困局低成本困局2010年1月23日 富士康19岁员工马向前死亡。警方调查，马向前系“生前高坠死亡”。2010年3月17日 富士康龙华园区，新进女员工从3楼宿舍跳下，跌落在一楼受伤。2010年3月29日 龙华厂区，一男性员工从宿舍楼上坠下，当场死亡，23岁。2010年4月6日 观澜C8栋宿舍饶姓女工坠楼，仍在医院治疗，18岁。2010年4月7日 观澜厂区外宿舍，宁姓女员工坠楼身亡，18岁。2010年4月7日 观澜樟阁村，富士康男员工坠亡，22岁。2010年5月6日 龙华厂区男工卢新从阳台纵身跳下身亡，24岁。2010年5月11日 来自河南许昌的24岁女工祝晨玲，在厂区外宿舍顶楼跃下身亡。2010年5月14日 21岁的梁超从富士康龙华园区北大门不到500米的福华宿舍7楼坠落身亡。富士康园区每平方公里有十几万人这是员工们在进餐 iPad正以499美金的价位在全球疯狂售卖，零部件成本不足100美元，富士康仅有2%的毛利。血汗工厂的悲哀血汗工厂的悲哀!11北大纵横建龙并购通钢血案建龙并购通钢血案12北大纵横 2.2.差异化战略差异化战略选择一种或几种为许多顾客重视的共同需求。选择一种或几种为许多顾客重视的共同需求。组织和调配公司的多种活动，以一种独特的方法去满足这些需求。组织和调配公司的多种活动，以一种独特的方法去满足这些需求。有选择地在创造产品差异所需要的活动中增加成本。有选择地在创造产品差异所需要的活动中增加成本。成功的产品差异导致高价出售：成功的产品差异导致高价出售：（1）如果公司把自己的成本控制在接近竞争者的成本的水平上，）如果公司把自己的成本控制在接近竞争者的成本的水平上，其产品差异就可以产生高于平均水平的利润。其产品差异就可以产生高于平均水平的利润。（2）在创造产品差异时必须选择成本上最有效的形式。）在创造产品差异时必须选择成本上最有效的形式。（3）必须严格控制那些与产品差异无关的活动的成本。）必须严格控制那些与产品差异无关的活动的成本。通过提供独特的产品，或通过技术、品牌形象、附加特性通过提供独特的产品，或通过技术、品牌形象、附加特性和特性服务来强化产品的特点。和特性服务来强化产品的特点。13北大纵横 差异化的来源差异化的来源质量上的可识别性质量上的可识别性产品品种的可挑选性产品品种的可挑选性捆绑在一起的服务捆绑在一起的服务与产品有关的时效性与产品有关的时效性范例：手机范例：手机内在来源内在来源外在来源外在来源市场形象和品牌吸引力市场形象和品牌吸引力 (手机号开光手机号开光)产品的外观特征产品的外观特征（SONY笔记本）笔记本）产品价格产品价格(PARK笔笔)14北大纵横 产品差异战略列示产品差异战略列示l形象差异化：宝洁公司、清华大学、形象差异化：宝洁公司、清华大学、“天天平价天天平价”在顾客心目中树立独特的在顾客心目中树立独特的公司形象，区别于竞争对手。公司形象，区别于竞争对手。l产品差异化：产品差异化：“农夫山泉农夫山泉”，“创维创维“可录可录”电视，西门子电视，西门子“零度不结冰零度不结冰”保鲜保鲜冰箱，冰箱，“老板老板”牌免清洗抽油烟机，蒙牛牌牌免清洗抽油烟机，蒙牛牌”搞蛋白牛奶搞蛋白牛奶“特仑苏等，海尔特仑苏等，海尔“除除甲醛甲醛”空调，它们通过产品的差异化不同程度地攫取了竞争对手的市场份额。空调，它们通过产品的差异化不同程度地攫取了竞争对手的市场份额。l服务差异化：汉庭从用户体验角度注重细节床头、桌面双宽带接入口；不间断服务差异化：汉庭从用户体验角度注重细节床头、桌面双宽带接入口；不间断电源；电源；“一面荞麦、一面海绵一面荞麦、一面海绵”的双面枕；淋浴房和座厕合用空间、取消隔断。的双面枕；淋浴房和座厕合用空间、取消隔断。l渠道差异化：戴尔在电脑行业率先采用直销形式，区别于该行业绝大多数厂商通渠道差异化：戴尔在电脑行业率先采用直销形式，区别于该行业绝大多数厂商通过中间商进行分销的模式，刀郎音乐通过手机铃声进行传播。过中间商进行分销的模式，刀郎音乐通过手机铃声进行传播。l采购差异化：顾客一直以来对肯德基（采购差异化：顾客一直以来对肯德基（KFC）的炸鸡评价很高，其部分原因是肯的炸鸡评价很高，其部分原因是肯德基对从供应商处采购来的鸡肉有严格的标准控制（动物福利等）。德基对从供应商处采购来的鸡肉有严格的标准控制（动物福利等）。15北大纵横饮料江湖的博弈饮料江湖的博弈16北大纵横案例：宜家公司活动体系图案例：宜家公司活动体系图有限的有限的顾客服务顾客服务低生产低生产成本成本组合式组合式家具设计家具设计顾客自选顾客自选顾客自己组装易于运输及组装能够解释的目录、富有信息的展览及标签“未装配的”配套元件组装易于生产的广泛多样化有巨大停车场的郊区现场顾客自己运输更多的即兴购买高速通行的储运仓库年周转库存库存中的大多数商品从长期供给者的100%的外购现场的大量贮存有限的销售人员未来购买增加的可能性在生产成本上集中的家庭设计17北大纵横关于蓝海：山寨机的坐标格关于蓝海：山寨机的坐标格l手机成为“日常消费品”l最低的目标成本确保价格成为竞争力l主攻农村及二、三级市场 l独特的个性价格质量目标客户群功能低高个性山寨机山寨机知识产权牌照剔除剔除牌照牌照知识产权知识产权增加增加完善的各种功能完善的各种功能极低的价格极低的价格减少减少质量（低成本芯片、加工）质量（低成本芯片、加工）售后、营销售后、营销客户群客户群创造创造独特的个性独特的个性普通手机普通手机营销售后服务18北大纵横阿弥陀佛，手机也开光阿弥陀佛，手机也开光经高僧开光，并带有证书，是宗教和高科技结合的完美产物。经高僧开光，并带有证书，是宗教和高科技结合的完美产物。19北大纵横目录目录l推开资本运营之窗推开资本运营之窗l并购的流程与策略并购的流程与策略l战略：并购指挥棒战略：并购指挥棒l尽职调查的玄机尽职调查的玄机l合同协议的关键点合同协议的关键点l如何进行企业估值如何进行企业估值l整合重组：协同效应整合重组：协同效应l另类投资：私募基金另类投资：私募基金20北大纵横关于尽职调查关于尽职调查n货比三家（房屋装修）货比三家（房屋装修）VSVS跑马圈企（圈地卖粮）跑马圈企（圈地卖粮）n尽职调查就是让财务经理审核对方的财务报表尽职调查就是让财务经理审核对方的财务报表n自力更生，自力更生，“自己自己”完成尽职调查完成尽职调查n趁热打铁，一蹴而就趁热打铁，一蹴而就磨刀不误砍柴功！磨刀不误砍柴功！并购成功的概率要低于好莱坞明星的婚姻21北大纵横 立项初审时经常提出的问题立项初审时经常提出的问题l公司周围的产业环境如何？公司周围的产业环境如何？l公司的行业地位如何？公司的行业地位如何？l公司有哪些优质（或有价值）的资产？公司有哪些优质（或有价值）的资产？l主营业务利润率是否会持续走低？（竞争、原料涨价等）主营业务利润率是否会持续走低？（竞争、原料涨价等）l主要供应商与客户的情况？（供销稳定性）主要供应商与客户的情况？（供销稳定性）l如果要求控股，公司是否会考虑？如果要求控股，公司是否会考虑？l派驻尽职调查人员进场（甚至托管），公司是否会接受？派驻尽职调查人员进场（甚至托管），公司是否会接受？l22北大纵横投资意向书投资意向书 框架协议框架协议 最终协议最终协议 工商注册工商注册基本财务信息基本财务信息公司赢利模式公司赢利模式公司业务结构公司业务结构进一步开放进一步开放商业信息商业信息核心技术核心技术最新动态最新动态信息披露：循序渐进信息披露：循序渐进备注：备忘录23北大纵横 尽职调查要素一览尽职调查要素一览维维 度度要要 素素维维 度度要要 素素公司概况公司概况工商注册信息工商注册信息业务运营历史业务运营历史关键业绩指标关键业绩指标核心竞争优势核心竞争优势人力资源人力资源被收购公司管理层和员工的自然状况被收购公司管理层和员工的自然状况关键部门员工的态度与情绪关键部门员工的态度与情绪人员安置或遣散人员安置或遣散妨碍收购成功的企业文化障碍等妨碍收购成功的企业文化障碍等行业研究行业研究行业现状行业现状发展趋势发展趋势竞争格局竞争格局行业壁垒行业壁垒经营团队经营团队经营者的经历和背景经营者的经历和背景 经营团体的专长和管理能力经营团体的专长和管理能力经营团体的经营理念经营团体的经营理念经营团体对营运计划的掌握程度经营团体对营运计划的掌握程度市场营销市场营销市场规模市场规模市场潜力市场潜力市场竞争优势市场竞争优势营销策略规划营销策略规划法律问题法律问题目标企业是否受到过法律诉讼目标企业是否受到过法律诉讼是否存在未记录的债务是否存在未记录的债务保险的范围和保险总额保险的范围和保险总额自身保险的责任等自身保险的责任等产品技术产品技术专利与知识产权专利与知识产权技术人才与研发能力技术人才与研发能力生产制造计划可行性生产制造计划可行性周边产业配套情况周边产业配套情况并购影响并购影响目目前前业业务务在在未未来来整整合合后后公公司司里里的的地地位位及可能的处理方案及可能的处理方案业业务务整整合合考考虑虑、被被收收购购公公司司主主要要客客户户的可能反应的可能反应财务分析财务分析目标企业的财务状况目标企业的财务状况企业财务计划的合理性企业财务计划的合理性资金需求规划的合理性资金需求规划的合理性预期投资报酬率预期投资报酬率 调研对象调研对象高级管理人员、业务骨干高级管理人员、业务骨干上下游客户、竞争对手上下游客户、竞争对手债权人、债务人债权人、债务人所在地政府及所属各职能部门所在地政府及所属各职能部门 24北大纵横提醒：不要指望中介机构给出最终答案提醒：不要指望中介机构给出最终答案 咨咨询询公公司司、审审计计事事务务所所、评评估估事事务务所所、律律师师事事务务所所是是尽尽职职调调查查中中经经常常聘聘用用的的机机构构。不不可可否否认认，依依托托中中介介机机构构的的专专业业能能力力和和业业务务经经验验，可可以以使使我我们们（并并购购方方）能够快捷的对目标企业形成总体的了解。但是，这方面的期望值也要理性：能够快捷的对目标企业形成总体的了解。但是，这方面的期望值也要理性：l俗俗话话说说，“外外行行看看热热闹闹，内内行行看看门门道道”，然然而而绝绝大大多多数数中中介介机机构构的的经经理理人人缺缺少少足足够够深深的的行行业业背背景景。企企业业家家苦苦心心经经营营了了十十余余年年的的企企业业，是是别别人人1-21-2个个月月的的时时间间内能够看清楚的吗？同样的道理，他们能把目标企业看清楚吗？内能够看清楚的吗？同样的道理，他们能把目标企业看清楚吗？l并并购购是是企企业业的的重重大大决决策策，没没有有总总经经理理级级别别的的视视角角和和底底蕴蕴，能能够够通通过过表表象象的的数数据据看看到到问问题题的的本本质质吗吗？然然而而中中介介机机构构的的白白领领经经理理有有多多少少有有这这种种高高度度呢呢？有有多多少少会会计师和律师以及咨询师能够胜任总经理？计师和律师以及咨询师能够胜任总经理？l并并购购完完成成后后，是是“你你”（而而不不是是中中介介机机构构）将将和和目目标标企企业业生生活活在在同同一一屋屋檐檐下下，中中介介机机构构注注重重短短期期收收益益或或许许能能够够看看到到“物物理理”层层面面，却却难难以以看看到到“心心理理”层层面面。婚姻最终是自己拿主意，还是听别人拿主意？婚姻最终是自己拿主意，还是听别人拿主意？25北大纵横尽职调查尽职调查财务审计财务审计经营审计经营审计法律审计法律审计 了解目标企了解目标企业的经营现状，业的经营现状，评价资产质量和评价资产质量和经营风险，为收经营风险，为收购提供依据。购提供依据。尽职调查的核心内容尽职调查的核心内容26北大纵横1.1.财务尽职调查常见问题财务尽职调查常见问题l（1 1）财财务务经经理理人人员员的的品品质质对对于于这这一一点点，通通常常需需要要进进行行私私人人调调查查，以以便便得得到到有有关关经经理人员的充分信息，据此确定他们是否胜任工作或是否值得信任。理人员的充分信息，据此确定他们是否胜任工作或是否值得信任。l（2 2）企企业业为为减减少少税税收收而而低低估估库库存存品品的的价价值值，这这可可能能会会导导致致扭扭曲曲收收益益趋趋势势和和潜潜在在的的税税收收评评估估结结果果这这种种低低估估通通常常是是通通过过保保守守的的定定价价、过过量量的的废废品品登登记记和和不不准准确确地地清清点点库库存存数量来实现的。数量来实现的。l（3 3）由由于于没没有有记记录录报报废废的的库库存存品品而而产产生生的的库库存存高高估估这这可可能能是是由由于于产产品品过过剩剩、销销售售退回和折让、技术变化、新产品开发和产品到达成熟和衰退期而引起的。退回和折让、技术变化、新产品开发和产品到达成熟和衰退期而引起的。l（4 4）在在出出售售企企业业之之前前“包包装装”财财务务报报表表包包括括递递延延R&DR&D费费用用和和维维修修与与维维护护费费用用、“取取消消”库库存存储储备备或或储储备备不不足足、错错误误估估计计或或假假设设的的改改变变（例例如如坏坏账账准准备备、年年金金会会计计处处理理、销售退回和折让、购股权证、滞料和过量库存等）、没有披露的变化等。销售退回和折让、购股权证、滞料和过量库存等）、没有披露的变化等。l（5 5）账账面面上上的的不不能能收收回回的的应应收收账账款款没没有有为为疑疑账账、现现金金和和商商业业折折扣扣、过过期期的的应应收收账账款、销售退回和折让提供充分的准备。款、销售退回和折让提供充分的准备。l（6 6）或或有有税税收收这这是是并并购购领领域域的的一一个个非非常常重重要要的的问问题题。大大多多数数企企业业在在准准备备填填报报纳纳税税申申报报单单时时都都应应该该仔仔细细地地检检查查过过去去年年份份和和当当年年的的纳纳税税申申报报单单和和税税务务局局的的报报告告，要要注注意意其其中的任何非正常项目。中的任何非正常项目。27北大纵横财务尽职调查常见问题（续）财务尽职调查常见问题（续）l（7 7）某某些些不不能能变变现现的的投投资资股股权权投投资资和和非非证证券券投投资资只只有有在在“长长期期亏亏损损”而而不不是是在在暂暂时时亏亏损损的的情情况况下下，才才要要求求减减记记资资产产的的账账面面价价值值。在在使使用用了了放放宽宽的的调调整整之之后后，就就可可以避免对长期亏损的确认。以避免对长期亏损的确认。l（8 8）未未记记录录的的债债务务可可能能包包括括假假期期工工资资支支付付、销销售售退退回回、折折让让和和折折扣扣（数数量量和和现现金）、年金债务等。金）、年金债务等。l（9 9）不完善的财务控制）不完善的财务控制包括定价和成本政策不当、预算和控制制度薄弱。包括定价和成本政策不当、预算和控制制度薄弱。l（1010）主主要要的的客客户户或或合合同同在在民民营营企企业业中中经经常常会会发发生生。在在企企业业易易主主的的情情况况下下“关关系系户户”业业务务对对企企业业业业务务有有较较大大影影响响。若若失失去去其其中中的的某某一一个个是是否否会会对对企企业业的的经经营营产产生生大的影响。大的影响。l（1111）对对未未来来的的重重大大支支出出的的需需要要可可能能包包括括工工厂厂迁迁址址工工扩扩建建、过过时时固固定定资资产产的的重重置和新产品开发。置和新产品开发。l（1212）国国际际业业务务可可能能会会产产生生许许多多问问题题、包包括括劳劳工工、管管理理人人员员、经经营营困困难难以以及及财财务性质问题等。务性质问题等。l（1313）非非正正常常业业务务和和非非常常项项目目，如如资资产产出出售售这这些些常常常常会会改改变变目目前前的的发发展展趋趋势势，应该予以确认并认真地进行评估。应该予以确认并认真地进行评估。28北大纵横类别名称原币原值累计折旧净值房屋建筑物95，965，791.37 5，101，434.83 90，864，356.54 生产设备 75，251，415.85 16，231，690.52 59，019，725.33 办公设备 1，503，517.71 453，435.22 1，050，082.49 化验设备 97，738.62 21，325.67 76，412.95 运输设备 2，242，398.58 959，760.48 1，282，638.10 其他工具 267，342.40 54，431.10 212，911.30 合计 175，328，204.53 22，822，077.82 152，506，126.71 调整前调整前类别名称 原值 累计折旧 净值 房屋建筑物 95，965，791.37 8，989，554.76 86，972，516.61 生产设备 75，251，415.85 27，853，930.00 47，397，485.85 办公设备 1，503，517.71 633，550.79 869，966.92 化验设备 97，738.62 34，800.20 62，938.42 运输设备 2，242，398.58 1，356，980.19 885，418.39 其他工具 267，342.40 205，433.95 61，908.45 合计 175，328，204.53 39，074，249.89 136，250，234.64 调调整整后后影响影响1、固定资产分类及折旧年限（1）母公司：房屋建筑物：框架结构 45年；砖混结构 40年附属建筑 815年机器设备 10年电子设备 5年运输设备 大型运输车辆 10年小型车辆 5年其他工器具 5年（2）子公司：房屋建筑物：商业房产及少量其他房屋 50年厂房、冷库及牛舍 1835年青贮窖及部分工厂房屋 1016年生产设备 20年、15年、10年、8年运输设备 15年、10年、8年、5年办公设备 10年、8年、5年化验设备 10年、8年其他工具 19年、15年、10年、8年（3）折旧年限调整方式：房屋建筑物：对大于35年的进行调整，商业房产调为40年，其他调为35年。生产设备：将大于10年的统一调整为10年。运输设备、办公设备、化验设备、其他工具：将大于5年的统一调整为5年。会会计计政政策策影影响响案例：会计政策调整对案例：会计政策调整对A公司固定资产的影响公司固定资产的影响类别名称 净值 房屋建筑物 -389 生产设备 -1162 办公设备 -18 化验设备 -1 运输设备 -40 其他工具 -15 合计 -1625 29北大纵横账 龄期末余额计提比例坏帐准备1年以内32，499，499.14 8%2，599，959.93 1-2年11，466，086.49 8%917，286.92 2-3年902，931.41 8%72，234.51 3年以上402，285.02 100%402，285.02 合计45，270，802.06 3，991，766.38 账 龄期末余额计提比例坏帐准备1年以内35，123，441.75 8%2，809，875.34 1-2年1，729，622.26 8%138，369.78 2-3年298，852.88 8%23，908.23 3年以上522，599.38 100%522，599.38 合计37，674，516.27 3，494，752.73 应收款项的坏账准备计提应收款项的坏账准备计提账 龄期末余额计提比例坏帐准备1年以内654 8%52 1-2年444 8%35 2-3年8 8%1 3年以上3 100%3 合计1109 92 预付付帐款款其他其他应收款收款应收收帐款款30北大纵横净资产的简单调整净资产的简单调整单位：万元位：万元31北大纵横笑一笑：人生就是一张资产负债表笑一笑：人生就是一张资产负债表l自己是固定资产，年龄是累计折旧；暗恋是收不回的呆账，思念是日记账；自己是固定资产，年龄是累计折旧；暗恋是收不回的呆账，思念是日记账；l结婚是合并报表，爱人是应付账款；孩子是长期负债，生活是持续经营；结婚是合并报表，爱人是应付账款；孩子是长期负债，生活是持续经营；l吵架是坏账准备，打架是营业损失；看病住院是维修费；购物是积压存货；吵架是坏账准备，打架是营业损失；看病住院是维修费；购物是积压存货；l旧情难忘是递延资产，情人是营业外支出；旧情难忘是递延资产，情人是营业外支出；l错爱是高估利润，跨国婚姻是外币业务；错爱是高估利润，跨国婚姻是外币业务；l健康是在建工程，朋友是长期资产；健康是在建工程，朋友是长期资产；l薪金上交老婆是应付工资，带老婆下饭店是应付福利费；薪金上交老婆是应付工资，带老婆下饭店是应付福利费；l失恋是资产清理，包二奶是应付债券，傍大款是应收补贴款；失恋是资产清理，包二奶是应付债券，傍大款是应收补贴款；l爱情是无形资产，缘分是营业外收入；离婚是破产清算，再婚是资产重组。爱情是无形资产，缘分是营业外收入；离婚是破产清算，再婚是资产重组。32北大纵横2.2.法律尽职调查法律尽职调查l目标公司的主体资格及本次投资批准和授权目标公司的主体资格及本次投资批准和授权 l目标公司章程的审查目标公司章程的审查 （反收购条款等）（反收购条款等）l目标公司各项财产权利的审查目标公司各项财产权利的审查 (1)(1)贷贷款款文文件件：长长短短期期贷贷款款合合同同和和借借据据（如如为为外外汇汇贷贷款款，则则包包括括外外汇汇管管理理机机构构的的批批文文及登记证明）；及登记证明）；(2)(2)担保文件和履行保证书（如为外汇担保，则包括外汇管理局批文及登记证明）；担保文件和履行保证书（如为外汇担保，则包括外汇管理局批文及登记证明）；(3)(3)资产抵押清单及文件（包括土地、机器设备和其它资产）；资产抵押清单及文件（包括土地、机器设备和其它资产）；(4)(4)已拖欠、被索偿或要求行使抵押权之债务及有关安排；已拖欠、被索偿或要求行使抵押权之债务及有关安排；(5)(5)有关债权债务争议的有关文件；有关债权债务争议的有关文件；l目标公司正在进行的诉讼及仲裁或行政处罚目标公司正在进行的诉讼及仲裁或行政处罚 中联重科的烦恼！中联重科的烦恼！33北大纵横律师要特别注意的几个问题律师要特别注意的几个问题 l1.1.土土地地及及房房产产、设设备备的的权权利利及及限限制制：根根据据我我国国的的有有关关法法律律、法法规规，土土地地是是有有偿偿出出让让使使用用权权的的资资产产，而而土土地地与与地地上上附附着着物物必必须须一一起起出出让让、设设置置抵抵押押等等。土土地地房房产产的的价价值值取取决决于于其其权权利利状状况况，以以划划拨拨方方式式取取得得的的土土地地和和以以出出让让方方式式取取得得的的土土地地；工工业业用用地地和和商商业业开开发发用用地地；拥拥有有7070年年使使用用权权和和仅仅剩剩1010年年、2020年年使使用用权权的的土土地地的的价价值值相相差差甚甚大大。抵抵押押的的土土地地和和房房产产引引起起转转让让会会受受到到限限制制，有有没没有有设设定定抵抵押押，价价值值上上也也有有相相当当的的差差距距。因因此此需需要要事事先先对对其其权权利状况加以注意。利状况加以注意。l2.2.知知识识产产权权：在在一一些些公公司司中中，以以知知识识产产权权形形式式存存在在的的无无形形资资产产的的价价值值远远高高于于其其有有形形资资产产的的价价值值。专专利利、贸贸易易商商标标、服服务务商商标标、技技术术秘秘密密等等知知识识产产权权可可以以是是目目标标公公司司直直接接所所有有；也也可可能能是是目目标标公公司司仅仅拥拥有有所所有有权权人人授授予予的的使使用用许许可可；或或目目标标公公司司已已许许可可他他人人使使用用；应应对对上上述述知知识识产产权权的的细细节节进进行行全全面面的的审审查查，而而不不应应仅仅限限于于审审查查政政府府机机关关颁颁发发的的权权利利证证书书本本身身。对对于于注注册册的的知知识识产产权权要要包包括括对对注注册册和和续续展展费费用用支支付付情情况况的的审审查查，有有关关专专利利的的到到期期日日期期应应予予以以特特别别的的注注意意，对对服服务务和和贸贸易易商商标标应应当当确确认认注注册册权权人人的的适适度度使使用用情情况况，对对于于根根据据许许可可证证而而享享有有的的权权利利或或因因许许可可而而限限制制使使用用的的情情况况，应应当当对对相相应应的的许许可可协协议议进进行行审审查查，明明确确许许可的性质，以确保不存在有关应控制权转变而终止许可的条款。可的性质，以确保不存在有关应控制权转变而终止许可的条款。l3.3.关关键键合合同同及及特特别别承承诺诺：就就大大多多数数公公司司而而言言，在在对对外外签签署署的的大大量量合合同同中中，总总存存在在一一部部分分特特定定的的合合同同，它它们们对对公公司司的的发发展展起起着着至至关关重重要要的的作作用用，这这些些关关键键合合同同通通常常包包括括长长期期购购买买或或供供应应合合同同、或或技技术术许许可可安安排排等等等等。对对此此类类合合同同，应应特特别别注注意意是是否否存存在在特特别别限限制制条条款款，例例如如：在在一一方方公公司司控控制制权权发发生生变变化化时时，合合同同另另一一方方有有权权终终止止合合同同等等等等。此此外外，还还应应注注意意上上述述关关键键合合同同中中是是否否存存在在异异常常的的或或义义务务多多于于权权利利的的规规定定；是是否否存存在在可可能能影影响响投投资资方方今今后后自由经营的限制性保证；是否存在可能对投资方不利的重大赔偿条款等等。自由经营的限制性保证；是否存在可能对投资方不利的重大赔偿条款等等。34北大纵横3.3.经营审计：核心竞争力的突破经营审计：核心竞争力的突破 产品同质化越来越成为摆在产品同质化越来越成为摆在众多企业面前的现实问题。企业众多企业面前的现实问题。企业急需完成由产品制造商向品牌和急需完成由产品制造商向品牌和服务提供商的转型。重视竞争对服务提供商的转型。重视竞争对手不是简单的产能与产量分析，手不是简单的产能与产量分析，更重要的是实现服务、品牌、渠更重要的是实现服务、品牌、渠道等经营模式的突破，寻找到差道等经营模式的突破，寻找到差异化定位。以客户为中心，实施异化定位。以客户为中心，实施精益化管理和服务增值，形成自精益化管理和服务增值，形成自身独特的能力。身独特的能力。l创造需求：发明新产品创造需求：发明新产品l挖掘需求：开发新市场挖掘需求：开发新市场l增加销量：维持原价格；增加销量：维持原价格；l提高价格：维持原销量；提高价格：维持原销量；l降低成本：节约正常费用降低成本：节约正常费用l降低风险：减少额外费用降低风险：减少额外费用35北大纵横目标企业经营管理常见问题目标企业经营管理常见问题 投资经理往往受限于自己的专业背景，在项目管理过程中分析问题显现出一定的局限性。如技术背景的投资经理往往对市场营销等环节缺少判断分析能力，管理学背景的投资经理对业务相对生疏，而财经背景的投资经理可能会拘泥于报表数据，对项目企业的分析缺乏灵活性和前瞻性。从另外一个方面讲，上述不足也是可以通过工作实践不断得到改进和提升的。问题问题表现表现发展定位发展定位缺乏明确的长远的发展目标，缺乏明确细分的企业定位。缺乏明确的长远的发展目标，缺乏明确细分的企业定位。股权问题股权问题股本结构不理想，家族企业，一股独大股本结构不理想，家族企业，一股独大资产问题资产问题资产负债率高，流动资产不足，短贷长投资产负债率高，流动资产不足，短贷长投财务问题财务问题缺缺乏乏健健全全的的财财务务制制度度，缺缺乏乏合合格格的的财财务务人人员员，缺缺乏乏有有效效的的财财务务管管理理手手段段，税税收收问问题题突突出出，财财务务预预算算不不完完善善，财财务务工工作作未未能能在在企企业业经营与管理中发挥出应有的作用经营与管理中发挥出应有的作用团队建设团队建设经经营营团团队队单单薄薄，尝尝试试引引进进职职业业经经理理人人，员员工工激激励励机机制制未未形形成成，企企业文化建设空白，经营思路狭隘，理念滞后。业文化建设空白，经营思路狭隘，理念滞后。市场营销市场营销缺缺乏乏大大量量的的合合格格的的营营销销人人员员，缺缺乏乏市市场场销销售售的的健健全全网网络络，宣宣传传和和市场推广策略，营销模式问题，销售和资金回笼问题市场推广策略，营销模式问题，销售和资金回笼问题36北大纵横产业价值的产业价值的“微笑曲线微笑曲线”产业价价值链创新研发设计组件制造装配物流营销品牌战略创新研发技术研发集团运作产业附加附加值附附加加值高高附附加加值低低上游上游中游中游下游下游37北大纵横案例：案例：IBMIBM与联想的不同选择与联想的不同选择n1995年6月5日，IBM以35亿美元巨资，强行收购了莲花（Lotus）软件公司。莲花曾经是一家举世瞩目的软件巨头，它的代表产品为著名的办公软件Lotus-1-2-3。n2001年4月24日IBM公司宣布以10亿美元现金收购Informix的数据库业务。n2002年，IBM出资35亿美元收购普华永道旗下咨询公司PwC Consulting（PwCC）。n2007年11月IBM宣布，以现金50亿美元收购加拿大商业软件开发商Cognos。n2009年7月28日IBM宣布，以12亿美元收购同济分析软件公司SPSS。n2004年12月8日，中国联想集团宣布以总计17.5亿美元的价格收购IBM个人计算机业务。38北大纵横创新，永恒的动力！创新，永恒的动力！领先半步是先驱，领先两步是先烈！领先半步是先驱，领先两步是先烈！39北大纵横滚石唱片的启示滚石唱片的启示40北大纵横零售零售零售零售分销分销分销分销组装组装组装组装采购采购研发研发研发研发规划规划规划规划/管管管管理理理理“以产品为中心以产品为中心”关键成功要素关键成功要素n保持成本优势n扩大生产规模n保证产品的质量稳定n注重引进吸收国外技术n侧重销售“以客户为中心以客户为中心”关键成功要素关键成功要素n市场反应能力：对于市场需求的反应速度、产品入市速度、产品选择n品牌管理：品牌认知度、客户对品牌的忠诚度、品牌营销行动n销售渠道管理：有效区域规划、销售人员组织、合理连贯的销售政策n供应商管理：供应商选择、采购过程管理、物流管理n客户服务：完善的售后服务网络、流畅的零配件供应渠道、完整的用户档案、有效追踪用户满意程度，掌握用户需求目标客户战略转型：战略转型：“以客户为中心以客户为中心”41北大纵横公司名片：网站42北大纵横它山之石：晋江品牌风暴它山之石：晋江品牌风暴l安踏安踏l特步特步 l361 l匹克匹克 l鸿星尔克鸿星尔克 l乔丹乔丹 l德尔惠德尔惠 l雷速雷速CBA l贵人鸟贵人鸟 l喜得龙喜得龙 l蜡笔小新食品蜡笔小新食品 l雅客食品雅客食品 l好邻居好邻居 l金冠金冠 l亲亲亲亲 l盼盼食品盼盼食品 l七匹狼集团七匹狼集团 l劲霸男装劲霸男装 l柒牌柒牌 l利郎男装利郎男装 43北大纵横抓住关键点：品牌与服务抓住关键点：品牌与服务44北大纵横44我不在家，就在咖啡馆，我不在咖啡馆，就在去咖啡馆的路上。这世上没有任何一种东西可以满足我们对生活的全部追求，咖啡也不例外；然而，生活里的每一样东西的每一个细节，都在构成和体现着我们的生活品质和生活态度，一杯咖啡同样也可以。咖啡壶里煮的是沉浮，咖啡杯里