公司法第三四章作业复习资料.docx

第三四章测试作业_0002一、单项选择题1.   一人有限责任公司在资本制度方面有下列哪项特别限制（ D ）。A. 注册资本最低限额为人民币三万元B. 一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司C. 所有一人有限责任公司均能投资设立新的一人有限责任公司D. 股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额2.  股份有限公司股份的法律表现形式是下列哪一项？（ C）  A. 认股书B. 股份证明C. 股票D. 出资证明书3.  有多个发起人的股份公司不能成立时，其责任的承担是：（B ）。 A. 按出资多少分别承担B. 承担连带责任C. 承担按份责任D. 免除或者减轻4.  有限责任公司的股东向其他股东以外的人转让出资，必须经过：（B ）。  A. 全部表决权的1/3以上同意B. 其他股东过半数同意C. 全体股东的1/3以上同意D. 其他股东的1/2以上同意5.  甲、乙、丙共同出资成立了一家有限责任公司。其中，丙的出资为房产，估价为30万元。公司成立半年后，丁加入该公司，成为股东。 甲、乙、丁的出资均为现金，并已足额缴纳。后该公司经营不善，拖欠巨额债务。现查明，丙作为出资的房产仅值15万元。依照公司法的规定应当如下处理：（ B）。 A. 仅以公司现有财产为限清偿债务B. 丙应当补足其出资差额，甲、乙对其承担连带责任，公司以补足后的财产清偿债务C. 丙应当补足其出资差额，甲、乙、丁对其承担连带责任，公司以补足后的财产偿债D. 甲、乙、丙、丁对公司债务承担无限连带清偿责任6.   下列有关国有独资公司的说法，错误的是（D  ）。A. 董事及高级管理人员未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他经济组织兼职B. 国有独资公司不设股东会C. 董事会成员中应当有公司职工代表D. 监事会成员不得少于三人7.  对有限责任公司的下列表述，哪些是正确的？（B ）  A. 实物不能出资 B. 姓名权不能出资C. 借的钱不能出资D. 股东死后，其继承人必为股东8.  依据公司法的规定，股份有限公司董事会的人数是多少？（C ） A. 3人以上B. 3至13人C. 5至19人D. 3至19人9.  有限责任公司监事的任期每届是：（B）。  A. 二年B. 三年C. 四年D. 五年10.   股份有限公司的董事长不能履行职务时，根据公司法的规定，有可能履行其职务的是（ A ）。A. 副董事长B. 监事会主席C. 工会主席D. 董事会秘书11.  依据公司法的规定，股份有限公司股东人数的底线是多少？（A ） A. 人B. 3人C. 5人D. 人以上12.  金华有限公司及宏奇批发商城等5家发起人商定，共同投资组建一家以健身、娱乐为主营业务的股份有限公司。依公司法规定，若采用发起设立的方式组建该公司，这些发起人至少要出资多少作为注册资本？（ D ） A. 10万元B. 350万元C. 50万元D. 500万元13.  在有限责任公司中必须设立的公司组织机构是： （ C）。 A. 党委会B. 职代会C. 股东会D. 股东大会 14.   股份有限公司不能成立时，因设立行为而产生的债务和费用，应当由（A）。A. 全体发起人承担连带责任B. 全体发起人承担按份责任C. 全体认股人承担连带责任D. 全体认股人承担按份责任15.  有限责任公司股东转让出资时，经股东同意转让的出资，在同等条件下，谁有优先受让权？（A ） A. 其他股东对该出资有优先受让权B. 大股东享有优先受让权C. 小股东享有优先受让权D. 由转让出资的股东决定将股东权转让给谁二、多项选择题1.  对有限责任公司的下列表述，哪些是错误的？ （ ） A. 注册资本最低限额为人民币万元，另有规定的从其规定，该万元不一定是货币B. 必须设法定代表人C. 可以制定公司章程D. 由董事长担任法定代表人2.  下列关于一人有限责任公司的说法不正确的选项有哪些？ （  ） A. 出资3万元就可以成立一家一人公司B. 出资10万元就可以成立一家一人公司C. 一人公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计D. 公司的债权人如果不能证明股东的财产和公司的财产发生了混同，就无权要求一人公司的股东对公司的债务承担连带责任      3.  下列出资方式必须办理财产产权转移手续的是：（ ）。 A. 建筑物B. 土地使用权C. 汽车D. 土地所有权4.  股份有限公司发生下列哪些情况，应当终止上市？ （ ） A.  公司最近三年连续亏损B. 公司被宣告破产C. 公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报表作虚假记载，且拒绝纠正D. 公司解散5.  下列有关股份有限公司的股份转让的表述哪些是正确的？（  ）  A. 发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起5年内不得转让B. 通常情形下，公司不得收购本公司的股票C. 公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份在任职期内不得转让D. 公司不得接受本公司的股票作为质权的标的三、判断题1.  股东派生诉讼是股东以自己的名义为公司的利益所提起的诉讼。 BA. 错误B. 正确     2.  股份公司的董事会人数为5-19人，当不足规定人数的2/3时，应当召开临时股东大会补足差额。 BA. 错误B. 正确     3.  股份公司发起人持有的股份自公司成立之日起1年内不得转让。B A. 错误B. 正确     4.  有限公司也可以向股东核发股票。 AA. 错误B. 正确     5.   国有有限责任公司的董事会成员中应当有公司职工代表。BA. 错误B. 正确      6.  董事会及监事会不是有限公司的必设机构。 BA. 错误B. 正确     7.  股份公司的股东可以委托代理人出席股东大会。B A. 错误B. 正确      8.  公司法规定，公司股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规的，股东会决议无效。 AA. 错误B. 正确     9.  股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数以上同意。 AA. 错误B. 正确     10.  股东会决议公司合并、分立、转让主要财产的，投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。 BA. 错误B. 正确四、论述题1.  简述累积投票制的含义及作用。 答：我国公司法第一百零六条规定“股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有及应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有表决权可以集中使用”。 累积投票制的含义,公司股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有及应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有表决权可以集中使用的制度即为累积投票制。 累积投票制的作用,该制度旨在使董（监）事会事会中权利达到平衡，以弥补资本多数决原则的缺陷，在一定程度上可以为中小股的代言人进入董（监）事会提供保障，从而起到保护中小股份利益的作用。2.  H（集团）股份有限公司于2002年6月3日发行股票，股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，发行股数为3800万股，占发行后股本的26.01%,每股发行价格为14.49元。 G股份有限公司在2002年6月6日的上海证券报上发布提示性公告，指出：本公司因连续3年亏损，自2002年4月30日起公司股票被暂停上市。上半年，公司的两诉案有一案败诉，将可能导致本公司中期亏损，从而本公司股票可能终止上市。 问题： 1.股票的发行及股票的转让有何不同？ 2.股票的发行价格能否高于面值？ 3.暂停上市和终止上市有何不同? 答：1、发行是指新的股票，原来没有变为有。转让是就现存的股票而言。 2、发行价格不得低于面值这是公司法的规定，实践中发行价格都远远高于面值。 3、被交易所暂停上市后,如果暂停后披露的首个年度报告盈利还可以恢复上市,如果是亏损那就要终止上市，以后就进入股份代办转让系统交易了。五、案例分析题1.  王某是甲股份公司的股东，2001年1月1日，王某及公司股东之外的李某达成股权转让协议，王某愿以200万元转让股权于李某，李某当即支付了全部价款，并实际行使原由王某行使的股东的权利。年底，公司分发当年红利，经计算，原由王某出资的部分应分得利润为40万元。王某主张领取该利润，李某主张王某无此权利，双方诉至法院，经查，自李某交付价款之日起，公司股东名册上已变更李某为原由王某出资的部分的股东，但二者一直未到工商局办理变更登记。问：股权自何时转移？该股利应由谁领得？ 答：股权自合同生效日转移，股利应该由李某领取。 其他股东事实上放弃优先购买权，一年后也没有行使撤销权，而是同意李某行使股东权利，说明王李二人股权转让协议合法有效。 股权自双方约定的日期发生转移，注意：不是工商变更登记的日期。合同没有约定的，自合同生效日转移。合同约定本合同签字后生效的，则自2001年1月1日起转移。 王某如果觉得股权转让价格吃亏了，可以另行提起股权转让合同纠纷诉讼，但是不可以主张40万分红。李某成为股东后，享有全部股东权利。40万元分红是基于现有股东权利获得的，理应有李某获得。第三四章测试作业_0001试卷总分：100       测试时间：       试卷得分：0·一、单项选择题（共 15 道试题，共 30 分。）    得分：301.    有限责任公司及股份有限公司的最根本的区别是（）。A. 股东人数的多少B. 股东责任的不同C. 公司注册资本的多少D. 公司是否发行股份      满分：2  分2.   股份有限公司不能成立时，因设立行为而产生的债务和费用，应当由（）。A. 全体发起人承担连带责任B. 全体发起人承担按份责任C. 全体认股人承担连带责任D. 全体认股人承担按份责任      满分：2  分3.   依照公司法，以下不属于有限责任公司法定设立条件的是（  ）。A. 股东符合法定人数B. 股东出资达到法定资本最低限额C. 有公司名称D. 有固定生产经营场所和必要的生产经营条件      满分：2  分4.  甲、乙、丙共同出资成立了一家有限责任公司。其中，丙的出资为房产，估价为30万元。公司成立半年后，丁加入该公司，成为股东。 甲、乙、丁的出资均为现金，并已足额缴纳。后该公司经营不善，拖欠巨额债务。现查明，丙作为出资的房产仅值15万元。依照公司法的规定应当如下处理：（ ）。 A. 仅以公司现有财产为限清偿债务B. 丙应当补足其出资差额，甲、乙对其承担连带责任，公司以补足后的财产清偿债务C. 丙应当补足其出资差额，甲、乙、丁对其承担连带责任，公司以补足后的财产偿债D. 甲、乙、丙、丁对公司债务承担无限连带清偿责任      满分：2  分5.    股东不按章程足额交纳出资的，除应向公司补交外，还应向谁承担违约责任? （）A. 公司B. 全体股东C. 已按期足额交纳出资的股东D. 工商行政管理局      满分：2  分6.   一人有限责任公司在资本制度方面有下列哪项特别限制（  ）。A. 注册资本最低限额为人民币三万元B. 一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司C. 所有一人有限责任公司均能投资设立新的一人有限责任公司D. 股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额      满分：2  分7.   股份有限公司的董事长不能履行职务时，根据公司法的规定，有可能履行其职务的是（  ）。A. 副董事长B. 监事会主席C. 工会主席D. 董事会秘书      满分：2  分8.  海牛贸易有限公司、金铭造纸有限公司等5家发起人拟共同发起设立一家房地产开发股份有限公司，全体发起人应认缴的注册资本数至少应为人民币（）。 A. 3万元B. 10万元C. 175万元D. 500万元      满分：2  分9.  有限责任公司股东转让出资时，经股东同意转让的出资，在同等条件下，谁有优先受让权？（ ） A. 其他股东对该出资有优先受让权B. 大股东享有优先受让权C. 小股东享有优先受让权D. 由转让出资的股东决定将股东权转让给谁      满分：2  分10.  有多个发起人的股份公司不能成立时，其责任的承担是：（ ）。 A. 按出资多少分别承担B. 承担连带责任C. 承担按份责任D. 免除或者减轻      满分：2  分11.   下列有关国有独资公司的说法，错误的是（  ）。A. 董事及高级管理人员未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他经济组织兼职B. 国有独资公司不设股东会C. 董事会成员中应当有公司职工代表D. 监事会成员不得少于三人      满分：2  分12.  有限责任公司监事的任期每届是：（ ）。  A. 二年B. 三年C. 四年D. 五年      满分：2  分13.  以下几种出资方式中，符合公司法规定的是（ ）。 A. 劳务出资B. 管理技能出资C. 信用出资D. 非专利技术出资      满分：2  分14.  在有限责任公司中必须设立的公司组织机构是： （ ）。 A. 党委会B. 职代会C. 股东会D. 股东大会       满分：2  分15.  对有限责任公司的下列表述，哪些是正确的？（ ）  A. 实物不能出资 B. 姓名权不能出资C. 借的钱不能出资D. 股东死后，其继承人必为股东      满分：2  分二、多项选择题（共 5 道试题，共 15 分。）    得分：151.  下列出资方式必须办理财产产权转移手续的是：（ ）。 A. 建筑物B. 土地使用权C. 汽车D. 土地所有权      满分：3  分2.  不能作为公司股东出资的是下列哪些？（ ） A. 劳务B. 土地使用权C. 技术秘密D. 商誉      满分：3  分3.  对有限责任公司的下列表述，哪些是错误的？ （ ） A. 注册资本最低限额为人民币万元，另有规定的从其规定，该万元不一定是货币B. 必须设法定代表人C. 可以制定公司章程D. 由董事长担任法定代表人      满分：3  分4.  对有限责任公司的下列表述，哪些是错误的？（ ） A. 一人有限责任公司即个人独资企业B. 一人有限责任公司即国有独资公司C. 一人有限责任公司可以制定公司章程D. 一人有限责任公司注册资本的最低限额为人民币万元      满分：3  分5.  公司可以用于出资的财产有下列哪些？ （ ） A. 货币B. 实物C. 知识产权作价出资D. 土地使用权作价出资      满分：3  分三、判断题（共 10 道试题，共 20 分。）    得分：201.  股东的出资必须经注册会计师验证和出具证明。 A. 错误B. 正确      满分：2  分2.  有限公司1/10以上人数的股东可以提议召开临时股东会。 A. 错误B. 正确      满分：2  分3.  一人公司的股东是一个自然人。 A. 错误B. 正确      满分：2  分4.  股份公司的发起设立中，可以分期缴纳股款；募集设立不可以分期缴纳股款。 A. 错误B. 正确      满分：2  分5.  公司的董事、经理及财务负责人均不得兼任监事。 A. 错误B. 正确      满分：2  分6.  我国公司法规定，股票可以发行额面股，也可以是无额面股；股票可以平价发行、溢价发行，但不得折价发行。 A. 错误B. 正确      满分：2  分7.  异议股东的股权回购请求权的行使期限为股东会会议通过之日起90日内。 A. 错误B. 正确      满分：2  分8.  所有的有限公司设立程序中都需经过设立审批。 A. 错误B. 正确      满分：2  分9.  国有独资公司发行公司债券，可以由董事会决定。 A. 错误B. 正确      满分：2  分10.  公司法规定，公司股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规的，股东会决议无效。 A. 错误B. 正确      满分：2  分四、论述题（共 2 道试题，共 20 分。）    得分：01.  H（集团）股份有限公司于2002年6月3日发行股票，股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，发行股数为3800万股，占发行后股本的26.01%,每股发行价格为14.49元。 G股份有限公司在2002年6月6日的上海证券报上发布提示性公告，指出：本公司因连续3年亏损，自2002年4月30日起公司股票被暂停上市。上半年，公司的两诉案有一案败诉，将可能导致本公司中期亏损，从而本公司股票可能终止上市。 问题： 1.股票的发行及股票的转让有何不同？ 2.股票的发行价格能否高于面值？ 3.暂停上市和终止上市有何不同? 答：1、股份发行是股份有限公司为募集资本而出售或分配其股份的行为。股份有限公司的股份以股票为形式，股份发行在形式上即为股票发行。股份发行价格即股票发行价格，股票发行价格是指股票第一次面市的出售价格。股东平等和股份平等的原则，股份转让是指通过转移股票所有权而转移股东权利的法律行为。股份有限公司的股份采用股票形式，股份的转让表现为股票转让。2、股票的发行价格可以高于面值，各国公司法一般规定，股票发行价格可以等于票面金额即平价发行，也可以超出票面金额即溢价发行，但一般不允许低于票面金额即折价发行。股票发行价格可以等于票面金额，也可以超出票面金额，但不得低于票面金额。3、公司债券上市交易的暂停。证券法第60条规定，公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：（1）公司有重大违法行为的；（2）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；（3）发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；（4）未按照公司债券募集办法履行义务；（5）公司最近2年连续亏损。公司债券上市交易的终止。证券法第61条规定，公司有证券法第60条第1项、第4项所列情形之一经查实后果严重的，或者有证券法第60条第2项、第3项、第5项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。2. 简述累积投票制的含义及作用。答：累积投票制，是股东大会选举董事或者监事时，股东拥有的表决权可以集中使用的制度。该制度的含义是每一股份拥有及应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。该制度的作用是弥补资本多数决原则所带来的缺陷，在一定程度上可以为中小股东的代言人进入董事会提供保障，从而保护中小股东的利益。五、案例分析题（共 1 道试题，共 15 分。）    得分：01.  A是甲股份公司的副董事长，连续多年持有公司12%的股份，2006年1月，因涉及现董事长B严重违反公司法和章程进行活动一事，A请求董事会召开临时股东会，以更换董事，并通过更换董事来更换董事长。董事会对此未予答复。A又向监事会要求召开和主持股东大会，监事会不予理睬。2个月后，A遂自行向公司股东发出召开临时股东会的通知，通知中载明待审议事项为更换董事。2006年5月8日，临时股东会召开，会议过程中，B表示应由他来主持会议，遭到A的拒绝，会议最终使B落选。B主张该临时股东会的召开违反了公司法，剥夺了公司法赋予董事会的临时股东会的召集权，请求法院判决该临时股东会决议无效。 问题：法院能否支持B的主张？ 答：法院不能支持B的主张。根据公司法第102条的规定，为了防止会议召集人和主持人不能履行或不履行职务而导致股东大会会议无法召开，公司法规定，董事长不能或不主持股东大会会议的，由副董事长主持；副董事长不能履行或不履行该职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或合并持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 10 页