2021中级经济法第2章公司法.docx

2021中级经济法第2章公司法您的姓名： 填空题 *_1. (单选题)(2019年)下列关于子公司法人资格和民事责任承担的表述中，符合公司法律制度规定的是()。 单选题 *A.子公司不具有法人资格，其民事责任由母公司承担B.子公司不具有法人资格，其财产不足以清偿的民事责任，由母公司承担C.子公司具有法人资格，独立承担民事责任(正确答案)D.子公司不具有法人资格，应与母公司共同承担民事责任答案解析：本题考核公司的种类。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。2. (多选题)(2008年)下列关于分公司法律地位的表述中，正确的有()。 *A.分公司具有独立的法人资格B.分公司独立承担民事责任C.分公司可以依法独立从事生产经营活动(正确答案)D.分公司从事经营活动的民事责任可以先以该分支机构管理的财产承担(正确答案)3. (多选题)(2016年改)根据公司法律制度的规定，下列关于分公司的表述中，正确的有(    )。 *A.分公司没有独立的财产(正确答案)B.分公司有独立的公司名称C.分公司产生的民事责任由法人承担(正确答案)D.分公司可领取营业执照(正确答案)4. (单选题)甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据公司法律制度的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是()。 单选题 *A.该合同有效，其民事责任只能由甲公司承担B.该合同无效，其民事责任由分公司独立承担C.该合同有效，产生的民事责任由甲公司承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的由甲公司承担(正确答案)D.该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任答案解析：本题考核分公司。分公司只是总公司管理的一个分支机构，不具备法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由总公司承担。5. (判断题)(2020年)公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，由公司董事会作出决议。( ) 单选题 *A.正确B.错误(正确答案)答案解析：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。6. (单选题)(2018年)李某是甲股份有限公司(简称甲公司)的实际控制人，因借款需要请求甲公司为其提供担保。甲公司遂召开股东大会对此事项进行表决。下列关于甲公司股东大会决议的表述中，正确的是()。 单选题 *A.李某不可以参加表决，该项决议由出席会议的其他股东过半数通过B.李某不可以参加表决，该项决议由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过(正确答案)C.李某可以参加表决，该项决议由全体股东所持表决权的过半数通过D.李某可以参加表决，该项决议由出席会议的股东所持表决权的过半数通过答案解析：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。7. (单选题)A公司是由甲出资20万元、乙出资50万元、丙出资30万元、丁出资80万元共同设立的有限责任公司。丁申请A公司为其银行贷款作担保，为此A公司召开股东会，甲、乙、丙、丁均出席会议，乙明确表示不同意。根据公司法的规定，下列关于会议决议的表述中，正确的是()。 单选题 *A.该决议必须经甲、乙、丙、丁四个股东全部通过，因乙不同意而不能通过B.该决议必须经甲、乙、丙三个股东全部通过，因乙不同意而不能通过C.该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙、丁所持表决权占72.22%，因此通过D.该决议必须经甲、乙、丙股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙所持表决权仅占50%，因此不通过(正确答案)答案解析：本题考核公司法人财产权。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。8. (单选题)根据公司法律制度的规定，有限责任公司为实际控制人提供担保的，应当由()作出决议。 单选题 *A.总经理B.董事会C.监事会D.股东会(正确答案)答案解析：本题考核公司法人财产权。根据规定，公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。9. (单选题)(2020年)张某、马某、孙某拟设立甲有限责任公司，于2019年5月9日共同制定了公司章程，并于 2019 年 6 月 14 日向公司登记机关提出设立申请。公司登记机关于 2019 年 6 月 26 日签发营业执照。张某等股东于 2019 年 7 月 2 日取回了营业执照。甲有限责任公司的成立日期为( )。 单选题 *A.2019 年 5 月 9 日B.2019 年 7 月 2 日C.2019 年 6 月 26 日(正确答案)D.2019 年 6 月 14 日答案解析：公司登记机关于 2019 年 6 月 26 日签发营业执照，公司营业执照签发日期为公司成立日期，因此本题中甲有限责任公司的成立日期为 2019 年 6 月 26 日，选项 C 正确。10. (单选题)(2015年)根据公司法律制度的规定，有限责任公司的成立日期为()。 单选题 *A.公司登记机关受理设立申请之日B.公司企业法人营业执照签发之日(正确答案)C.公司企业法人营业执照领取之日D.公司股东缴足出资之日答案解析：个人独资企业、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司、中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的成立日期均为“营业执照的签发日期”。11. (判断题)(2018年)公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。() 单选题 *A.正确(正确答案)B.错误答案解析：公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。12. (多选题)(2020年)根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以作为财产出资的有( )。 *A.信用B.知识产权(正确答案)C.土地使用权(正确答案)D.特许经营权13. (多选题)(2018年)根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以作为财产出资的有()。 *A.劳务B.知识产权(正确答案)C.土地使用权(正确答案)D.特许经营权答案解析：选项BC：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。选项AD：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。14. (单选题)(2009年)下列关于公司股东出资方式的表述中，不符合公司法律制度规定的是(    )。 单选题 *A.股东可以用债权出资B.股东可以用股权出资C.股东可以用非专利技术出资D.股东可以用劳务出资(正确答案)15. (单选题)根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，符合规定的是()。 单选题 *A.有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起60日内申请变更登记B.公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起30日内申请变更登记(正确答案)C.公司减少注册资本的，应当自公告之日起60日后申请变更登记D.公司分立的，应当自分立决议或者决定作出之日起45日后申请变更登记答案解析：有限责任公司股东转让股权：自“转让股权之日”起30日内申请，选项A错；公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起30日内申请变更登记，选项B对；减少注册资本、合并、分立：自“公告之日”起45日后申请，选项CD错。16. (单选题)(2013年)甲、乙、丙、丁四家公司与杨某、张某拟共同出资设立一注册资本为400万元的有限责任公司。除杨某与张某拟以120万元货币出资外，四家公司的下列非货币财产出资中，符合公司法律制度规定的是()。 单选题 *A.甲公司以其商誉作价50万元出资B.乙公司以其特许经营权作价50万元出资C.丙公司以其非专利技术作价60万元出资(正确答案)D.丁公司以其设定了抵押担保的房屋作价120万元出资答案解析：本题考核有限责任公司的出资方式。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。17. (单选题)根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的是()。 单选题 *A.公司的董事、监事、经理发生变动的，应当到原公司登记机关办理变更登记B.公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起30日内申请变更登记(正确答案)C.公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起60日后申请变更登记D.公司分立的，应当自分立决议或者决定作出之日起90日后申请变更登记答案解析：本题考核公司变更登记。公司“董事、监事、经理”发生变动的，无需变更登记，只需“备案”。公司减少注册资本、合并、分立，自公告之日起“45日后”申请变更登记。18. (单选题)根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，符合规定的是()。 单选题 *A.有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起60日内申请变更登记B.公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起30日内申请变更登记(正确答案)C.公司减少注册资本的，应当自公告之日起60日后申请变更登记D.公司分立的，应当自分立决议或者决定作出之日起45日后申请变更登记答案解析：有限责任公司股东转让股权：自“转让股权之日”起30日内申请，选项A错误；公司变更名称：在作出变更决议或者决定之日起30日内申请，选项B正确；减少注册资本、合并、分立：自“公告之日”起45日后申请，选项CD错误。19. (单选题)(2015年)下列关于有限责任公司股东出资方式的表述中，符合公司法律制度规定的是(    )。 单选题 *A.以商誉作价出资B.以劳务作价出资C.以特许经营权作价出资D.以土地使用权作价出资(正确答案)答案解析：(1)选项ABC：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。(2)选项D：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。20. (单选题)(2019年)李某以违法犯罪所得的20万元出资并取得公司股权。对李某犯罪行为处罚时，就其股权处置的下列表述中，正确的是()。 单选题 *A.将李某的出资从公司中抽出，补偿受害人损失B.将李某的出资从公司中抽出，并将公司注册资本减少20万元C.采取拍卖或者变卖的方式处置李某的股权(正确答案)D.将李某的出资从公司中抽出，其他股东对20万元出资承担连带责任答案解析：以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。21. (单选题)(2019年)2018年1月，孙某、张某、赵某共同出资设立一有限责任公司。孙某以房屋作价出资100万元。2018年5月，李某入股该公司。后查明，孙某出资的房屋价值仅为70万元。对孙某出资不足责任承担的下列表述中，正确的是()。 单选题 *A.应当由孙某补缴出资差额，张某、赵某与李某承担连带责任B.应当由孙某补缴出资差额，张某与赵某承担连带责任。(正确答案)C.应当由孙某补缴出资差额，无法补足的，减少相应的公司注册资本D.应当由孙某补缴出资差额，张某与赵某承担补充责任答案解析：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。李某是设立后才加入公司，不承担连带责任。22. (多选题)(2020年)根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司章程应当载明的事项有( )。 *A.公司名称和住所(正确答案)B.公司注册资本(正确答案)C.公司法定代表人(正确答案)D.股东的出资方式(正确答案)答案解析：有限责任公司章程应当载明下列事项(必备事项)：公司名称和住所公司经营范围公司注册资本股东的姓名或者名称股东的出资方式、出资额和出资时间公司的机构及其产生办法、职权、议事规则公司法定代表人股东会会议认为需要规定的其他事项。23. (多选题)(2019年)根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司章程应当载明的有()。 *A.公司股东的姓名或者名称(正确答案)B.公司注册资本(正确答案)C.公司法定代表人(正确答案)D.公司经营范围(正确答案)答案解析：本题考核公司章程的记载事项。有限责任公司章程应当载明下列事项：(1)公司名称和住所；(2)公司经营范围；(3)公司注册资本；(4)股东的姓名或者名称；(5)股东的出资方式、出资额和出资时间；(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；(7)公司法定代表人；(8)股东会会议认为需要规定的其他事项。24. (判断题)(2013年)甲、乙、丙共同投资设立一家有限责任公司，甲以房屋作价100万元出资，并自公司设立时办理了产权转移手续，但直至公司成立半年后才将房屋实际交付给公司使用，乙、丙主张甲在实际交付房屋之前不享有相应股东权利。乙、丙的主张是合法的。() 单选题 *A.正确(正确答案)B.错误答案解析：出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。25. (多选题)2018年9月，李某、王某二人出资设立一家有限责任公司。李某的下列行为属于抽逃出资的是()。 *A.将出资款项转入公司账户验资后又转出去B.虚构债权债务关系将其出资转出去(正确答案)C.利用关联交易将其出资转出去(正确答案)D.制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配(正确答案)答案解析：制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；通过虚构债权债务关系将其出资转出；利用关联交易将出资转出；其他未经法定程序将出资抽回的行为。26. (单选题)甲有限责任公司成立于2017年1月5日。公司章程规定，股东乙以其名下的一套房产出资。乙于1月7日将房产交付公司，但未办理权属变更手续。5月9日，股东丙诉至人民法院，要求乙履行出资义务。5月31日，人民法院责令乙于10日内办理权属变更手续。6月6日，乙完成办理权属变更手续。根据公司法律制度的规定，乙享有股东权利的起始日期是(    )。 单选题 *A.1月7日(正确答案)B.1月5日C.6月6日D.5月31日答案解析：不论“已交付，未变更”，还是“已变更，未交付”，只要最终能成为股东，股东权利均自“实际交付财产给公司使用时”享有。27. (单选题)甲、乙、丙于2013年3月出资设立东方医疗器械有限责任公司。2018年10月，该公司又吸收丁入股。2019年12月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于公司章程所定价额；甲的个人财产不足以抵偿其应出资额与实际出资额的差额。按照我国公司法的规定，对甲不足出资的行为，正确的处理方法是()。 单选题 *A.甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙、丁补足B.甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙补足(正确答案)C.甲以个人财产补交其差额，不足部分待有财产时再补足D.甲、乙、丙、丁均不承担补交该差额的责任答案解析：本题考核有限责任公司股东出资的规定。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的非货币资产实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本题丁并非公司设立时的股东，因此，丁是不需要为此承担责任的，应由乙和丙承担补足出资的连带责任。28. (单选题)(2018年)郑某、吴某、蔡某共同出资设立甲有限责任公司。郑某在章程规定的时间内缴纳了认缴出资额的一半；吴某以房产出资，但未按章程规定办理房屋所有权转移手续；蔡某如期足额缴纳出资。下列关于郑某承担责任的表述中，正确的是()。 单选题 *A.郑某应向公司足额缴纳出资，但无需向吴某、蔡某承担违约责任B.郑某可将出资抽回，退出公司，但应向吴某、蔡某承担违约责任C.郑某应向公司足额缴纳出资，并向蔡某承担违约责任(正确答案)D.郑某应向公司足额缴纳出资，并向吴某、蔡某承担违约责任答案解析：本题考核有限责任公司设立的程序股东缴纳出资。对于股东不按照规定缴纳出资的，公司法规定，除该股东应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。在本题中，只有蔡某如期足额缴纳出资，所以，郑某应向公司足额缴纳出资，并向蔡某承担违约责任。29. (多选题)(2018年)根据公司法律制度的规定，下列关于有限责任公司股东缴纳出资的表述中，正确的有()。 *A.股东以非货币财产出资的，一般应在6个月内办理完财产权转移手续(正确答案)B.股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入为设立有限责任公司而在银行设立的账户(正确答案)C.股东不按照规定缴纳出资的，应向公司足额缴纳，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任(正确答案)D.股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续(正确答案)答案解析：本题考核公司设立程序股东缴纳出资。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入为设立有限责任公司而在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，该转移手续一般在6个月内办理完毕。对于股东不按照规定缴纳出资的，公司法规定，除该股东应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。30. (判断题)(2013年)公司债权人可以以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求该股东对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担连带赔偿责任。() 单选题 *A.正确B.错误(正确答案)答案解析：本题考核未履行出资义务的责任承担。公司债权人可以以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求该股东对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。31. (多选题)(2017年)下列关于有限责任公司章程的表述中，符合公司法律制度规定的有()。 *A.公司经营范围属于公司章程的必备事项(正确答案)B.公司章程必须由全体股东共同制定并签名、盖章(正确答案)C.制定公司章程是设立有限责任公司的必经程序(正确答案)D.公司章程对股东没有约束力答案解析：本题考核有限责任公司的设立。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。32. (多选题)(2013年)根据公司法的规定，下列属于上市公司高级管理人员的有()。 *A.副经理(正确答案)B.监事会主席C.董事D.董事会秘书(正确答案)答案解析：本题考核高级管理人员。高级管理人员，是指司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。33. (多选题)(2010年)根据公司法的规定，公司章程对特定的人员或机构具有约束力。下列各项中，属于该特定人员或机构的有()。 *A.公司财务负责人(正确答案)B.公司股东(正确答案)C.上市公司董事会秘书(正确答案)D.公司实际控制人答案解析：本题考核有限责任公司的设立。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。34. (多选题)根据公司法律制度的规定，公司于成立后以其相关股东的行为符合特定情形且损害公司权益为由，请求人民法院认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持。下列各项中，属于该特定情形的有()。 *A.将出资款项转入公司账户验资后又转出(正确答案)B.通过虚构债权债务关系将出资转出(正确答案)C.制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配(正确答案)D.利用关联交易将出资转出(正确答案)答案解析：本题考核抽逃出资。在公司成立后，存在下列情形且损害公司权益的，可以被认定为该股东抽逃出资：(1)将出资款项转入公司账户验资后又转出；(2)通过虚构债权债务关系将其出资转出；(3)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；(4)利用关联交易将出资转出；(5)其他未经法定程序将出资抽回的行为。35. (多选题)榴风公司章程规定：股东夏某应于2016年6月1日前缴清货币出资100万元。夏某认为公司刚成立，业务尚未展开，不需要这么多现金，便在出资后通过银行的熟人将这笔钱转入其妻的理财账户，用于购买基金。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的有(    )。 *A.榴风公司可要求夏某向公司返还出资(正确答案)B.榴风公司可要求其他发起人股东承担连带责任C.榴风公司的其他股东可要求夏某向公司返还出资(正确答案)D.榴风公司的债权人得知此事后可要求夏某返还出资答案解析：(1)选项ABC：对抽逃出资的股东，“公司或者其他股东”有权请求其向公司返还出资本息，协助抽逃出资的其他股东(不论是否为发起人)、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。(2)选项D：公司债权人有权请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担“补充赔偿责任”(而非承担全部的返还出资责任)。36. (多选题)公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合相关情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持。下列属于该情形的有()。 *A.高价向股东以外的人转让股权B.制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配(正确答案)C.人民法院强制执行其股权的D.利用关联交易将出资转出(正确答案)答案解析：符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：(1)通过虚构债权债务关系将其出资转出；(2)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；(3)利用关联交易将出资转出37. (单选题)(2020年卷)根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于股东会职权的是( )。 单选题 *A.选举职工代表担任董事B.制订公司年度财务预算方案C.决定公司经理的报酬D.修改公司章程(正确答案)38. (单选题)(2012年)王某、刘某共同出资设立了甲有限责任公司，注册资本为10万元，下列关于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是()。 单选题 *A.甲公司决定不设董事会，由王某担任执行董事B.甲公司决定不设监事会，由刘某担任监事C.甲公司决定由执行董事王某兼任经理D.甲公司决定由执行董事王某兼任监事(正确答案)答案解析：解析：根据规定，有限责任公司股东人数较少或规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会。故A正确。执行董事可以兼任公司经理。故C正确。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设立监事会。故B正确。董事、高级管理人员不得兼任监事。故D错误。有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构39. (单选题)(2018年)根据公司法律制度的规定，下列各项中属于有限责任公司董事会职权的是()。 单选题 *A.对发行公司债券作出决议B.对公司增加或减少注册资本作出决议C.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案D.决定公司内部管理机构的设置(正确答案)答案解析：选项A、B、C属于股东会职权。40. (单选题)(2013年)根据公司法的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会职权的是()。 单选题 *A.检查公司财务B.解聘公司财务负责人(正确答案)C.提议召开临时股东会会议D.建议罢免违反公司章程的经理答案解析：选项B属于董事会职权。41. (多选题)根据公司法的规定，下列关于有限责任公司股东会职权说法正确的有()。 *A.选举和更换公司全部董事、监事，决定有关董事、监事的报酬B.审议批准董事会、监事会或者监事的报告(正确答案)C.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案(正确答案)D.对公司增加或者减少注册资本作出决议(正确答案)42. (多选题)根据公司法律制度的规定，下列属于有限责任公司股东会职权的有()。 *A.修改公司章程(正确答案)B.增加公司注册资本(正确答案)C.公司的内部管理机构设置D.公司在1年内担保金额超过公司资产总额30%的事项43. (多选题)(2020年)张某、王某与李某共同出资设立甲有限责任公司，三人的出资比例为20%、31%、49%。公司章程对于股东表决权行使以及股东会议事方式、表决程序未做特别规定，下列表决事项中，股东会表决通过的有( )。 *A.张某与李某同意修改公司章程，王某不同意(正确答案)B.王某与李某同意增加公司注册资本，张某弃权(正确答案)C.张某与王某同意把公司变更为股份有限公司，李某不同意D.张某、王某、李某一致同意公司的利润分配方案(正确答案)答案解析：选项ABC，修改公司章程、增减注册资本、变更公司形式为有限责任公司股东会的特别决议事项，应当经代表2/3以上(66.67%)表决权的股东同意。其中选项A，张某与李某同意，占到表决权69%，选项B，王某与李某同意占到表决权80%，均可以通过；选项C，张某与王某同意占到表决权51%不能通过。选项D，属于有限责任公司股东会的普通决议事项，一般经代表1/2 以上(50%)表决权的股东同意，张某、王某与李某均同意占到表决权100%，可以通过。44. (单选题)(2019年)甲有限责任公司(下称“甲公司”)由张某、李某、王某、赵某四人出资设立，四人出资比例分别是10%、15%、20%、55%，公司章程对议事规则和表决权的行使未作特别规定。甲公司召开股东会会议，就增加注册资本事项进行表决。下列关于股东会就该事项决议的表述中，正确的是()。 单选题 *A.李某和赵某同意即可通过决议(正确答案)B.张某、李某、王某三人同意即可通过决议C.必须四人都同意才能通过决议D.赵某同意即可通过决议答案解析：解析；增加注册资本必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。45. (单选题)(2019年)赵某、钱某、孙某、李某为甲有限责任公司(下称“甲公司”)的股东，分别持股40%、30%、20%、和10%。公司章程对表决权行使及股东会议事规则无特别规定。为扩大公司规模，甲公司董事会制订了吸收合并乙公司的方案，为此，甲公司召开股东会会议，赵某和钱某赞成合并，孙某和李某表示反对。下列关于甲公司此次股东会决议能否通过的表述中，正确的是()。 单选题 *A.该决议必须经甲公司的2/3以上股东同意才能通过，因孙某和李某不同意而不能通过B.该决议必须经甲公司代表3/4以上表决权的股东同意才能通过，赵某和钱某所持表决权不足3/4，因此，该决议不能通过C.该决议必须经甲公司代表2/3以上表决权的股东同意才能通过，赵某和钱某所持表决权已达2/3以上，因此，该决议通过(正确答案)D.该决议必须经甲公司的全体股东一致同意才能通过，因孙某和李某不同意而不能通过答案解析：公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。题目中公司章程对表决权行使没有规定，是按照出资比例行使表决权，赵某、钱某合计70%，达到三分之二以上，决议通过。46. (单选题)(2014年)某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司5%、20%、35%和40%的股权，该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中，符合公司法规定的是()。 单选题 *A.甲可以提议召开股东会临时会议B.只有丁可以提议召开股东会临时会议C.只要丙和丁表示同意，股东会即可作出增加公司注册资本的决议(正确答案)D.只要乙和丁表示同意，股东会即可作出变更公司形式的决议答案解析：根据公司法的规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。有限责任公司股东会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。47. (多选题) (2013年)甲有限责任公司注册资本为120万元，股东人数为9人，董事会成员为5人，监事会成员为5人。股东一次缴清出资，该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。根据公司法的规定，该公司出现的下列情形中，属于应当召开临时股东会的有()。 *A.出资20万元的某股东提议召开(正确答案)B.公司未弥补的亏损达到40万元C.2名董事提议召开(正确答案)D.2名监事提议召开答案解析：选项B属于股份有限公司召开临时股东大会的情形，不是应该召开临时股东会的情形。48. (单选题)(2017年)张某、王某、李某、赵某出资设立甲有限责任公司(下称甲公司)，出资比例分别为5%、15%、36%和44%，公司章程对股东会召开及表决的事项无特别规定。下列关于甲公司股东会召开和表决的表述中，符合公司法律制度规定的是()。 单选题 *A.张某、王某和李某行使表决权赞成即可通过修改公司章程的决议B.张某有权提议召开股东会临时会议C.王某和李某行使表决权赞成即可通过解散公司的决议D.首次股东会会议的召开由赵某召集和主持(正确答案)答案解析：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过；选项AC错误。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议；选项B错误。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，选项D正确。49. (多选题)下列关于有限责任公司董事会的表述不符合公司法规定的有()。 *A.董事会成员中应当有公司职工代表(正确答案)B.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年C.董事长和副董事长依法由公司董事会选举产生(正确答案)D.董事长和副董事长不召集和主持董事会的，必须由全体董事共同推举一名董事召集和主持(正确答案)答案解析：本题考核有限责任公司的董事会。根据我国公司法规定，两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，其他有限责任公司董事会成员中也可以有，不是应当有。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定而不是由公司董事会选举产生。董事长和副董事长不召集和主持董事会的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持，而不是必须由全体董事共同推举。50. (多选题)赵、钱、孙三人欲投资设立甲有限责任公司，在章程中对甲公司监事会作出的如下规定中正确的有()。 *A.本公司监事人数为5人(正确答案)B.本公司监事会中包括1名职工代表C.本公司监事任期为2年D.本公司董事、高级管理人员不得兼任监事(正确答案)答案解析：本题考核有限责任公司的监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定；选项B错误。监事的任期每届为三年；选项C错误。51. (单选题)(2019年)根据公司法律制度的规定，下列人员中，可以担任公司监事的是( )。 单选题 *A.职工代表(正确答案)B.财务负责人C.总经理D.独立董事答案解析：董事、高级管理人员不得兼任监事52. (单选题)(2020年)甲有限责任公司股东王某认为公司董事会作出的一项决议内容违反公司章程，向人民法院提起诉讼请求撤销该项决议，王某提起诉讼的被告应当是( )。 单选题 *A.总经理B.董事会C.董事长D.甲有限责任公司(正确答案)答案解析：解析：原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。53. (多选题)下列各项中，会导致公司的决议不成立的有()。 *A.甲有限责任公司减少注册资本的决议经代表3/5表决权的股东同意(正确答案)B.乙有限责任公司股东赵某对外转让股权，已书面征得其他股东同意，但未经股东会表决C.丙有限责任公司违反公司章程规定，在股东会召开的前一天通知全体股东，以致多数股东无法到场，后经股东会表决通过了增选王某为董事的决议D.丁股份有限公司有9名董事，董事会会议有4名董事出席，并一致同意通过了增加经理报酬的决议(正确答案)答案解析：本题考核公司决议效力。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。选项A决议不成立。股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。选项D不足半数，决议不成立。54. (单选题)某有限责任公司有甲、乙两名股东，分别持有70%和30%的股权。2018年3月，乙发现该公司基于股东会2017年2月作出的增资决议增加了注册资本，乙的持股比例被稀释。经查，该公司2017年2月并未召开股东会作出增资决议。根据公司法律制度的规定，如果乙拟提起诉讼推翻增资决议，其诉讼请求应当是(    )。 单选题 *A.撤销决议B.确认决议不成立(正确答案)C.确认决议无效D.确认决议效力待定答案解析：“未开会”：决议不成立。55. (单选题)2017年6月1日，甲公司临时股东大会通过合并决议。2017年6月22日，乙公司股东贾某以“股东会召集程序违反公司章程”为由提起诉讼，请求人民法院撤销乙公司股东会6月1日通过的合并决议。经查，乙公司章程规定，召开股东会应当以电子邮件方式通知股东，但乙公司并未向贾某发送电子邮件，而是以手机短信方式通知。贾某及其他股东均出席了6月1日的股东会会议并表决。人民法院认为，乙公司股东会召集程序确有不符合公司章程之处，但仍然驳回了贾某的诉讼请求。根据公司法律制度的规定，有关人民法院驳回贾某诉讼请求的下列说法中，正确的是(    )。 单选题 *A.人民法院驳回贾某诉讼请求不合法，该决议召集程序不符合章程的规定，应当确认无效B.人民法院驳回贾某诉讼请求不合法，该决议召集程序不符合章程的规定，应当撤销