国际销售合同14篇.docx

国际销售合同14篇 导论 一、总特点 国际商会国际销售示范合同范本分两局部： a详细条款：列明供某一特定销售合同采纳的特定条件；和 b一般条款：列明接受国际商会一般销售条件的全部合同共用的标准条件。 本合同范本是在假定当事人通常都同时使用a、b两局部，且在草拟每一局部条款时都应考虑到另一局部条款的状况下起草的。 另一方面，合同双方可仅将b局部（一般条款）订入他们的合同。若双方当事人意欲仅采纳本合同范本的b局部条款，他们必需将以下条件列入其特定合同中： “本合同应受国际商会一般销售条件（仅用于旨在转售的制成品）管辖。” 固然，在此状况下，a局部条款不会被采纳，且b局部中任何对a局部条款的援引都将被视为对双方在他们的特定合同中所达成的任何相关详细条件（若有）的援引。（见b局部第11条之规定） 二、适用范围 本合同范本主要是针对旨在转售的制成品的销售合同而言的，在此状况下，买方不是消费者，该合同是一项独立的交易而不是长期供货协议的一局部。现将本范本适用的合同的各个特征分述如下： （a）“制成品”：本范本不能满意初级产品特殊是原材料、农产品或食品和易腐货物的销售合同中所要求的特定条件的需要。 （b）“旨在转售”：本范本主要用于一般商业活动中所买卖的且易为替代的商品，而不用于定造的商品或最终用户所购置的设备。对这些特制商品，或范围更广一点，对机器、设备而言，使用别的标准条款或许更适宜。如ece188机械、电力和相关电子产品供货的一般条款。 本范本不适用于对消费者的销售，而只适用于对从事转售商品业务的购置者的销售，如经销商、进口商、批发商等。本范本主要是为一次性买卖而设计的，而不是为连续供货协议设计的。这就是本范本合同未包含那些很可能消失在长期供货协议中的条款（如价风格整条款）的缘由。应当强调的是：上述提示只是想让那些可能采纳本范本合同的人了解负责起草本合同范本的起草委员会的意图；并不阻碍在那些起草委员会没有特殊针对的交易中使用本合同范本（特殊是b局部包含的一般条款）。但，若用于本合同范本的商品与起草委员会最初考虑的有实质性不同时，合同双方务必搞清晰本合同范本的全部条款皆能符合他们的意图。 三、适用法律 除非合同双方另有商定，本合同范本适用联合国国际货物销售合同公约（cisg）即1980年维也纳公约。为了便于参照，该公约已作为附件1附在本合同范本后面。通过将维也纳公约并入合同范本b局部第12（a）款中，不管买卖双方所在国是否已经批准该公约，该公约均将适用。 起草委员会之所以选择在没有相反商定的状况下适用该公约，是由于采纳诸如cisg这样特地为国际交易而制订的统一的法律是相宜的。本范本合同是在如下假定条件根底上起草的，即：合同双方的权利要受联合国国际货物销售合同公约的约束，并且，公约未规定的问题，要受卖方营业地所在国法律的管辖（b局部第12条）。因此，不鼓舞当事人选择某一国内买卖法来管辖本合同。虽然cisg并未规定销售合同的全部方面，但它有助于促进统一性与全都性。然而，如果双方当事人意欲选择某一国内法律来取代cisg（须填定a局部表格a-14（a），那么双方应慎重核实，以确保其所选择适用的国内法与本范本合同之条款不相冲突。若双方当事人急欲选择某一非卖方所在国之法律管辖cisg未作规定的问题，则应填写表格a-14（b）。 四、修改须以书面证明 为保证双方所达成条款的最大确定性，b局部第15条规定合同之修改必需以书面形式作出。 然而，该项要求并不是肯定的。在保持与cisg第29（2）条全都的同时，范本合同b局部第15条接着写道：假如一方当事人已经口头或以行为表示同意某项书面条款之修改，且另一方当事人已经信任这样的口头协议或行为，那么该方当事人就不能援引书面形式之要求。 五、装运和交货条件 合同双方当事人应在incoterms中选择适当的贸易术语。虽然合同范本a局部在a-3中列出了全部现行的国际贸易术语，但是，起草委员会建议双方当事人应慎重考虑，避开使用需提交像提单这样可转让运输单据的术语，如cfr和cif：制成品在运输途中是很少进展销售和抵押的，因而很少需要使用可转让的运输单据。同样，在结合本合同范本，使用诸如fas、fob、des和deq这类规定货物须交至或卸离船舶的贸易术语之前，合同双方当事人也应慎重考虑。制成品通常在装卸区交付运输，不管是在港区内还是在内陆仓库，因此，使用这样的术语会与合同范本所要求的货物种类不符。 因此，起草委员会认为最适合合同范本使用的贸易术语通常是exw（工厂交货）、fca（货交承运人）、cpt（运费付至）、cip（运费保险费付至）、daf（边疆交货）、ddu（未完税交货）或ddp（完税后交货）。正因如此，本合同范本a局部表格a-3首先将这些术语列出，而没有根据incoterms所列挨次。还需提示合同双方留意的是：尽管incoterms说明了卖方和买方各自的主要义务及其相互间的风险和费用的划分，但并未对合同双方当事人间可能产生的全部争议问题，供应全面的解答。因而，在某些如fob术语项下，任何一方当事人皆无义务投保，相应地，就须由双方当事人商定他们中间谁来负责投保。另外，术语cip、cpt和fca并未划分装卸区操作费用该由哪一方负担。这样，卖方与买方间对该操作费用的划分，就成为一个需双方特殊议定的问题。 六、交货时间 由双方在合同范本a局部a-4中列明的交货时间，是指在某一日期或某段时间内卖方有义务履行其在买卖合同项下，特殊是在双方选择的相关贸易术语项下的交货义务。记住这一点很重要。这里的“交货时间”是与合同商定的交货地点相联系的，该商定地点并不肯定是货物到达买方的地点。这样，在cpt（运费付至）术语项下，当卖方将货物交付承运人照管之时，（依据该贸易术语项下a4款）而不是在货物到达目的地指定地点之时，卖方就完成了其交货义务。起草委员会因此建议：在填写合同范本a局部表格a-4从而就交货时间达成全都意见之前，双方应依据合同范本a-3所选择的贸易术语，认真审核交货在哪个阶段进展，即卖方于范本合同a-4所规定的时间之时/之前必需履行的在相应术语下被称作交货的行为。 双方可商定某一精确日期（如，“1998年2月10日”或“截止1998年2月10日”）或者某一段时间（“1998年2月份第三周”或“1998年3月份”）作为交货时间。双方也可以规定从某一特定日期起算的一段时间（如，“买卖合同签后60天”或“收到商定的预付款后90天”）为交货时间。若规定一段时间作为交货时间，依据cisg第33条规定，除非状况说明买方将选择某一日期，否则，卖方可在该期间内的任何时候交货。 七、付款条件 根据本范本a局部a-7所列工程指定付款的方式和时间是很重要的。在向卖方银行转账付款的状况下，应写明该银行及其分行的名称和地址，同时应附有足以鉴别银行账户的其他细节，并且，若有需要，还需写明电信付款方式（如，电报转账、电子资金转账）。 八、卖方须提交的单据 卖方向买方供应某些特定单证，如发票、运输单据、证书等，是国际买卖中的通常做法。合同范本a局部a-8给双方当事人供应了一个明确表示其有关单证意向的时机。有两点值得留意： （a）合同当事人必需审核a局部a-3中所选择的特定贸易术语项下需提交哪些单证（假如有的话）。若双方当事人意欲增加或改动所选择的术语项下的有关单证的状况，应在a局部a-8中清晰地予以写明。 （b）如双方同意通过信用证付款，应留意确保双方都清晰信用证项下所要求提交的单证。当a局部a-3所选择的贸易术语并未要求卖方履行单证义务（如工厂交货）时，这一点尤为重要。为了本合同范本使用者使用之便，下面表格列出了常用的一些运输单据及其适应的运输方式。以下单据中有些是物权凭证，它给予持有者处置货物的权利，而其余的则只是证明货交某一承运人或仓库治理人的单据。 九、全部权的保存 正如本范本合同b局部第7条规定的那样，通过填写范本合同a局部a-6表格或以其他方式双方可商定在价款付讫之前，卖方将保存对货物的全部权。但仍应牢记：根据很多国家的国内法，对旨在转售之货物保存全部权，并非总是有效的。因此，卖方应根据相关法律（通常为货物所在国之法律），认真审核能否以及在多大程度上可援引b局部第7条之规定。 十、对消费者之担保义务 本范本合同以其为主要适用对象的该类商品的制造商通常都向最终购置者（消费者）供应担保（依据实际状况的不同，或是修理或是交付替代品）。在此状况下，制造商对最终用户的担保（义务）可能与卖方在合同项下的义务重叠。实际上，当商品存在缺陷时，最终购置者原则上可按销售合同向卖方索赔或根据制造商所供应的担保直接向其索赔。 在这些情形下，对国际货物销售合同双方当事人而言，适当的作法是：双方详细商定，买方将与其本身就可能是制造商的卖方进展合作，处理担保事宜，比方证明商品出售给最终消费者的日期，该日期通常为制造商担当担保义务的起始之日。双方也可商定买方将代表制造商履行某些担保义务，比方对不符商品进展修补或替换之义务。 本范本合同b局部第12条规定了双方间抱负合作的根本内容。双方亦可在合同范本a局部a-15表格中订立适当的条款来商定合作方面的其他事宜。 十一、责任限制 根据国际贸易惯例，合同范本b局部规定了可向违约方恳求的损害赔偿的限额，目的是为了合理协调以下两者间的冲突：买方要求卖方对其违约造成的损失进展全额赔偿，而卖方又将其对损害赔偿之责任限定在可以明确预见的范围之内。鉴于对全部类型的产品而言，不能以标准条款形式达成这样一种平衡，起草委员会打算在b局部中只规定根本方案（第101条、第104条、第113条、第115条和第116条），但在a局部中（a-10、a-11及a-12）为双方明确供应了商定修改上述方案的时机。 （a）拖延交货或不交货 买方可对拖延交货恳求： （i）第101条规定的预定损害赔偿金，即每周为迟交货物价款的05%，但最高不得超过迟交货物价款的5%；及 （ii）在因拖延交货买方根据第102条或第103条规定终止合同的状况下，买方除可要求上述预定损害赔偿金外，还可对经证明的损失取得不超过未交货物价款的10%的金额（见第104条）。 标题（i）所指的损害赔偿是针对货物最终已交付且已被承受的拖延交货而言的。在此状况下，买方只需证明拖延交付而无须证明实际损失，就可取得其最高限度为迟交货物价款5%的预定损害赔偿金。标题（ii）所指的损害赔偿是针对因迟交买方行使终止合同权利之状况。此时（买方）仍可获得上述预定损害赔偿金，但，仅在其能证明且在其能证明的范围内，在考虑了其有权获得的预定损害赔偿金之后仍有其他损失时，买方才可恳求额外的（不超过价款10%）损害赔偿金。 最终，合同双方当事人可通过填写范本合同a局部a-10表格来更改第101和第104条规定的方案。 （b）货物不符 对交付不符货物的救济方式遵循了适用于拖延交货的救济方式。这种违约（货物不符）本身并不能赐予买方终止合同权利，并且若卖方对此种违约进展了补救，那么买方的损害赔偿就仅限于对由此而引起的拖延恳求最多不超过某-数额的预定损害赔偿金。该数额与根据第101条对第一阶段之拖延要求的损害赔偿金合并计算时，不超过不符货物价款的5%。只有在这种不符未予补救（且合同终止）的状况下，买方才有权对其能证明的，即使返还价款和对拖延进展损害赔偿也不能弥补的任何额外损失恳求进一步赔偿。 若买方通知卖方货物不符，卖方可有三种选择：替换货物，修复货物或返还价款。假如卖方延迟替换或修复货物，那么，买方有权按上述标题（a）（i）项下所规定的同方案恳求预定损害赔偿金。另一方面若买方选择承受不符货物，他有权从卖方那里取得与相符货物间的价格差额，但以不超过该货物价款的15%为限。最终，若合同终止，买方除可恳求返还价款和拖延损害赔偿金之外，还可对其能证明的额外损失要求赔偿，但该额外赔偿金不得超过不符货物价款的10%。 起草委员会认为这些方案是对双方当事人间相互冲突利益的合理平衡，固然，双方仍可另作商定。通过填写a局部a-11表格，双方当事人可打算以以下方式来更改上述平衡方案： （a）确定一个高于（或低于）第115条之10%限度的最高责任限额；或者 （b）另作其他规定。 十二、卖方违约买方终止合同 本范本合同拟定了买方因卖方违约而有权终止合同的三种状况： （a）卖方未能在合同范本a局部a-9表格中所规定的解约日到来之前完成交货（见第102条）；或 （b）在没有上述那样商定日期的状况下，如买方已按第101条规定准时将货物拖延状况通知卖方，而拖延交货的最高预定损害赔偿金额已到达，即自卖方本应交货之日起算满10周，并且卖方收到解约通知满5天，卖方仍未交货者（见第103条）；或 （c）当拖延货物及/或不符货物之价款的5%这一总计限额已到达（即在货物不符的状况下自通知之日起满10周）并且卖方收到解约通知已满5天时，而卖方仍未修复或替换不符货物者（见第114条）。 十三、不行抗力 包含在本合同范本b局部第13条中的不行抗力条款，是以icc不行抗力条款为根底，并作了一些修改，目的在于：当发生公认的不行抗力大事时，更有效地分摊损失。 十四、争议解决 通过填写合同范本a局部a-14表格，双方可选择仲裁或诉讼方式解决合同项下发生的争议。无论选择仲裁还是诉讼，双方都应详细规定仲裁或诉讼的地点。在双方未对仲裁和诉讼作出选择的状况下，本范本合同将假定icc（国际商会）仲裁是双方所盼望的解决争议的优选方式。 若双方选择诉讼方式而未说明诉讼地，依据法律适用规章，一般法院将有管辖权。 注： 但是，若双方当事人对若干个单独销售合同的总体框架的设立达成了协议（如经销协议），则在该总体框架协议下所订立的销售合同可分别受这些条件约束。 现行版本是incoterms1990（icc出版物第460号）。 在未作此种选择的状况下，将适用exw，见本合同范本b局部第8条。 若想更多地了解此问题，请参阅全部权保存指南，国际商会出版物第501号其次版 该最高数额于迟交10周后到达，该10周时间亦为此后买方可以解约的时限。买方必需将拖延交货之状况通知卖方，若买方自商定之日起15天内仍未这样做，则损害赔偿只能自通知之日起算。 国际销售合同范本 icc国际销售合同 （仅用于旨在转售的制成品） 供应这些详细条款的目的在于允许双方当事人，通过填写留有的空格或选择本文供应的可供选择之条款，从而商定其销售合同的特定条款。明显，这并不阻碍双方在a-16表格中或在一个或多个附件中，商定其他条款或进一步的细节。 a详细条款 卖方：_ （姓名及地址） 联系人：_ （姓名及地址） 卖方：_ （姓名及地址） 联系人：_ （姓名及地址） a-1所售货物 货物说明若空白处不够，双方可使用附件 a-2合同价格（第4条） 货币：_金额：_ a-5货物检验（第3条） 装运前（检验地点） 其他 a-6全部权保存（第7条） 是否 a-16其他 国际销售合同2 制造商：_ 地址：_ 邮码：_ 电话：_ 代理方：_ 地址：_ 邮码：_ 电话：_ 经双方公平、自愿协商，达本钱销售代理协议，共同遵守。 第一条 同意将以下产品_(简称产品)的独家代理权授予代理方(简称代理人)。代理人优先在以下指定地区(简称地区)推销产品：_国_市(区)。 其次条 代理人应在该地区拓展用户。代理人应向制造商转送接收到的报价和订单。代理人无权代表制造商签订任何具有约束的合约。代理人应把制造商规定的销售条款对用户解释。制造商可不受任何约束地拒绝代理人转送的任何询价及订单。 第三条 代理人是_市场的全权代理，应收集信息，尽力促进产品的销售。代理人应精通所推销产品的技术性能。代理所得佣金应包括为促进销售所需费用。 第四条 为促进产品在该地区的销售，代理人应登载一切必要的广告并支付广告费用。凡参与展销会需经双方事先协商后办理。 第五条 代理人的财务责任 5.1 代理人应实行适当方式了解当地订货人的支付力量并帮助制造商收回应付货款。通常的索款及帮助收回应付货款的开支应由制造商负担。 5.2 未经同意，代理人无权也无义务以制造商的名义承受付款。 第六条 代理人有权承受用户对产品的意见和申诉，准时通知制造商并关注制造商的切身利益。 第七条 代理人应尽力向制造商供应商品的市场和竞争等方面的信息，每_个月需向制造商寄送工作报告。 第八条 正值竞争 8.1 代理人不应与制造商或帮忙他人与制造商竞争，代理人更不应制造代理产品或类似于代理的产品，也不应从与制造商竞争的任何企业中获利。同时，代理人不应代理或销售与代理产品一样或类似的任何产品。 8.2.此合约一经生效，代理人应将与其他企业签订的有约束性的协议告知制造商。不管是作为代理的或经销的，此后再签定的任何协议均应告之制造商，代理人在进展其他活动时，决不能无视其对制造商担当的义务而影响任务的完成。 第九条 保密条款 9.1 代理人在协议有效期内或协议终止后，不得泄露制造商的商业机密，也不得将该机密超越协议范围使用。 9.2 全部产品设计和说明均属制造商全部，代理人应在协议终止时归还给制造商。 第十条 代理人事先经制造商同意后可聘用分包代理人，代理人应对该分包代理人的活动负全部责任。 第十一条 代理人发觉第三方侵害制造商的工业产权或有损于制造商利益的任何非法行为，代理人应据实向制造商报告。代理人应尽最大努力并按制造商的指示，帮忙制造商使其不受这类行为的侵害，制造商将担当正常代理活动以外的费用。 第十二条 制造商不得同意他人在该地区取得代理或销售协议产品的权利。制造商应把其收到的直接来自该地区用户的订单通知代理人。代理人有权按第十五条规定获得该订单的佣金。 第十三条 制造商应帮忙代理人培训雇员，使其获得代理产品的技术学问。代理人应支付其雇员来回交通费用及工资，制造商供应食宿。 第十四条 代理人的佣金以每次售出并签字的协议产品为根底，其佣金百分比方下： 1._美元按_%收佣。 2._美元按_%收佣。 第十五条 两个代理人为争取订单都作出极大努力，当订单于某一代理人所在地，而供货之制造厂位于另一代理人所在地时，则佣金由两个代理人平均安排。 第十六条 代理人所介绍的询价或订单，如制造商不予承受则无佣金。代理人所介绍的订单合约已中止，代理人无权索取佣金，若该合约的中止是由于制造商的责任，则不在此限。 第十七条 佣金以发票金额计算，任何附加费用如包装费、运输费、保险费、海关税或由进口国家回收的关税等应另开支票。 第十八条 代理人有权依据每次用户购货所支付的货款按比例收取佣金。如用户没支付全部货款，则依据制造商实收货款按比例收取佣金。若由于制造商的缘由用户拒付货款，则不在此限。 第十九条 制造商每季度应向代理人说明佣金数额和付佣金的有关状况，制造商在收到货款后，应在30天内支付佣金。 其次十条 佣金按成交的货币来计算和支付。 其次十一条 代理人在完本钱协议之义务时所发生的全部费用，除非另有承诺，应按第十八条之规定支付佣金。 其次十二条 本协议在双方签字后生效。协议执行一年后，一方提前_个月通知可终止协议。如协议不在该日终止，可提前_个月通知，于下年的_月_日终止。 其次十三条 依据其次十三条规定，任何一方无权提前终止本协议，除非遵照适用的_法律具有充分说服力的理由方能终止本协议。 其次十四条 协议期满时，代理人若储有代理产品和备件，应按制造商指示退回，费用由制造商负担。 其次十五条 协议到期时，由代理人提出终止但在协议期满后又执行协议，应按第十五条支付代理人佣金。代理人届时仍应担当履行协议义务之职责。 其次十六条 协议除因一方违约而终止外，由于协议终止或未能重新签约，则不予赔偿。 其次十七条 本协议的变更或附加条款，应以书面形式为准。 其次十八条 本协议未经事先协商不得转让。 其次十九条 代理人对制造商的财产无留置权。 第三十条 本协议的签订、履行均适用_国之现行法律。双方在履行本协议发生争议，经协商未果时，提交_国仲裁委员会按法令规定的程序进展仲裁，仲裁裁决为终局裁决。仲裁费用由败诉方担当。 制造商：_ 代理人：_ 代表：_ 代表：_ _年_月_日 _年_月_日 国际销售合同3 常使用目的”标准的适用问题 联合国国际货物销售合同公约第35 条第2 款a 项指出，“货物适用于同一规格货物通常使用的目的”，该标准是销售合同的组成局部，即使当事人双方未明确商定，该标准也是约束双方的默示条款。买方订购货物时通常仅提出规格而未标明使用目的，此时卖方供应的货物应当满意通常使用的全部目的要求，而是否满意并不是一个简洁的是非题。 一、中等品质标准还是最低品质标准 例1: 一家德国鞋业零售商向一家意大利鞋业制造商进口多种鞋子，合同中并没有对鞋子的品质做出明确商定。买方声称卖方交付的鞋子存在瑕疵并构成根本违约。但鞋子仍可以进展销售。柏林法院认为卖方构成违约，货物必需满意中等品质标准才算符合“通常使用目的”。 而德国另一个法院认为，满意“通常使用目的”要求货物必需满意中等品质标准还是仅仅要求其具有“可销售性”的最低标准仍需要进一步争论。“通常使用目的”应立足于每一个详细的案件中按理性第三人所能预料与期盼的予以解释。 笔者认为，对货物质量的要求可能存在不同等级标准的适用，除非买卖双方明示货物必需满意中等品质标准，否则卖方提交的货物只要符合其通常被使用时的最低标准即可。由于一般状况下，卖方无法详尽了解买方国内的商业习惯及特别要求，对其提出“中等品质标准”的要求实属过分。通常此种标准的未满意是买方按其国内标准或其特别目的提出，卖方难以预见，否则就可能会要求修改价格或者甚至拒绝缔约。固然，最低品质标准目前还只是一个抽象的概念，实践中通常将相关贸易习惯或“可销售性”作为推断是否符合最低品质的标准。 二、通用性以卖方所在地还是买方所在地为准 例2: 一家瑞士出口公司向一家德国公司出口新西兰贝类，这类贝类含有肯定数量的镉。德国买方声称这些镉成分违反了德国有关法律，因此要求解除合同。卖方则认为这些镉含量依据瑞士相关法律是完全符合标准的，并没有超出限制值。 德国联邦法院在本案中认为原则上卖方不应当被期盼要遵守买方或者货物使用地国的公法性质的法律标准。例3: 营业地位于美国路易斯安娜州的商家从一家意大利公司处购进乳房X 线照相器材。该批器材与美国安全法规不符( 但是符合意大利的相关标准) ，并因此在美国被查封。买方要求解除合同并要求损害赔偿。美国地区法院在本案中做出了判决，认为该仪器由于没有符合美国的安全标准，所以依据CISG 第35 条可以认定有瑕疵存在。 施莱希特里姆教授认为，对于该问题的解决不能简洁的优先适用卖方或者买方国家的货物标准。只要当事人没有对质量进展详细的规定，那么起打算性作用的就是货物的使用目的。 笔者认为，公约充分表达和贯彻了当事人意思自治原则，通用性也应当充分考量当事人的缔约环境，比方买方对卖方的依靠性。若卖方在此类贸易中阅历丰富且买房因此对其产生了依靠，那么卖方要考虑应当适用何地的“通用性”标准及其他各种因素; 假如卖方不具备此种力量，买方则应尽提示义务，明示买方所在地甚至是货物将要被转售的第三国的“通用性”标准，否则应以卖方所在地为标准，由于通用性标准既然是一种默示条件，就应当以卖方的合理预见为限，只有以卖方所在地为标准，才是卖方凭阅历可以合理预见的。 三、是否要满意买方所在地的全部法律标准 例5: 德国一家渔货进口商从瑞士供给商购置了1750公斤贻贝，当地市政局检测认定这批货物某种微量元素超标，不符合德国建议性卫生标准，但是该微量元素没有超出允许的水平，贻贝仍旧可以食用。买方拒绝付款，卖方起诉。案件经过初审法院、高等法院和最高法院的判决，判令买方支付价款及利息。德国最高法院认为: 公约第35 条第2 款( a) 、( b) 项并没有向卖方施加义务，要求他交付的货物符合进口国现行所以法规和公共卫生条款要求，除非出口国也实行同样的规定，或者依据于卖方的学问，买方已经告知卖方这方面的法律要求，或者存在特别状况使卖方已经了解这些规定。 例6: 西班牙卖方与德国买方订立胡椒粉销售合同。卖方在交付其次批货物后被德国政府告知胡椒粉中的“乙撑氧”含量超过德国食品安全法允许范围。法院了解到当事人双方的长期业务联系，在以前的交易中卖方同意采纳特地流程保证货物符合德国食品安全法，因此，地方法院认为卖方已经默示地同意货物必需遵守德国食品安全法。法院认为“乙撑氧”超标属于货物不适用于“通常使用目的”，不适用于在德国销售，卖方构成根本违约。 这两个案例状况特别相像，但裁决结果却截然相反。两个案例最重要的区分就是例5 中卖方违反的是买方所在地推举性的标准，而例6 中卖方违反的却是进口国强制性的食品安全法。推举性法律标准通常对产品提出更高的要求，却并不影响产品的正常用途，即使是在一国国内，该标准都不会得到全面的强制使用。由此我们可知，满意通用性标准要求并不意味着应与进口国任何关于产品的法律、规定相符，特殊是不要求与非强制性的标准要求相符。“贻贝案”中法院的裁决同时有助于我们总结卖方的交货应符合进口国相关的产品标准要求的情形: ( 1) 进口国的技术标准要求或卫生标准要求与出口国一样。( 2)卖方所交付的货物应当符合进口国效力较高的、强制性的安全标准、卫生标准等法律标准。( 3) 当事人双方有长期的同样货物的往来交易或卖方在买方境内有分支机构等状况说明卖方应当知道买方国家关于货物的产品标准要求，并默示地对这种要求表示同意。另外，从“贻贝案”中还能推出另一个。 四、结论 卖方明知货物在进口国销售的事实缺乏以认定卖方在没有从买方那里获知进口国标准的状况下，默示地同意满意进口国全部法律标准、不确定的标准和治理要求。对外国的卖方，不应要求他知道进口国不确定的公共法律和治理实践，买方不能合理地依靠卖方这方面学问，相反，买方应知道自己国家的这些特别规定并通知给买方。 国际销售合同4 _年_月_日，以_先生为代表_公司（以下简称甲方），以_先生为代表_公司（以下简称乙方）签订本合同。 甲方情愿指定乙方在_地区为独家代理并销售甲方_。 双方同意如下条件： 1甲方指定乙方为甲方在_地区销售_的独家代理。 2甲方供应乙方_的成品，由乙方包装并标贴与原样一样的商标和标签。 3乙方每月销售不少于_套箱。 4若乙方6个月不能销售双方同意的数量，本合同在任何时候可予以作废。 5本合同有效期内，甲方未经乙方同意前，不得指派另一家公司或工厂在_地区销售_。 6若乙方每月销售量到达规定的数量，乙方有权永久担当代理。 7广告费由乙方负担。 8经双方同意后，本合同自签字之日起生效。 9本合同用中英文签署，一式两份，双方各执一份。如中文本与英文本发生异议时，以英文本为凭。 10本合同遇有修改，需经双方同意。 甲方（盖章）：_ 乙方（盖章）：_ 代表（签字）：_ 代表（签字）：_ 签订地点：_ 签订地点：_ 国际销售合同5 合同编号：_ （售方）为一方，与_（购方）为另一方，签订合同如下： 第一条 合同对象 依据_年_月_日双方签订的关于合作的协议，在售方国国境车上交货条件下售方售出，购方购入货物。其数量、种类、价格及交货期均按第_号附件办理，该附件为本合同不行分割的局部。 合同总金额为_ 其次条 价格 本合同所售出货物的价格以瑞士法郎计算，此项价格系卖方国国境车上交货，包括包皮、包装和标记费在内。 第三条 品质 按本合同所售出货物的品质应符合中华人民共和国国家标准或原苏联国家标准，并符合本合同附件所规定的技术条件；凭样交货的商品品质应符合双方确认的样品。 商品质量应以售方国国家商品检验局出具的品质证明书证明之。 第四条 供货期 售方应在本合同附件规定的期限内发货。在征得购方同意的状况下，售方有权按双方商妥的数量和金额提前交货。 第五条 标记 每个货箱均应用防水颜料在箱体的三面（上面，前面和左右）用英、俄两种文字书写以下标记：合同号，收货人，箱号，毛重，净重。 第六条 支付 本合同所供给的货物之价款，由购方根据中国银行和原苏联外经银行关于边疆贸易支付协议书所规定的方法及年月日“由中国向苏联和由苏联向中国交货的共同条件”以瑞士法郎凭以下单据向售方支付： 1.帐单4份； 2.盖有售方国发站印章的铁路运单副本1份； 3.明细单3份； 4.品质证明书1份。 第七条 保证和索赔 卖方在供应的商品投入使用之后个月内保证商品质量，但是不超过供货之日起个月。 对货物品质的异议应在发觉缺陷后个月内提出，如在保证期发觉缺陷，提赔日期不能迟于保证期完毕天。 如商品在保证期内消失缺陷，供货一方应排解缺陷或更换有缺陷的局部并负担费用。 当事人一方给对方造成人身损害或因有意或重大过失给对方造成财产损失的，应当进展赔偿。 第八条 发货通知 售方应在发货后天内以电传向购方通知有关货物自生产厂发运的状况，并注明发运日期，合同号，发动机号，件数，毛重与铁路运单号。 第九条 仲裁 由本合同所产生或与本合同有关的一切纠纷，应尽可能通过双方谈判解决。如双方不能达成协议，可提交被告国对外贸易仲裁机关审理，中方国家对外贸易仲裁为中国对外贸易促进委员会，苏方为原苏联工商会。 第十条 不行抗力条款 双方任何一方发生不行抗力状况（如火灾、自然灾难、战斗、各种军事行动、封锁、制止进出口或不以双方意志为转移的其他状况），使本合同全部或局部义务无法履行时，履行本合同义务的期限可相应推迟，在此期间合同义务仍旧有效。 假如不行抗力状况持续天以上，其中一方有权通知另一方免除连续履行合同义务，此时任何一方无权向对方提出补偿可能的损失。 无法履行本合同义务方应将不行抗力状况发生与完毕及影响合同义务履行状况马上通知对方。 不行抗力发生和持续的时间应以售方或购方有关商会出具的证明书证明。 第十一条 其他条件 本合同未尽事宜，双方均按年月日“由中国向苏联和由苏联向中国交货共同条件”办理。 本合同一式两份，以中、俄两种文字书就，两种文字具有同等效力。 第十二条 双方法定地址 售方名称：_ 购方名称：_ 地址：_ 地址：_ 电报挂号：_ 电报挂号：_ 第十三条 运输地址 发货人： 收货人： 发站：_ 到站：_ 签字：_ 购方签字：_ 国际销售合同6 合同号：_ 合同签订日期：_年_月_日 合同签订地点：_ 卖方：_ 地址：_ 公司所在国：_ 电报：_ 传真：_ 买方：_ 地址：_ 公司所在国：_ 电报：_ 传真：_