云南锗业：首次公开发行股票上市公告书.docx

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 上市公告书 住所:云南省临沧市临翔区忙畔街道办事处忙畔社区喜鹊窝组 168 号 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦3845楼 第一节 重要声明与提示 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”) 及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司A股股票上市(以下简称“本次上市”)及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照中小企业板上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。” 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：/）的本公司首次公开发行 A 股股票招股说明书全文。 本公司实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员等就上市作出的重要承诺如下： 公司实际控制人包文东及其配偶吴开惠承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。并承诺：前述锁定期满后，在包文东担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。 公司股东临沧飞翔冶炼有限责任公司、深圳市盛桥投资管理有限公司、云南东兴实业集团有限公司均分别承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售其所持有的发行人股份。 公司股东刘丽承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售本人及配偶持有的上述股份。并承诺：前述锁定期满后，在其配偶金春保担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在其配偶金春保离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。公司股东云南省核工业二O九地质大队、吴红平、区国辉、蔡明君、罗洁洁、张伶伶、周如祥、孙嫚均、熊远香均分别承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售其持有的发行人股份。 除上述锁定期外，吴红平、区国辉均分别承诺：担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。 本上市公告书披露的 2010年1季度财务数据未经审计，2009年度及 2009 年 1 季度财务数据已经利安达会计师事务所有限责任公司审计，敬请投资者注意。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 第二节 股票上市情况 一、 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法和深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）等有关规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年 9 月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A 股股票上市的基本情况。 二、 经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）634号文核准，本公司公开发行3,200 万股人民币普通股股票（A 股）（以下简称“本次发行”）。本次发行采用网下向询价对象配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下向配售对象配售 640万股已于2010年5月27日在保荐人（主承销商）股份有限公司主持下配售完毕，网上资金申购定价发行2,560万股已于2010年5月26日成功发行，发行价格为30.00元/股。 三、 经深圳证券交易所关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知深证上2010186号同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“云南锗业”，股票代码“002428”，其中本次公开发行中网上定价发行的 2,560 万股股票将于 2010 年 6 月 8 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（http：/）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 四、 本次上市相关信息 1、 上市地点：深圳证券交易所； 2、 上市时间：2010 年6月8日； 3、 股票简称：云南锗业； 4、 股票代码：002428； 5、 首次公开发行后总股本：12,560万股； 6、 首次公开发行股票增加的股份：3,200万股； 7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限； 根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺； 公司实际控制人包文东及其配偶吴开惠承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。并承诺：前述锁定期满后，在包文东担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。 公司股东临沧飞翔冶炼有限责任公司、深圳市盛桥投资管理有限公司、云南东兴实业集团有限公司均分别承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售其所持有的发行人股份。 公司股东刘丽承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售本人及配偶持有的上述股份。并承诺：前述锁定期满后，在其配偶金春保担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在其配偶金春保离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。 公司股东云南省核工业二 O 九地质大队、吴红平、区国辉、蔡明君、罗洁洁、张伶伶、周如祥、孙嫚均、熊远香均分别承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售其持有的发行人股份。 除上述锁定期外，吴红平、区国辉均分别承诺：担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企 200994号），经云南省财政厅关于转持部分云南临沧鑫圆锗业股份有限公司国有股充实全国社保基金的批复（云财企20101 号）的批复，云南省核工业二O九地质大队持有的公司320万股将划转给全国社会保障基金理事会。上述国有股东持有股份转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的锁定承诺。上述锁定期限届满后，股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。 9、 本次上市股份的其他锁定安排； 本次发行中网下向配售对象配售的 640 万股股份自本次网上资金申购发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份； 本次发行中网上定价发行的2,560万股股份无流通限制及锁定安排，自2010 年6月8日起上市交易。 11、 公司股份可上市交易日期： 股东 持股数量（万股） 持股比例 （%） 可上市交易日期 （非交易日顺延） 一、本次公开发行前已发行的股份 临沧飞翔冶炼有限责任公司 3,501.21627.88 2013 年 6 月 8 日 云南省核工业二 O 九地质大队1,552.0012.36 2011 年 6 月 8 日 深圳市盛桥投资管理有限公司900.007.17 2013 年 6 月 8 日 云南东兴实业集团有限公司 789.9846.29 2013 年 6 月 8 日 吴红平 655.205.22 2011 年 6 月 8 日 区国辉 561.604.47 2011 年 6 月 8 日 蔡明君 288.002.29 2011 年 6 月 8 日 罗洁洁 270.002.15 2011 年 6 月 8 日 刘丽 234.001.85 2011 年 6 月 8 日 张伶伶 90.000.72 2011 年 6 月 8 日 周如祥 90.000.72 2011 年 6 月 8 日 孙嫚均 54.000.43 2011 年 6 月 8 日 熊远香 54.000.43 2011 年 6 月 8 日 全国社会保障基金理事会 320.002.542011 年 6 月 8 日 小计 9,360.0074.52- 二、本次公开发行的股份 网下配售股份 640.005.102010 年 9 月 8 日 网上定价发行股份 2,560.0020.382010 年 6 月 8 日 小计 3,200.0025.48- 合计 12,560.00100.00- 12、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司； 13、 上市保荐机构：股份有限公司。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、 发行人基本情况 1、 中文名称：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2、 英文名称：Yunnan Lincang Xinyuan Germanium Industrial Co.,LTD. 3、 注册资本：12,560万元(发行后) 4、 法定代表人：包文东 5、 注册地址：云南省临沧市临翔区忙畔街道办事处忙畔社区喜鹊窝组 168 号 6、 邮政编码：650031 7、 经营范围：锗系列产品及其他冶金产品、矿产品生产、冶炼、销售；本企业自产的高纯二氧化锗、锗锭、区熔锗、有机锗系列产品、有色金属及矿产品相关技术的出口；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；红外光学锗镜头设计与制造；光学元件加工热压成型；锗、煤生产与销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。 8、 主营业务：公司主要业务为锗矿开采、火法富集、湿法提纯、区熔精炼、精深加工及研究开发，目前主要产品为区熔锗锭、红外级锗单晶（光学元件）及锗镜片。公司主导产品的最终运用领域主要包括红外光学、太阳能电池等行业。 9、 所属行业：有色金属冶炼压延加工业（C67） 10、 电话号码：08713629466 11、 传真号码：08713637296 12、 互联网网址：http:/ www.sino- 13、 电子信箱：Directorate sino- 14、 董事会秘书：管文俊 二、 发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券的情况 姓名 职 务 性别 任职期间 直接或间接持有公司股份情况 包文东 董事长、总经理 男 2008 年 2 月-2011 年 2 月 包文东及其配偶吴开惠通过临沧飞翔冶炼有限责任公司和云南东兴实业集团有限公司间接持有公司 4,291.20 万股，占发行后公司股本的 34.17% 程辉明 副董事长 男 2008 年 2 月-2011 年 2 月 无 金春保 董事 男 2008 年 2 月-2011 年 2 月 金春保持有深圳市盛桥投资管理有限公司 100 万的出资额，出资比例为 10%，深圳市盛桥投资管理有限公司持有公司 9.61%的股权；金春保配偶刘丽直接持有公司 234 万股，占发行后公司股本比例 2.5% 吴红平 董事 男 2008 年 2 月-2011 年 2 月 吴红平直接持有公司 655.20 万股，占发行后公司股本的 5.22% 区国辉 董事 男 2008 年 2 月-2011 年 2 月 区国辉直接持有公司 561.60 万股，占发行后公司股本的 4.47% 管文俊 董事、董事会秘书、副总经理 男 2008 年 2 月-2011 年 2 月 无 吴绪礼 独立董事 男 2008 年 2 月-2011 年 2 月 无 申林平 独立董事 男 2008 年 2 月-2011 年 2 月 无 徐泓 独立董事 女 2008 年 2 月-2011 年 2 月 无 刘晓玲 监事会主席 女 2008 年 2 月-2011 年 2 月 无 窦辉 监事 男 2008 年 2 月-2011 年 2 月 无 姚胜宏 监事 男 2008 年 2 月-2011 年 2 月 无 郑洪 副总经理 男 2008 年 2 月-2011 年 2 月 无 米家蓉 副总经理 女 2008 年 2 月-2011 年 2 月 无 黄平 副总经理 男 2008 年 2 月-2011 年 2 月 无 刘甫先 副总经理 男 2008 年 2 月-2011 年 2 月 无 谢天敏 副总经理 男 2008 年 2 月-2011 年 2 月 无 李红斌 财务总监 男 2008 年 2 月-2011 年 2 月 无 三、 控股股东及实际控制人情况 1、 控股股东 本公司控股股东为临沧飞翔冶炼有限责任公司，注册执照编号为*00106；注册地址为临沧市临翔区南京凹186号；注册资本为740万元；法定代表人为包文东；经营范围为氧气生产销售，矿产品及乙炔气销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。 临沧飞翔冶炼有限责任公司持有本公司3,501.216万股股份，占公司发行前总股本的37.41%，所持本公司股份性质为法人股。临沧飞翔冶炼有限责任公司除本公司外无其他控股、参股企业。 经昆明云木会计师事务所有限公司审计，根据合并会计报表，截止2009年12 月31日，临沧飞翔冶炼有限责任公司总资产为476,704,127.49元，净资产为286,988,501.51元，2009年度实现营业收入189,315,864.20元，实现净利润77,207,178.66元。 2、实际控制人 本公司实际控制人包文东及其配偶吴开惠的基本情况如下： 包文东，男，出生于1960年2月2日，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，在读研究生。自1986年至1994年创办会泽县东兴工贸公司并任总经理；1995年创办云南东兴实业集团有限公司，并任董事长至今；2003年至今任临沧飞翔冶炼有限责任公司执行董事，2003年至今任本公司董事长，2006年8月至今兼任本公司总经理。 吴开惠，女，出生于1961年8月15日，中国籍，无境外永久居留权，中专学历。吴开惠未在本公司任职，现担任云南东兴实业集团有限公司总经理。 公司实际控制人包文东及其配偶吴开惠所控制的企业情况如下图： 包文东 吴开惠 临沧市临翔区 博尚镇勐托煤矿 会东县人和东锌品 有限责任公司 云南东兴实业集团有限公司临沧飞翔冶炼有限 责任公司矿 云南会泽东兴实业 有限公司 云南东兴集团永德矿业 投资有限公司 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 100% 78.50%69.70%30.30% 60%100%10027.88%（发行后）6.29%（发行后）实际控制人包文东与其配偶吴开惠控制的除本公司外的其他企业的基本情况如下： 序号 企业名称 成立日期 注册资金主营业务 1 云南东兴实业集团有限公司 1995 年 12 月 28 日 3,300 万元投资管理 2 临沧市临翔区博尚镇勐托煤矿 2007 年 6 月 6 日 100 万元煤矿开采、销售 3 会东县人和东锌品有限责任公司 2001 年 4 月 18 日 465 万元锌氧粉的生产与销售 4 云南会泽东兴实业有限公司 2002 年 1 月 22 日 2,705 万元电解锌的生产与销售 5 云南东兴集团永德矿业投资有限公司2008 年 4 月 21 日 1,000 万元投资铅锌矿 6 临沧飞翔冶炼有限责任公司 1990 年 8 月 13 日 740 万元氧气和乙炔气的生产与销售（1） 云南东兴实业集团有限公司 A经营范围：矿产品的购销（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。 B主要财务状况 经昆明云木会计师事务所有限公司审计，根据合并会计报表，截止2009年 12月31日，云南东兴实业集团有限公司总资产为619,331,823.78元，净资产为383,105,252.60元，2009年度实现营业收入205,855,893.86元，实现净利润76,072,960.63元。 （2） 临沧市临翔区博尚镇勐托煤矿 A经营范围：煤开采、销售（以上范围中涉及国家专项审批的，凭有效的批准证件开展生产经营）。 B经昆明云木会计师事务所有限公司审计，临沧市临翔区博尚镇勐托煤矿2009年12月31日总资产为11,569,769.75元，业主权益为1,000,000.00元。 （3） 会东县人和东锌品有限责任公司 A经营范围：锌氧粉、电解锌生产销售。（以上项目涉及前置许可证的取得资格后经营）。 B主要财务状况 经云南知达会计师事务所有限公司审计，截止2009年12月31日，会东县人和东锌品有限责任公司总资产为 4,905,898.19 元，净资产为 4,676,289.19 元，2009年度实现营业收入0元，实现净利润-197,558.32元。 （4） 云南会泽东兴实业有限公司 A经营范围：铅、锌冶炼、销售。（以上范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。 B主要财务状况 经云南知达会计师事务所有限公司审计，云南会泽东兴实业有限公司 2009 年12月31日总资产为66,627,975.46元，净资产为27,883,132.00元，2009 年度实现营业收入16,687,504.01元，实现净利润1,417,896.23元。 （5） 云南东兴集团永德矿业投资有限公司 A经营范围：有色金属矿产投资、勘探、开采、冶炼、加工及销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。 B主要财务状况 截止2009年12月31日，云南东兴集团永德矿业投资有限公司尚未开展生产经营业务。经昆明云木会计师事务所有限公司审计，东兴永德 2009 年 12 月31日总资产为10,002,400.00元，净资产为10,000,000.00元。 （6） 临沧飞翔 参见本节“三、控股股东及实际控制人情况”之“ 1、控股股东”。 四、 本次发行后公司前十名大股东 公司本次发行结束后上市前,股东总数为51,245人，其中前十名股东的持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 临沧飞翔冶炼有限责任公司 3,501.21627.88 2 云南省核工业二 O 九地质大队 1,552.00012.36 3 深圳市盛桥投资管理有限公司 900.000 7.17 4 云南东兴实业集团有限公司 789.984 6.29 5 吴红平 655.200 5.22 6 区国辉 561.600 4.47 7 全国社会保障基金理事会转持三户 320.000 2.55 8 蔡明君 288.000 2.29 9 罗洁洁 270.000 2.15 10 刘丽 234.000 1.86 合计 9,072.000 72.23 第四节 股票发行情况 一、 发行数量 本次发行总股数为3,200万股。其中，网下配售数量为640万股，占本次发行数量的20%；网上定价发行数量为2,560万股，占本次发行数量的80%。 二、 发行价格 本次发行价格为30.00元/股。对应的市盈率为： 1、65.22 倍(每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算) 2、49.18倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 三、 发行方式及认购情况 本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。 本次发行规模为3,200万股，网下向询价对象询价配售640万股，网上资金申购发行配售2,560万股。 本次发行网下配售640万股，有效申购获得配售的配售比例为1.31281169%，认购倍数为76倍；网上定价发行2,560万股，中签率为0.*%，认购倍数为122倍。本次发行网上不存在余股，网下存在43股余股,由主承销商股份有限公司认购。 四、 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 1、 本次发行募集资金总额为960,000,000.00元； 2、 利安达会计师事务所有限责任公司于2010年6月1日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了验资报告（利安达验字【2010】第1038号）。五、 发行费用 1、 本次发行费用共计61,684,798.92元，具体明细如下： 发行费用项目 金额（元） 承销、保荐费用 47,951,510.32 审计及验资费用 2,831,101.40 律师费用 1,822,003.20 发行推介、路演、信息披露费用 8,921,584.00 登记托管、信息查询费、上市初费 158,600.00 总计 61,684,798.92 2、 每股发行费用为1.93元。 六、 募集资金净额 本次发行募集资金净额为898,315,201.08元。 七、 发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为9.23元。（按照2009年12月31日经审计的净资产加本次募集资金净额之和除发行后总股本计算）。 八、 发行后每股收益 本次发行后每股收益为0.46元。（按照2009年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 第五节 财务会计资料 一、 主要会计数据及财务指标 本上市公告书披露的2010 年1 季度财务数据未经审计，2009年度及 2009 年 1 季度财务数据已经利安达会计师事务所有限责任公司审计，并分别出具了 “利安达审字（2010）第1033号”及“利安达审字（2009）第1177号”审计报告，敬请投资者注意。 项目 2010 年 3 月 31 日2009 年 12 月 31 日本报告期末比上年度期末增减 流动资产（元） 195,631,948.52 223,117,854.64 -12.32% 流动负债（元） 66,672,767.96 105,675,896.63 -36.91% 总资产（元） 412,514,588.11 436,747,602.20 -5.55% 归属于母公司股东的所有者权益（元） 267,272,800.78 252,525,793.14 5.84% 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 2.86 2.70 5.92% 项目 2010 年 1-3 月 2009 年 1-3 月 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 41,361,226.06 40,340,562.37 2.53% 利润总额（元） 17,581,865.21 14,510,656.70 21.17% 归属于发行人股东的净利润（元） 14,589,879.52 12,076,234.51 20.82% 扣除非经常性损益后的净利润（元） 12,817,688.40 8,403,587.24 52.53% 基本每股收益（元） 0.16 0.13 23.08% 净资产收益率（全面摊薄）（%） 5.46 6.47 -1.01 扣除非经常性损益后的净资产收益率 （全面摊薄）（%） 4.80 4.50 0.30 经营活动产生的现金流量净额（元） 5,611,020.40 4,297,965.11 30.55% 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.06 0.05 20.00% 二、 经营业绩、财务状况和现金流量的简要说明 1、 经营业绩 公司 2010 年第一季度经营业绩良好。本年一季度实现营业收入 4,136.12 万元，较上年同期的4,034.05万元增长2.53%，实现净利润1,458.99万元，较上年同期的1,207.62万元增长20.82%。利润增长幅度大于营业收入的增长幅度，主要原因系上年同期外购原料较多，导致上年同期单位生产成本过高，而本年一季度未对外采购原料，均使用本公司自采原料，导致本期单位生产成本较低，从而使得本期营业成本较上年同期下降18.54%；其次，本期营业外收入214.04万元，较上年同期的434.13万元下降50.70%，主要原因系上年同期收到政府部门拨付的财政补贴较多。 2、 财务状况 公司 2010 年一季度末财务状况良好。总资产 41,251.45 万元，较年初的 43,674.76万元下降5.55%，负债总额13,667.27万元，较年初的17,567.58万元下降22.20%，资产负债率33.13%，较年初的40.22%下降17.63%，该等数据下降的主要原因系偿还了到期的银行贷款3,500万元。应收帐款3,899.66万元，较年初的2,612.38万元增长49.27%，主要原因系销货款尚在信用期内未收回所导致。在建工程2,063.88万元，较年初的1,466.67万元增长40.72%，主要系矿山深部开采工程二期项目、红外光学锗镜头工程项目和8.6吨/年锗金属扩建项目增加 594.56 万元。本年一季度净资产收益率 5.46%，较上年同期的 6.47% 下降1.01个百分点，主要原因系上年同期，根据股东大会决议，以总股本5,200 万股为基数，按每10股派发现金股利4.10元（含税），共计分配现金股利2,132 万元，而本期不进行利润分配，使得上年同期净资产收益率比本期高。 3、 现金流量 公司 2010 年一季度现金流量良好。经营活动产生的现金流量净额 561.10 万元，较上年同期的429.79万元增长30.55%，主要原因系本期减少了原料的采购；投资活动产生的现金流量净额-587.79万元，与上年同期的-1,731.35万元相比，流出减少66.06%，主要原因系上年同期支付公司2008年度受让采矿权的尾款和矿山深部开采工程一期项目投资较大；筹资活动产生的现金流量净额 -3,684.87 万元，较上年同期的-764.86 万元相比，流出增加 381.77%，主要原因系偿还了到期的银行贷款3,500万元。 第六节 其他重要事项 一、 本公司自2010年5月18日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、 公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常； 2、 公司所处行业、市场无重大变化； 3、 公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化； 4、 公司未出现重大关联交易事项； 5、 公司没有重大投资活动； 6、 公司无重大资产(股权)收购、出售及置换行为； 7、 公司住所未发生变更； 8、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化； 9、 公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求； 10、 公司没有对外担保等或有事项； 11、 公司财务状况和经营成果没有重大变化； 12、 公司没有其他应披露而未披露之重大事项。 二、 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、 上市保荐机构情况 上市保荐机构：股份有限公司法定代表人：宫少林 公司地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座3845楼联系电话：075582943666 传 真：075582943121 保荐代表人：徐中哲、张邦明项目协办人：欧阳祖军 项目联系人：李涛、王波、张家军、瞿巍 二、 上市保荐机构的推荐意见 公司的上市保荐机构股份有限公司（以下简称“”、“保荐机构”）认为云南临沧鑫圆锗业股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向深圳证券交易所出具了云南临沧鑫圆锗业股份有限公司股票上市保荐书。保荐机构的保荐意见主要内容如下： 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 1、2010 年3月31日资产负债表 2、2010 年1-3月利润表 3、2010 年1-3月现金流量表 18云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 上市公告书 （本页无正文，为云南临沧鑫圆锗业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书之签署页） 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2010年 月 日 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 上市公告书 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 上市公告书 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 上市公告书 22云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 上市公告书 23