中荣股份IPO：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.docx

中荣印刷集团股份有限公司 招股意向书 中荣印刷集团股份有限公司 招股意向书 中荣印刷集团股份有限公司 ZRP PRINTING GROUP CO., LTD. （住所：中山市火炬开发区沿江东三路28号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） （注册地址：拉萨市柳梧新区国际总部城3幢1单元5-5） 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺招股意向书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次拟公开发行 4,830.00 万股，为本次公开发行后公司总股本的 25.01%；本次发行全部为新股发行，不涉及现有股东公开发售股份的情形。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 2022 年 10 月 11 日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 19,312.76 万股 保荐人（主承销商） 证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2022 年 9 月 23 日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列重要事项及风险因素： 一、本次发行相关的重要承诺 公司提示投资者阅读公司、公司实际控制人、公司股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的与本次发行相关的承诺，相关承诺请参见本招股意向书“第十节 投资者保护”相关内容。 二、本次发行前滚存利润的分配安排 经公司 2020 年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行前所滚存的未分配利润由发行后公司新老股东依其所持公司股份比例共同享有。 三、本次发行上市后公司的利润分配政策 本公司提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策，公司发行上市后的股利分配政策具体内容请参见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“二、股利分配政策”之“（二）本次发行上市后的利润分配政策”。 四、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的如下因素 （一）主要原材料价格波动的风险 公司的直接材料主要为白板纸、白卡纸等原纸制品。报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为 68.57%、66.39%和 66.24%。 随着去产能、供给侧改革等政策的不断推进，环保政策持续趋严，落后产能逐步被淘汰，加上国内近几年对进口废纸（白板纸主要的生产材料）的政策趋严， 2021 年起实施禁止进口废纸政策，且 2020 年初爆发的新冠肺炎疫情对全球经济和产业格局产生了重大影响，纸品价格在报告期内出现较大幅度波动。 注：单位为元/吨；数据来源于纸业联讯；白板纸以东莞玖龙 250g 白板纸广东平均价为例，白卡纸以红塔仁恒 250g 白卡纸和山东博汇 250g 白卡纸广东地区的均价为例 2020 年 7 月以来，公司主要原材料纸张价格开始持续上涨，尽管 2021 年 4 起价格开始有所回落，但全年平均价格仍处于较高水平。原材料价格的变化对公司毛利率影响较大，若销售价格等其他因素不变，在发行人完全无法将原材料价格上涨传递至下游客户的情况下，纸张价格每上涨 1%，公司的毛利率将下降约0.30%。 虽然公司与主要客户合作时间较长，也存在一定的调价机制，但是若公司无法将原材料价格上涨的影响及时并全部转嫁至下游客户，短期内将影响公司生产成本，造成公司产品毛利率的波动，进而对公司的经营情况构成较大影响。 （二） 短期偿债风险 为进一步扩大生产规模，改善公司智能制造水平，提升客户服务能力，报告期内，公司基于产能扩建、信息化系统升级改造等项目，在中山、天津及沈阳投建了新厂房并新购金额较高的印刷机等生产设备，对应厂房及机器设备等非流动资产投入合计达 4.47 亿元。由于非流动性资产投入金额较大，公司负债金额较高，流动比率、速动比率相对较低，资产负债率（母公司）相对较高，存在一定的短期偿债风险。报告期内公司有关偿债能力的指标如下： 指标 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31 流动比率（倍） 1.20 1.06 1.02 速动比率（倍） 0.92 0.80 0.80 指标 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31 资产负债率（母公司） 41.29% 46.26% 46.20% （三） 人力成本上升的风险 报告期内，公司人力成本支出占比较高。伴随着国内产业结构升级、经济结构调整，国内劳动力招聘难度及人力成本随经济增长持续上升，对公司的盈利水平构成较大的影响。同时，随着市场竞争加剧，公司通过提升产品价格来消化成本的难度逐渐增大，从而会进一步压缩公司的利润空间。 （四） 生产经营合法合规风险 报告期内，公司存在消防、环保、安全生产、海关相关的行政处罚，主要与公司经营扩张过程中新员工多，合规作业熟练度不足，合规建设有所欠缺，以及员工操作失误有关，公司针对报告期内发生的行政处罚采取了一系列的整改措施，进一步制定完善了重大事项规范性文件、各项内控规范性文件。公司已建立了较为健全的内部控制制度，能够对公司生产经营各个环节进行较为有效的控制。但公司业务规模持续增长，新员工不断加入，国家政策、法规变化较快，对公司治理水平及管理提出了更高的要求，公司仍面临因未严格遵守国家有关法律法规而被处罚的风险，将对公司生产经营产生不利影响。 五、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营情况 （一）2022 年 1-6 月主要财务信息和经营状况 公司财务报告审计截止日为 2021 年 12 月 31 日。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2022 年 6 月 30 日及 2022 年 1-6 月的财务信息进行了审阅，并出具了审阅报告（天健审20227-493 号）。 经审阅，公司主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2022/6/30 2021/12/31 变动率 资产总额 238,478.23 251,654.18 -5.24% 归属于母公司所有者权益合计 139,902.27 130,070.87 7.56% 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 变动率 营业收入 113,399.03 119,348.00 -4.98% 净利润 9,864.81 9,669.73 2.02% 归属于母公司股东的净利润 9,831.40 9,635.64 2.03% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 9,089.74 9,161.11 -0.78% 经营活动产生的现金流量净额 20,393.33 5,557.98 266.92% 截至 2022 年 6 月 30 日，公司资产结构相对稳定，公司总资产为 238,478.23 万元，相比 2021 年末下降-5.24%，主要是因为受到上海周边地区以及京津冀地区疫情和下游客户需求季节性变动的影响，上半年的业务规模有所下降，导致应收账款、应收款项融资产和存货等经营性资产下降。归属于母公司所有者权益相比 2021 年末增长 7.56%，主要是受公司 2022 年实现净利润的影响。 2022 年 1-6 月，公司实现营业收入 113,399.03 万元，相比 2021 年同期下降-4.98%，主要是受到上海周边地区以及京津冀地区疫情的影响。2022 年 1-6 月，公司净利润和归属于母公司股东的净利润分别为 9,864.81 万元和 9,831.40 万元，与去年 2021 年同期基本持平，涨幅分别 2.02%和 2.03%，主要是受到上半年主要原材料纸张价格下降的影响。当期，公司经营活动产生的现金流量净额为 20,393.33 万元，相比 2021 年同期大幅增长，涨幅达 266.92%，主要是受到当期原材料价格下降导致采购商品支付的现金相对较小、当期业务增长较大的客户账期相对较短、2021 年第四季度收入金额相比 2020 年同期大幅上涨以及 2021 年上半年部分大客户延长应收账款账期导致 2021 年上半年销售商品收到的现金流入较小等因素的影响。 公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况具体参见本招股意向书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营情况”的相关内容。 （二）2022 年 1-9 月业绩预计情况 基于公司目前的经营状况和市场环境，公司预计 2022 年 1-9 月业绩情况如下： 单位：万元 项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 变动幅度 营业收入 174,160192,492 183,326 -5.00%5.00% 归属于母公司股东净利润 14,59516,132 15,363 -5.00%5.00% 扣非后归属于母公司股东净利润 13,84015,297 14,568 -5.00%5.00% 2022 年 1-9 月，受到昆山、天津等地新冠肺炎疫情的影响，公司预计营业收入和净利润略有下降或基本维持稳定。 2022 年 1-9 月的业绩预计未经会计师审计或审阅，不构成公司盈利预测或业绩承诺。 目 录 重要声明 . 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、本次发行相关的重要承诺 . 3 二、本次发行前滚存利润的分配安排 . 3 三、本次发行上市后公司的利润分配政策 . 3 四、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的如下因素 . 3 五、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营情况 . 5 目 录. 8 第一节 释义 . 12 第二节 概览 . 16 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 16 二、本次发行概况 . 16 三、主要财务数据及财务指标 . 18 四、发行人主营业务和经营情况 . 19 五、发行人创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 . 26 六、发行人选择的具体上市标准 . 32 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 32 八、募集资金用途 . 32 第三节 本次发行概况 . 34 一、本次发行基本情况 . 34 二、本次发行的有关机构 . 35 三、发行人与中介机构的关系 . 36 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 36 第四节 风险因素 . 37 一、经营风险 . 37 二、财务风险 . 39 三、技术和产品创新风险 . 39 四、对主要客户依赖的风险 . 40 五、包装行业面临的政策风险 . 40 六、募集资金投资项目风险 . 40 七、大额现金分红不可持续的风险 . 41 八、发行失败的风险 . 41 九、实际控制人控制的风险 . 42 十、本次发行股票摊薄即期回报的风险 . 42 十一、生产经营合法合规性风险 . 42 第五节 发行人基本情况 . 43 一、发行人基本情况 . 43 二、发行人设立情况 . 43 三、发行人股本和股东变化情况 . 45 四、重大资产重组情况 . 45 五、发行人的股权结构 . 53 六、发行人子公司情况 . 53 七、持有 5%以上股份主要股东及实际控制人基本情况 . 60 八、发行人的股本情况 . 93 九、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 94 十、发行人员工和社会保障情况 . 105 十一、发行人历次 IPO 申报情况 . 120 第六节 业务和技术 . 135 一、公司主营业务和主要产品 . 135 二、公司所处行业基本情况 . 145 三、行业发展基本情况 . 151 四、发行人的行业竞争地位 . 182 五、公司销售情况和主要客户 . 196 六、公司主要原材料、能源及其供应情况 . 200 七、发行人主要固定资产、无形资产等资源要素 . 213 八、发行人的技术与研究开发情况 . 233 九、技术创新机制 . 240 十、发行人境外经营情况 . 241 第七节 公司治理与独立性 . 242 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 . 242 二、特别表决权股份和协议控制架构的情况 . 245 三、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师鉴证意见 . 246 四、报告期内违法违规情况 . 246 五、报告期内控和规范性情况 . 259 六、公司独立运营情况 . 263 七、同业竞争 . 264 八、关联方及关联关系 . 271 九、关联交易情况 . 282 十、报告期内发行人关联交易制度的执行情况及独立董事意见 . 295 十一、公司减少关联交易的措施 . 295 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 297 一、财务会计信息 . 297 二、盈利能力分析 . 339 三、财务状况分析 . 371 四、现金流量分析 . 402 五、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营情况 . 405 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 409 一、本次发行募集资金的基本情况 . 409 二、募集资金投资项目情况 . 412 三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响 . 432 四、未来发展与规划 . 433 第十节 投资者保护 . 436 一、投资者关系的主要安排 . 436 二、股利分配政策 . 437 三、发行人股东投票机制的建立情况 . 442 四、股份流通限制及自愿锁定股份的承诺 . 443 五、上市后稳定公司股价的预案 . 445 六、公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 . 451 七、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 . 452 八、持股 5%以上股东持股意向及减持意向 . 453 九、关于填补被摊薄即期回报的承诺 . 454 十、发行人关于股东相关事项的承诺函 . 456 十一、其他承诺 . 456 十二、未履行公开承诺的约束措施 . 457 第十一节 其他重要事项 . 460 一、重要合同 . 460 二、对外担保情况 . 470 三、诉讼及仲裁情况 . 470 四、最近三年发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的重大违法行为 . 470 五、发行人控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为 . 470 第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 471 董事、监事、高级管理人员声明 . 471 控股股东、实际控制人声明 . 472 保荐人（主承销商）声明 . 473 保荐机构董事长、总经理声明 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