东方财富：公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（2017）.docx

东方财富信息股份有限公司 East Money Information Co., Ltd. （上海市徐汇区宛平南路 88 号金座） 公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告 二一七年三月 东方财富信息股份有限公司（以下简称“东方财富”、“公司”）拟公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”），拟募集资金总额不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）创业板上市公司证券发行管理暂行办法的规定，公司就本次公开发行可转债募集资金运用的可行性说明如下：一、募集资金使用计划 本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司全资子公司西藏东方财富证券股份有限公司（以下简称“东方财富证券”）的营运资金，支持其业务发展，增强其抗风险能力；在可转债转股后按照相关监管要求用于补充东方财富证券的资本金，以扩展业务规模，优化业务结构，提高其综合竞争力，主要用途包括但不限于： （一） 加快发展信用交易业务，提升市场份额，进一步缩小与一流经纪类券商的差距； （二） 扩大证券投资业务规模，增加投资范围，丰富公司收入来源； （三） 增加对证券业务以外的其他金融服务业务的投资，布局多元金融业务，为企业和个人提供一站式金融服务，进一步提升综合金融服务能力； （四） 增设证券经纪业务营业网点，拓展业务覆盖面，提高服务能力和市场占有率，并全面提升经纪业务的行业地位和市场竞争力。 本次募集资金拟投资项目及拟投入金额如下表所示： 序号 拟投资项目名称 募集资金拟投入金额 1 信用交易业务，包括两融业务及股票质押业务等 不超过 40 亿元 2 证券投资业务 不超过 4 亿元 3 对东方财富证券全资子公司同信投资有限责任公司进行增资 不超过 3 亿元 序号 拟投资项目名称 募集资金拟投入金额 4 增设证券经纪业务营业网点 不超过 3 亿元 合计 不超过 50 亿元 本次募集资金不涉及向非全资子公司增资的情况。 二、本次募集资金投资项目的必要性分析 （一） 完善公司业务布局，为实现公司发展战略规划奠定基础 公司立足于一站式互联网金融服务大平台的整体战略定位，致力于构建和完善以人为中心，基于流量、数据、场景、牌照四大要素的互联网金融服务生态圈，持续完善互联网金融业务布局。东方财富证券是公司从事证券业务的主体，为公司海量用户提供证券服务。公司为客户在东方财富证券开户、交易、理财等提供全方位的技术支持。为满足客户数量的快速增长、业务规模的持续扩大、战略目标的逐步实现，雄厚的资本实力对东方财富证券来说至关重要。 （二） 助力创新业务发展，优化盈利模式 随着我国证券行业的不断发展和互联网金融的迅速崛起，行业内外部环境的变化催生业务模式和盈利模式的创新，在以互联网信息化手段降低成本、大力发展经纪业务的同时，以融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易为代表的创新业务已经逐渐成为东方财富证券新的增长点。未来两到三年，融资融券和股票质押式回购等信用交易业务规模仍将持续提升。通过公开发行可转债募集资金，东方财富证券可相应加大对创新业务的投入，进一步优化公司收入结构。 （三） 提升市场风险抵御能力，保障东方财富证券稳健经营 证券行业是与资本规模高度相关的行业，资本规模在很大程度上决定了证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力。2014 年 2 月，中国证券业协会发布了证券公司流动性风险管理指引 （后于 2016 年 12 月 30 日修订），增加了杠杆率、流动性覆盖率和净稳定资金率等监管指标要求，要求证券公司增加资本补充，防范流动性风险。2014 年 3 月 1 日实施的证券公司流动性风险管理指引和 2016 年 10 月 1 日实施的修订后的证券公司风险控制指标管理办法及配套规则对证券公司资本实力、流动性风险管理提出了较高的要求。近年来，二级市场发生数次大幅波动，更是对证券行业风险控制和稳健经营提出了严峻挑战。因此，东方财富证券拟利用本次募集资金提高其优质流动性资产规模、增强风险抵御能力。 三、本次募集资金投资项目的可行性分析 （一） 符合中国证监会风险监管指标的相关要求 按照证券公司风险控制指标管理办法的相关规定，证券公司净资产/负债的监管标准为不得低于 20%，即负债规模不得超过净资产的 500%。以东方财富证券 2016 年 12 月 31 日财务数据为基础进行测算，本次可转债发行完成后，东方财富证券各项风险控制指标符合证券公司风险控制指标管理办法的相关规定；在可转债转股后按照相关监管要求用于补充东方财富证券的资本金，东方财富证券各项风险控制指标能进一步符合证券公司风险控制指标管理办法的相关规定，风险可控、可承受。 （二） 符合产业政策导向和行业发展趋势 2015 年，中国证监会专门召开支持西藏资本市场发展座谈会并提出“促进西藏证券期货服务业创新发展”、“支持西藏企业通过多层次股权市场发展壮大”、“支持西藏企业发行债券融资”等进一步加大西藏资本市场发展支持力度的措施。同时，建设“新丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的“一带一路” 是我国在“十八大”后提出实施的新的国家发展战略，“一带一路”战略的实施为西藏推进经济社会快速发展带来前所未有的发展机遇。作为注册于西藏自治区的证券公司，东方财富证券将依托西藏的资源、项目和政策优势，借助上海的信息、资金和人才优势，致力于成为国家战略实施的践行者。 2014 年 9 月 18 日，中国证监会证券基金机构监管部下发关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知（证券基金机构监管部部函20141352 号），要求“各证券公司应根据自身发展战略，认真评估测算未来三年可能的业务发展规模，并对不同压力情景下所需资本补充规模和补充途径事先做好规划和安排。原则上各证券公司未来三年至少应通过 IPO 上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。2014 年以来，各家证券公司纷纷在境内或境外通过 IPO、非公开发行、配股等方式募集资金，补充资本实力，提升行业竞争能力。 公司完成收购东方财富证券后，东方财富证券业务规模迅速扩张，市场份额快速提升，资本规模已无法满足东方财富证券的业务需求，本次公开发行可转债有利于增强东方财富证券的资本实力、提升风险承受能力，是顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的重要举措。 因此，本次公开发行可转债符合产业政策导向和行业发展趋势。 （三） 具备良好的风险防范能力 公司及东方财富证券根据中华人民共和国公司法、中国人民共和国证券法、证券公司监督管理条例、证券公司治理准则等法律法规及规范性文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的健全、完善的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的完整的议事、决策、授权、执行的公司治理体系。随着业务规模的增长和创新业务的开展，公司将进一步加强公司及东方财富证券的风险控制，提升风险防范能力。 （四） 具有全面齐备的业务资质 东方财富证券前身是西藏自治区信托投资公司证券部，经过十多年的发展，东方财富证券的业务资格已由原来单一的经纪业务发展为包括经纪业务（包括证券经纪和期货经纪）、证券投资基金代销、证券自营、财务顾问、证券投资咨询、证券资产管理、信用交易业务（包括融资融券、股票质押和约定购回）、证券承销与保荐等综合业务类型。同时，东方财富证券还是取得互联网证券业务试点资格的证券公司之一。东方财富证券业务资质齐备，为顺利拓展业务奠定了基础。四、本次募集资金投资项目概况 （一） 将不超过 40 亿元投入信用交易业务，扩大包括两融业务及股票质押业务等业务规模 自 2013 年以来，以融资融券业务为代表的信用交易业务整体发展向好，具有风险可控、收益稳定的特征，对于提高证券公司盈利水平、改善收入结构、丰富综合金融服务品种、增加客户粘性具有重要意义。目前该类业务已成为东方财富证券的重要收入来源和未来新的增长点。该项业务为资本消耗型业务，根据 2016 年 10 月 1 日实施的修订后的证券公司风险控制指标管理办法，“证券公司经营证券自营业务、为客户提供融资或融券服务的，应当符合中国证监会对该项业务的风险控制指标标准。”此外，根据关于证券公司风险资本准备计算标准的规定的要求，“证券公司经营融资融券业务的，应该分别按对客户融资业务规模 5%、融券业务规模的 10%计算融资融券业务风险资本准备”，东方财富证券融资融券规模和市场占有率的进一步提升受到资金规模的限制。 随着东方财富证券客户群体的不断扩展，信用交易业务服务优化升级投入的加大，以融资融券为代表的信用交易业务规模也将得到快速增长。本次募集资金将用于进一步扩大融资融券业务、约定式购回业务及股票质押式回购交易业务等信用交易业务的市场份额，进一步缩小与一流经纪类券商的差距，从而有效提升东方财富证券的市场竞争力和综合金融服务能力。 （二） 将不超过 4 亿元用于扩大证券投资业务规模 随着国内多层次资本市场的逐渐完善，以及证券融资种类的增加、融资规模的提升，证券投资业务也将有着更多选择，面临更好的发展机遇。东方财富证券的证券投资业务包括了债券、股票等多种金融产品的投资和研究，并且在证券投资业务的开展上已建立了严格的投资决策、风险评估、风险限额监控机制等制度体系，有效控制了自营业务风险。东方财富证券将利用本次公开发行可转债募集的部分资金，在风险可控的前提下，进一步扩大证券投资规模，增加投资范围，丰富收入来源。 （三） 将不超过 3 亿元用于对东方财富证券全资子公司同信投资有限责任公司进行增资 自 2008 年 3 月中国证监会推出证券公司直接投资业务试点以来，证券公司直接投资业务已为率先试点的证券公司创造了可观的收益，其中重点是非上市公司股权投资业务。总体而言，股权投资业务是证券公司业务整体价值链的前端，可有效带动投资银行等业务发展，延伸证券公司全价值链业务模式，在拓宽证券公司的投资领域及收益的同时，可以向企业提供个性化、全方位的资本运作服务，实现与客户长期合作、共同成长的战略合作。 中国经济经过多年高速发展，目前已积累了相当多的拟上市资源，而且随着多层次资本市场体系的建立，投资退出机制也日益完善。开展股权投资业务对公司具有重要的现实意义，可进一步拓宽公司资金应用领域，优化收入结构，减少证券市场波动对经营业绩可能造成的不利影响。 按照 2016 年 12 月中国证券业协会发布的证券公司私募投资基金子公司管理规范，同信投资有限责任公司作为东方财富证券的私募投资基金子公司，按规范开展以私募股权投资为主的私募投资基金业务。凭借本次募集资金，同信投资有限责任公司将可向其管理的私募基金投入更多自有资金。按最新管理规范的规定，“私募基金子公司及其下设基金管理机构将自有资金投资于本机构设立的私募基金的，对单只基金的投资金额不得超过该只基金总额的 20%”，因而，使用部分募集资金进一步提升同信投资有限责任公司的资本规模有利于大幅提升其基金管理规模，增加基金管理收益及基金中自有资金份额的投资收益。 （四） 将不超过 3 亿元用于增设证券经纪业务营业网点 根据中国证券登记结算有限责任公司发布的中国结算统计月报中的数据显示，截至 2017 年 1 月末，自然人账户数量为 11,873.70 万户，非自然人账户数量为 32.96 万户，从客户结构来看，一直以来以散户居多，因此经纪零售业务仍然是东方财富证券主要收入来源之一。 凭借公司多年来积累的海量客户资源，东方财富证券获客能力显著攀升，客户总数大幅增加，而东方财富证券现有网点的数量和布局远不能满足现有和新增用户的服务需求，急需扩展营业网点规模。东方财富证券制定了网点设立地筛选评分标准，力争实现全国所有省（自治区、直辖市）服务全覆盖，经济发达地区地级市网点全覆盖，资源潜力大的百强县网点基本覆盖的总体目标，形成线下营销服务基础体系，进一步拓展业务覆盖面，提高服务能力和市场占有率，全面提升经纪业务的行业地位和市场竞争力。 五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 （一） 对股权结构和控制权的影响 本次发行完成后，其实先生仍将为公司实际控制人和控股股东，公司股权结构未发生重大变更，亦不会导致公司控制权发生改变。 （二） 对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司整体的资本实力将进一步增加，从而进一步提升公司风险防范能力，但可能摊薄原有股东的即期回报。在可转债持有人进行转股后，公司的净资产规模将增加，从而进一步提升公司风险防范能力，但也有可能对公司净资产收益率产生一定的负面影响。公司将合理运用资金，促进各项业务有序健康发展并产生收益，积极提高公司盈利能力和核心竞争力。 六、结论 综上所述，公司本次发行可转换公司债券是必要的、可行的。未来公司将积极抓住资本市场大发展的良好机遇，根据公司业务发展的实际需求，规划灵活、审慎地运用资金，扩大东方财富证券的证券业务规模，增强其抗风险能力，提升其持续盈利能力和市场竞争能力，并在可转债持有人转股后补充东方财富证券的资本金。 东方财富信息股份有限公司董事会 二一七年三月十五日 11