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北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 证券代码：600861.SH 证券简称：北京城乡 上市地点：上海证券交易所 北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目 交易对方 资产置换交易对方 北京国有资本运营管理有限公司 发行股份购买资产交易对方 北京国有资本运营管理有限公司 天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙） 北京创新产业投资有限公司 北京京国发股权投资基金（有限合伙） 募集配套资金交易对方 北京国有资本运营管理有限公司 独立财务顾问 二二二年七月 目 录 目 录. 1 释 义. 7 一、一般释义 . 7 二、专业释义 . 12 上市公司声明 . 13 交易对方声明 . 14 相关证券服务机构声明 . 15 重大事项提示 . 16 一、本次交易方案概述 . 16 二、本次交易的性质 . 17 三、标的资产评估及交易作价情况 . 18 四、发行股份购买资产具体方案 . 19 五、募集配套资金具体方案 . 27 六、本次交易方案的调整情况 . 29 七、本次交易对上市公司的影响 . 31 八、本次交易的决策程序 . 32 九、本次交易相关方做出的重要承诺 . 33 十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 . 39 十一、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 . 39 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 . 39 十三、独立财务顾问的保荐资格 . 40 重大风险提示 . 41 一、与本次交易相关的风险 . 41 二、拟置入资产经营风险 . 42 三、其他风险 . 45 第一章 本次交易概况 . 46 一、本次交易的背景和目的 . 46 二、本次交易方案概述 . 48 三、本次交易的性质 . 49 四、标的资产评估及交易作价情况 . 50 五、发行股份购买资产具体方案 . 51 六、募集配套资金具体方案 . 59 七、本次交易对上市公司的影响 . 61 八、本次交易的决策程序 . 62 第二章 上市公司基本情况 . 64 一、公司基本信息 . 64 二、公司设立及变更情况 . 64 三、上市公司最近三年的资产重组情况 . 66 四、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况 . 66 五、上市公司主营业务发展情况 . 67 六、上市公司主要财务数据及财务指标 . 68 七、上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年合规情况说明 . 69 八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明 . 69 第三章 交易对方基本情况 . 70 一、重大资产置换以及募集配套资金的交易对方 . 70 二、发行股份购买资产的交易对方 . 77 第四章 拟置出资产基本情况 . 100 一、拟置出资产概况 . 100 二、拟置出资产的资产基本情况 . 100 三、拟置出资产的债务转移情况 . 112 四、拟置出资产抵押、质押、担保及诉讼情况 . 114 五、拟置出资产人员安置情况 . 118 六、拟置出资产的主要财务数据 . 118 七、保留资产相关情况 . 119 第五章 拟置入资产基本情况 . 124 一、北京外企基本情况 . 124 二、北京外企历史沿革 . 124 三、产权控制关系 . 141 四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 . 141 五、下属企业情况 . 199 六、诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况 . 217 七、主营业务发展情况 . 244 八、主要财务数据 . 292 九、主要业务经营资质情况 . 294 十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 . 311 十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 . 324 十二、其他事项说明 . 338 第六章 本次交易发行股份情况 . 366 一、发行股份购买资产具体方案 . 366 二、募集配套资金具体方案 . 373 三、本次发行股份前后主要财务数据及指标变化 . 389 四、本次发行股份前后股权结构变化情况 . 389 第七章 本次交易评估情况 . 391 一、拟置出资产的评估情况 . 391 二、拟置入资产的评估情况 . 478 三、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析 . 553 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 . 559 第八章 本次交易主要合同 . 561 一、重大资产置换及发行股份购买资产协议及补充协议主要内容 . 561 二、发行股份购买资产协议及补充协议主要内容 . 567 三、关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的主要内容 . 572 四、盈利承诺补偿协议及补充协议的主要内容 . 576 第九章 本次交易的合规性分析 . 583 一、本次交易符合重组管理办法第十一条的规定 . 583 二、本次交易不适用重组管理办法第十三条的规定 . 588 三、本次交易符合重组管理办法第四十三条的规定 . 588 四、上市公司不存在上市公司证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 . 590 五、本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的有关规定 . 590 六、独立财务顾问意见 . 591 七、法律顾问意见 . 591 第十章 管理层讨论与分析 . 592 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 . 592 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 . 597 三、标的公司核心竞争力及行业地位 . 608 四、标的公司财务状况及盈利能力分析 . 611 五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 . 700 第十一章 财务会计信息 . 707 一、拟置出资产的财务会计信息 . 707 二、拟购买资产的财务会计信息 . 709 三、上市公司备考财务报表 . 717 第十二章 同业竞争和关联交易 . 721 一、本次交易对同业竞争影响 . 721 二、本次交易对关联交易的影响 . 724 第十三章 风险因素 . 736 一、与本次交易相关的风险 . 736 二、拟置入资产经营风险 . 737 三、其他风险 . 740 第十四章 其他重要事项 . 741 一、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情况 . 741 二、本次交易对公司负债结构的影响 . 741 三、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况 . 741 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 . 742 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 . 743 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 . 743 七、关于上市公司股票停牌前股票价格波动未达到128 号文第五条相关标准的说明 . 745 八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 . 745 九、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 . 745 十、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄 . 746 十一、本次交易相关主体不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 . 746 第十五章 独立董事及中介机构关于本次交易出具的意见 . 747 一、独立董事意见 . 747 二、独立财务顾问意见 . 748 三、法律顾问意见 . 750 第十六章 本次交易相关证券服务机构 . 752 一、独立财务顾问 . 752 二、法律顾问 . 752 三、审计机构 . 752 第十七章 声明与承诺 . 754 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 . 754 二、独立财务顾问声明 . 758 三、法律顾问声明 . 759 四、拟置入资产审计机构声明 . 760 五、拟置出资产审计机构声明 . 761 五、拟置出资产审计机构声明 . 762 六、评估机构声明 . 763 第十八章 备查文件及备查地点 . 764 一、备查文件 . 764 二、备查地点 . 764 释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 上市公司、公司、本公司、北京城乡 指 北京城乡商业（集团）股份有限公司 北京国管 指 北京国有资本运营管理有限公司 天津融衡 指 天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙） 北创投 指 北京创新产业投资有限公司 京国发 指 北京京国发股权投资基金（有限合伙） 交易对方 指 北京国管、天津融衡、北创投、京国发 交易各方 指 上市公司与北京国管、天津融衡、北创投、京国发 外企集团 指 北京外企服务集团有限责任公司 北京外企、FESCO、交易标的、标的公司 指 北京外企人力资源服务有限公司 燕兴贸易 指 北京城乡燕兴贸易有限责任公司 黄寺商厦 指 北京城乡黄寺商厦有限公司 城乡有限 指 北京城乡商业集团有限公司 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 北京城乡拟通过：1.资产置换及发行股份购买资产的方式，取得北京国管持有的北京外企 86%股权；2.发行股份购买天津融衡、北创投、京国发分别持有的北京外企 8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；并 3.拟向北京国管非公开发行股份募集配套资金 本次募集配套资金 指 上市公司拟向北京国管以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集配套资金发行股份的数量不超过95,041,484 股 保留资产 指 本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：1.黄寺商厦 100%股权，2.产权证号为京海国用（2007 转）第 4123 号、X 京房权证海股字第 002023 号、京（2016）朝阳区不动产权第 0084755 号的土地/房屋建筑物，3.北京城乡持有的 14 辆公务车辆，及 4.上述资产相关的递延所得税资产/负债；如上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为保留资产。（注：京（2016）朝阳区不动产权第 0084755 号不动产权证书已于 2022 年 5 月 31 日换领为京（2022）朝不动产权第 0037446 号不动产权证书） 锡华房产 指 产权证号为京海国用（2007 转）第 4123 号、X 京房权证海股字第 002023 号的土地/房屋建筑物 黄寺综合楼 指 产权证号为京（2016）朝阳区不动产权第 0084755 号的土地/房屋建筑物（已于 2022 年 5 月 31 日换领为京（2022）朝不动产权第 0037446 号不动产权证书） 大兴房地产 指 产权证号为大兴县国用（籍）字第 41 号、大兴县国用（籍）字第 89 号的划拨土地及地上房产 拟置出资产、置出资产 指 截至评估基准日上市公司除保留资产外的全部资产及负债 拟置入资产、置入资产 指 北京外企 100%股权 标的资产 指 本次交易拟置出资产和拟置入资产 河南外企 指 北京外企人力资源服务河南有限公司 四川方胜 指 四川方胜人力资源服务有限公司 天津中天 指 天津中天对外服务有限公司 外企营销 指 北京外企市场营销顾问有限公司 济南外企 指 北京外企人力资源服务济南有限公司 青岛外企 指 北京外企人力资源服务青岛有限公司 江苏外企 指 北京外企人力资源服务江苏有限公司 广东方胜 指 广东方胜人力资源服务有限公司 中化方胜 指 中化方胜能源管理服务有限公司 外企咨询 指 北京