建科股份：江苏世纪同仁律师事务所关于关于首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告.PDF

_ 关于关于常州市建筑科学研究院集团股份有限公司常州市建筑科学研究院集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的首次公开发行股票并在创业板上市的 律律 师师 工工 作作 报报 告告 江苏世纪同仁律师事务所江苏世纪同仁律师事务所 中国中国 南京南京江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告 目目 录录 第一部分第一部分 引引 言言.1 一、法律意见书和本律师工作报告中简称的意义.1 二、本所及经办律师简介.4 三、制作法律意见书的工作过程.5 第二部分第二部分 正正 文文.9 一、关于本次发行上市的批准和授权.9 二、关于本次发行上市的主体资格.13 三、关于本次发行上市的实质条件.14 四、关于发行人的设立.20 五、关于发行人的独立性.24 六、关于发行人的发起人和股东.27 七、关于发行人的股本及演变.56 八、关于发行人的业务.115 九、关于发行人的关联交易及同业竞争.128 十、关于发行人的主要财产.140 十一、关于发行人的重大债权债务.244 十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并.259 十三、关于发行人章程的制定与修改.260 十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.262 十五、关于发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化.263 十六、关于发行人的税务.267 十七、关于发行人的环境保护、安全生产、产品质量和技术等标准.279 十八、关于发行人募集资金的运用.299 十九、关于发行人的业务发展目标.306 二十、关于发行人的诉讼、仲裁和行政处罚.307 二十一、关于发行人招股说明书法律风险的评价.311 江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告 3-3-2-1 江苏世纪同仁江苏世纪同仁律师事务所律师事务所 关于常州市建筑科学研究院集团股份有限公司关于常州市建筑科学研究院集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 致：常州市建筑科学研究院集团股份有限公司致：常州市建筑科学研究院集团股份有限公司 江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘法律顾问，为发行人首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书。为出具上述法律意见书，本所律师根据中华人民共和国证券法 中华人民共和国公司法等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告以及中国证券监督管理委员会、司法部共同发布的 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本所律师为发行人首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书所做的工作及有关意见报告如下：第一部分第一部分 引引 言言 一、法律意见书和本律师工作报告中简称的意义一、法律意见书和本律师工作报告中简称的意义 建科股份、公司、发行人 指 常州市建筑科学研究院集团股份有限公司、常州市建筑科学研究院股份有限公司 有限公司、建科有限 指 常州市建筑科学研究院有限公司，公司整体变更设立的前身 建科所 指 常州市建筑科学研究所 苏州奔牛 指 苏州奔牛股权投资中心（有限合伙）苏州石庄 指 苏州石庄股权投资中心（有限合伙）江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告 3-3-2-2 北京君盛 指 北京君盛泰石股权投资中心（有限合伙）北京明石 指 北京明石科远创业投资中心（有限合伙）国发添富 指 苏州国发添富创业投资企业（有限合伙）国发服创 指 苏州国发服务业创业投资企业（有限合伙）上海民铢 指 上海民铢股权投资管理中心（有限合伙）桐乡虹泉 指 桐乡虹泉股权投资合伙企业（有限合伙）常州灿星 指 常州灿星产业投资基金合伙企业（有限合伙）苏州安歆 指 苏州安歆环境科技有限公司 国盛证券 指 国盛证券有限责任公司 江苏尼高 指 江苏尼高科技有限公司 江苏鼎达 指 江苏鼎达建筑新技术有限公司 奥立国测 指 奥立国测（北京）科技有限公司 常州检测 指 常州市建设工程质量检验测试中心有限公司 绿玛特 指 常州绿玛特建筑科技有限公司 苏州高新检测 指 苏州高新区建设工程质量检测有限公司 苏州联建检测 指 苏州联建建设工程质量检测有限公司 中维建研 指 中维建研（江苏）设计有限公司 常州广泽 指 常州市广泽交通工程试验检测有限公司 江苏融富 指 江苏融富聿禾资产管理有限公司 智禾控股 指 智禾控股有限公司 青山绿水（江苏）指 青山绿水（江苏）检验检测有限公司 江苏正德 指 江苏正德环保科技有限公司 上海建鹏 指 上海建鹏信息技术有限公司 东微感知 指 江苏东微感知技术有限公司 尼高宿迁 指 尼高科技宿迁有限公司 青山绿水（苏州）指 青山绿水（苏州）检验检测有限公司 青山绿水（连云港）指 青山绿水（连云港）检验检测有限公司 青山绿水（南京）指 青山绿水（南京）检验检测有限公司 青山绿水（南通）指 青山绿水（南通）检验检测有限公司 江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告 3-3-2-3 虹德环保 指 虹德环保科技（上海）有限公司 越南绿能 指 绿能科技越南有限责任公司 郑州高新检测 指 郑州高新工程检测中心有限公司 建湖检测 指 建湖县建设工程质量检测中心有限公司 上海润居 指 上海润居工程检测咨询有限公司 江苏建工设计 指 江苏省建工设计研究院有限公司 江苏道特 指 江苏道特检测有限公司 山西首科 指 山西首科工程质量检测有限公司 鼎达房产 指 常州市鼎达房产代理有限公司 山西鑫蓝 指 山西鑫蓝市政工程设计咨询有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 东吴证券 指 东吴证券股份有限公司，发行人聘请的保荐机构/主承销商 容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），发行人聘请的审计机构 本所 指 江苏世纪同仁律师事务所，发行人聘请的法律顾问 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 公司章程 指 常州市建筑科学研究院集团股份有限公司章程 A 股 指 本次依法公开发行的每股面值一元人民币之普通股 招股说明书 指 常州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）审计报告 指 常州市建筑科学研究院集团股份有限公司审计报告（容诚审字2021210Z0083号）内部控制鉴证报告 指 常州市建筑科学研究院集团股份有限公司内部控制鉴证报告（容诚专字2021210Z0017号）纳税鉴证报告 指 常州市建筑科学研究院集团股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告（容诚专字江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告 3-3-2-4 2021210Z0019号）非经常性损益鉴证报告 指 关于常州市建筑科学研究院集团股份有限公司非经常性损益的鉴证报告（容诚专字2021210Z0020号）本次发行上市、本次发行 指 公司本次向不特定对象公开发行A股并申请在深交所创业板上市之行为 报告期、最近三年 指 2018年1月1日至2020年12月31日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、本所二、本所及经办律师简介及经办律师简介 1、本所简介 本所（原名：江苏对外经济律师事务所）是于 1983 年经中华人民共和国司法部批准成立的专业性律师事务所，为江苏省司法厅直属律所。2000 年 7 月，本所按国务院关于经济鉴证类中介机构脱钩改制的文件要求（国办发200051 号），整体改制为合伙性质的律师事务所，并更为现名。本所现在江苏省司法厅注册，律师事务所执业许可证号为：313200007205822566。注册地址：南京市中山东路 532-2 号 D 栋五楼，邮政编码：210016。本所有 40 名以上律师曾从事过证券法律业务，已办理有效的执业责任保险，开业至今，未因违法执业行为受到行政处罚。本所有资格为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见书。本所业务范围主要包括：（1）金融证券法律事务；（2）公司法律事务；（3）贸易法律事务；（4）知识产权法律事务；（5）房地产法律事务；（6）海事、海商法律事务；（7）诉讼和仲裁法律事务等。2、项目负责人及经办律师介绍 王长平王长平 男，本所合伙人，东南大学法学硕士，2011 年至今就职于本所。该律师擅长公司证券法律事务，承办了奥联电子、江苏租赁、建研院、聚杰微纤、泰和科技、湖南宇新、确成股份、芯朋微、必得科技、瑞丰新材等 10 余家公司IPO 及上市申报项目，太极实业重大资产重组、康缘药业非公开发行、江苏租赁股权激励、海伦哲重大资产重组、发行股份购买资产等上市公司再融资项目，北江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告 3-3-2-5 京零点有数、江苏金茂资本等十余家新三板挂牌项目，以及扬子国投、太极实业、阳光集团、康缘集团等企业债券项目，并担任多家上市公司、私募股权基金和企业集团的常年法律顾问。至今，王长平律师未因违法执业行为受到行政处罚。王长平律师的律师执业证号：13201201210650197 王长平律师的联系方式如下：地址：南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼 电话：025-83304480 传真：025-83329335 电子信箱：wangcpct- 张张 鎏鎏 男，本所授薪合伙人，南京大学经济学学士，南京师范大学法律硕士，2014 年就职于本所。擅长公司、金融证券和国内民事经济等法律事务，参与及承办了江苏银行、常熟银行、金智科技、聚杰微纤、金茂投资、确成股份、芯朋微等多家公司新股首发、上市公司再融资、公司债券发行及新三板挂牌等证券项目。至今，张鎏律师未因违法执业行为而受到行政处罚。张鎏律师的律师执业证号：13201201610917250 张鎏律师的联系方式如下：电话：025-83304480 传真：025-83329335 地址：南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼，邮编：210016 电子信箱：zhangliuct- 三、制作法律意见书的工作过程三、制作法律意见书的工作过程 江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告 3-3-2-6 就发行人本次发行上市法律服务事宜，本所与发行人签订了法律顾问合同，就双方的权利、义务进行了约定：发行人应如实提供有关本次发行上市的全部资料并保证所提供的资料和反映的情况真实、完整；本所应依法在本次发行上市所涉及的法律问题核查验证后，按有关法律和规范性文件要求出具律师工作报告、法律意见书等申报文件。本次发行上市的法律顾问工作具体工作过程主要分以下四个阶段：1、沟通阶段：本所律师接受委托后，就本次发行上市工作的严肃性和有关法律后果、风险与责任等问题向发行人和发行人部分股东进行了沟通。通过专题法律、法规的集中辅导，并通过多次面对面地访谈，向发行人董事、监事和高级管理人员及发行人主要股东指出公司规范运作的重要性和股票发行并上市工作的严肃性。发行人和发行人股东必须如实完整地提供有关材料，反映有关事实，否则要依法承担法律责任。在沟通阶段，本所律师还就律师工作程序和要求向发行人进行了书面和口头说明，同时还多次就需了解的情况列明尽职调查清单交与发行人，公司相关人员对尽职调查清单中列明的问题和要求存在疑问的，本所律师还专门与相关人员进行了沟通解答。2、查验阶段：本所律师根据相关规定的要求编制了核查验证计划，向发行人提交了本次发行上市需要核查验证事项及所需材料的尽职调查清单，并指派律师进驻发行人办公现场，向发行人的相关经办人员详细讲解尽职调查清单的内容，收集尽职调查资料。在此基础上，根据项目进展情况向发行人提交了补充调查清单和备忘录，要求发行人补充相关尽职调查资料，本所律师据此得到了尽职调查资料和发行人就有关问题的说明、确认。对发行人提供的材料、说明、确认，本所律师按照业务规则的要求采取了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、计算、复核等方法，勤勉尽职地对文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查验证。在核查验证过程中对与法律业务相关的法律事项履行了法律专业人士的特别注意义务；对其他事项履行了普通人的一般注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告 3-3-2-7 会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，按照前述原则履行必要注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文件，经核查验证后作为出具法律意见的依据；对于从公共机构抄录、复印的材料，经本所律师鉴证后作为出具法律意见的依据；无法获得公共机构、中介机构确认的材料，本所律师对其他可以证明相关事实的间接证据进行核查验证后作为出具法律意见的依据；发行人提供并经本所律师通过核查其他事实材料进行印证后的材料、说明、确认、承诺文件也作为本所律师出具法律意见的依据。查验阶段，主要通过内部调查和外部调查的方式进行。内部调查：（1）本所律师曾先后多次在公司长期驻场工作，实地查验了有关房产、土地等资产状况，查阅了发行人的重要合同等资料，了解发行人的业务流程；（2）走访了公司多个职能部门，并听取了发行人管理层、相关部门的管理人员及其他相关人员的口头陈述，并就发行人各个方面所涉及的问题与发行人的董事、监事、高级管理人员进行必要的讨论并请相关人员出具承诺，在此基础上，就本所律师认为重要的问题向发行人发出书面备忘录并和发行人、其他中介机构商讨整改方案。外部调查：（1）本所律师调取了发行人及相关关联方的工商档案；通过互联网检索，查询了部分供应商及客户的工商信息；（2）本所律师通过互联网检索并走访相关政府主管机关，核查了发行人房屋、土地及相关资质证书的法律状况；（3）就发行人工商、税务、环保等合法合规问题，本所律师查阅了相关政府主管机关出具的发行人有无违法违规证明文件，并进行了互联网检索核查；（4）对在核查和验证过程中发现的法律问题，本所律师通过备忘录或中介机构协调会的形式与发行人董事、高级管理人员、相关中介机构人员进行沟通，对有关事项进行深入讨论和研究，探讨合法合规的解决方案；（5）本所律师要求相关当事方出具了有关情况说明、承诺函等，并就部分问题向外部单位或人士进行了查证。3、规范阶段：本所律师对从查验中发现的问题，不时与发行人进行沟通，还通过参加中介机构协调会等方式，与保荐机构、其他中介机构、发行人共同讨论了本次发行上市中相关事项的规范、整改方案，督促发行人落实相关整改措施。江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告 3-3-2-8 4、总结阶段：本所律师在经历了沟通、查验和规范阶段后，排除了发行人本次发行上市存在的法律障碍，对发行人本次发行上市中有关法律事务有了较为全面的了解。同时，本所律师查阅了与本次发行上市有关的法律、法规和规范性文件，收集并审查了出具法律意见书所必需的有关材料和事实，整理形成律师工作底稿，并以律师工作底稿为依据发表法律意见。根据本所律师工作日志统计，截至法律意见书出具日，本所律师整个工作过程约 150 个工作日。在出具正式法律意见书前，本所律师已于 2021 年 3 月出具法律意见书和本工作报告讨论稿供发行人和有关中介机构审阅，并根据审阅意见和建议（包括保荐机构的内核意见）对法律意见书和本工作报告进行了完善和必要的修改。同时，法律意见书及本工作报告已经本所讨论复核。在经历了上述阶段后，本所律师认为，出具正式法律意见书的条件已经具备。江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告 3-3-2-9 第二部分第二部分 正正 文文 一、关于本次发行上市的批准和授权一、关于本次发行上市的批准和授权（一）公司本次发行已按照公司法证券法、中国证监会有关规范性文件和公司章程的规定，获得公司股东大会的批准和授权。1、2021 年 3 月 11 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了如下与本次发行有关的议案：（1）关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案；（2）关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市有关事宜的议案；（3）关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用及可行性的议案；（4）关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配的议案；（5）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案；（6）关于制定公司上市后三年内稳定股价预案的议案；（7）关于制定公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案；（8）关于的议案；（9）关于确认报告期内关联交易的议案；（10）关于制定及其他上市后适用制度的议案；（11）关于修订公司部分现行制度的议案；江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告 3-3-2-10（12）关于 2020 年度利润分配方案的议案；（13）关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案。2、2021 年 3 月 26 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了第四届董事会第四次会议提交股东大会审议的与本次发行上市相关的议案。3、股东大会关于本次发行上市的批准及对董事会办理本次发行上市的具体事宜的授权情况如下：（1）关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案 发行种类及面值：境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1元；本次发行上市地：深圳证券交易所创业板；发行数量：本次发行数量不超过 4,500 万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），且不低于本次发行完成后股份总数的 25%。最终发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会予以注册的额度范围内，根据具体情况协商确定；发行对象：符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立创业板股票交易账户的自然人、法人、机构投资者和中国证监会、深圳证券交易所认可的其他投资者（国家法律、法规禁止认购者除外）；定价方式：由公司与主承销商根据向符合条件的网下机构和个人投资者进行初步询价的结果协商确定发行价格；发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或采用经中国证监会、深圳证券交易所认可的其他发行方式；承销方式：本次发行采用保荐机构（主承销商）余额包销的方式承销；决议的有效期：本次的决议自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告 3-3-2-11（2）关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市有关事宜的议案 公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的具体事宜，包括但不限于：根据股东大会通过的有关本次发行的方案，全权负责方案的组织实施；起草、修改、签署并向相关监管部门提交各项与本次发行有关的申请、报告或材料；遵照有关法律法规并根据市场情况，在与保荐机构（主承销商）充分协商的基础上确定关于本次发行的相关具体事宜，包括但不限于在股东大会决议范围内规划并确定本次公开发行股票的最终时间、发行对象、发行规模、发行价格、发行方式等有关事宜；授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；授权董事会根据本次股东大会的决议，在法律、法规规定的范围内，决定本次募集资金投向的具体项目和金额；批准、签署（或指定董事会成员代表公司签署）、执行、修改或终止与本次发行和开展募集资金投资项目有关的或必要的各项合同及其他文件，包括但不限于招股说明书、招股意向书、有关公告和股票上市协议，并根据有关政府监管部门的意见或实际适用情况，采取所有其他与本次发行和开展募集资金投资项目有关的必要行动，以完成本次发行；授权董事会就本次发行选定各中介机构并与其签订相关合同；授权董事会在本次发行完成后，根据发行情况及时办理公司注册资本变更的工商登记事宜等需要到公司主管行政机关办理的必要事项；授权董事会在公司本次发行股票后、于深圳证券交易所上市前，在中国证券登记结算有限责任公司规定的时间内申请办理股票的初始登记，办理本次发行完成后公开发行股份在深圳证券交易所上市流通事宜及其他相关事宜；授权董事会办理其他与本次发行股票并上市有关的、必须、恰当或合适的其他所有事宜；江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告 3-3-2-12 本授权的有效期限：本议案经公司股东大会批准之日起 24 个月内有效。（二）本次股东大会的程序合法、有效 经本所律师核查本次股东大会的会议通知、签到表、会议议案、表决票、会议记录和决议等文件，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合公司法和公司章程的规定，出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。（三）本次股东大会有关本次发行上市的决议内容合法 经本所律师对发行人本次股东大会的议案和决议等材料的核查，本所律师认为，发行人本次股东大会有关本次发行上市的决议内容属于股东大会的职权范围，符合公司法管理办法和公司章程的规定。因此，本所律师认为，本次股东大会有关本次发行上市的决议内容合法。（四）本次股东大会对董事会的授权合法、有效 经本所律师对发行人本次股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权内容及授权程序的核查，本所律师认为，发行人本次股东大会授权所涉及的内容均属股东大会的职权范围，授权行为本身亦属股东大会的职权。同时，本次股东大会的程序合法、有效。因此，本次股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权内容及授权程序均合法有效。（五）根据证券法第九条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。因此，发行人本次公开发行股票需经中国证监会注册。（六）根据证券法第四十六条规定，申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。因此，发行人本次公开发行的股票，如申请在深交所上市交易，尚需取得深交所的审核同意。江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告 3-3-2-13 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果、有关本次发行上市的决议内容及授权董事会处理本次发行上市有关事宜等事项均符合 公司法 证券法和公司章程的规定，符合管理办法第十五条的规定，发行人本次发行并上市已经获得了必要且合法有效的批准和授权。此外，根据证券法第九条和第四十六条的规定，发行人本次发行上市尚需深交所审核同意并经中国证监会注册。二、关于本次发行上市的主体资格二、关于本次发行上市的主体资格（一）发行人是依法设立的股份有限公司 根据公司设立时的审计报告（会审字20114368 号）资产评估报告（致远评报字2011第 117 号）验资报告（会验字20114369 号），原有限公司股东会关于整体变更设立股份公司的相关决议、发起人协议和公司工商登记资料等文件，发行人系根据当时施行的公司法及相关法律、法规的规定，依法由原有限公司以经审计账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司（详见本律师工作报告第二部分“四、关于发行人的设立”）。（二）发行人登记的基本情况 公 司 现 持 有 常 州 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为91320400467286786T 的营业执照，其基本信息如下：公司名称公司名称 常州市建筑科学研究院集团股份有限公司 成立日期成立日期 2003 年 03 月 19 日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91320400467286786T 注册资本注册资本 13,500 万元 法定代表人法定代表人 杨江金 公司住所公司住所 常州市木梳路 10 号 公司类型公司类型 股份有限公司（非上市）经营范围经营范围 建设工程质量检测；水利工程质量检测；交通工程质量检测；基江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告 3-3-2-14 桩工程检测；地下管网 CCTV 检测；雷电防护装置检测；人防工程防护设备检测；工程测量；建筑检测技术研究；工程勘察；城建档案管理咨询服务；认证服务（按许可证核定范围经营）。消防技术服务；节能管理服务；运行效能评估服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水利相关咨询服务；检验检测服务；特种设备检验检测服务；安全评价业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（三）发行人为依法有效存续的股份有限公司 经对发行人设立及历次变更涉及的股东大会决议、董事会决议、工商登记资料、公司章程、发行人签署的重大债权债务合同等文件的核查，并经发行人书面确认，截至法律意见书出具日，发行人未出现公司章程规定需要解散，股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照公司法第一百八十二条的规定予以解散的情形；未出现因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；亦未出现被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。经本所律师核查，发行人自 2015 年 10 月 30 日至 2020 年 3 月 18 日于新三板挂牌，具体内容详见本律师工作报告第二部分“七、关于发行人的股本及演变”。截至法律意见书出具日，发行人并未在境外上市或挂牌，亦不存在在境外私有化退市的情况。综上，本所律师认为，发行人是依法设立的股份有限公司，截至法律意见书出具日，发行人依法有效存续，不存在因法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，具备申请本次发行上市的主体资格。三、三、关于本次发行上市的实质条件关于本次发行上市的实质条件 发行人本次发行上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。根据公司法证券法管理办法等法律、法规及规范性文件的规定，经对公司的相关情况进行核查，本所律师认为，公司符合有关法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件，具体如下：江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告 3-3-2-15（一）发行人本次发行上市符合公司法规定的相关条件 1、根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的决议、公司章程（草案）及发行人编制的招股说明书，发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合公司法第一百二十六条的规定。2、根据公司 2021 年第一次临时股东大会会议文件，此次会议已就本次发行上市作出决议（详见本律师工作报告第二部分“一、关于本次发行上市的批准和授权”），符合公司法第一百三十三条的规定。（二）发行人本次发行上市符合证券法规定的相关条件 1、公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会、独立董事、董事会秘书工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合证券法第十二条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”之股票发行条件的规定。2、根据容诚出具的审计报告，发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为1,367.34 万元、7,951.72 万元和 12,263.32 万元。本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合证券法第十二条第一款第（二）项“具有持续经营能力”之股票发行条件的规定。3、经查验容诚出具的无保留意见的审计报告，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合证券法第十二条第一款第（三）项“最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”之公开发行新股条件的规定。4、根据发行人及其控股股东、实际控制人签署的书面确认文件，经本所律师查阅公安部门出具的无犯罪记录证明，并通过网络公开信息检索等方式核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合证券法第十二条第一江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告 3-3-2-16 款第（四）项“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪”之公开发行新股条件的规定。（三）发行人本次发行上市符合管理办法规定的各项条件 1、经查验发行人创立大会会议资料、发起人协议及工商档案等资料，发行人系根据当时施行的公司法及相关法律、法规的规定，于 2011 年 6 月 30日由建科有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自建科有限成立至今，发行人已持续经营 3 年以上；经查验发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会的会议文件和发行人制定的各项内部治理文件，公司已经依法建立健全股东大会、董事会、董事会各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。因此，发行人符合管理办法第十条“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”的规定。2、根据容诚出具的审计报告的审计结论意见，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 2020 年 12 月 31 日、2019年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2020 年度、2019年度、2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。经发行人说明，并经本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合管理办法第十一条第一款“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告”的规定。江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告 3-3-2-17 根据容诚出具的内部控制鉴证报告的结论意见，发行人于 2020 年 12月 31 日按照企业内部控制基本规范和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。经发行人说明，并经本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的 内部控制鉴证报告，符合管理办法第十一条第二款“发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告”的规定。3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力（1）根据发行人说明，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立（详见本律师工作报告第二部分“五、关于发行人的独立性”）；经本所律师查阅 审计报告、控股股东及实际控制人填写的调查表及出具的承诺函，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告第二部分“九、关于发行人的关联交易及同业竞争”），符合管理办法第十二条第（一）项“资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易”的规定。（2）根据发行人说明，并经本所律师查阅审计报告、重大采购及销售合同、营业执照、工商档案等资料，发行人主营业务为检验检测服务、特种工程专业服务和新型工程材料，最近 2 年内主营业务没有发生重大不利变化（详见本律师工作报告第二部分“八、关于发行人的业务”）；经查阅发行人选聘董事、高管的报告期内会议文件，发行人管理团队稳定，最近 2 年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化（详见本律师工作报告第二部分“十五、关于发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”）；经本所律师查阅发行人工商档案、股权变动的会议文件等资料，发行人控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（详见本律师工作报告第二部分江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告 3-3-2-18“六、关于发行人的发起人和股东”），符合管理办法第十二条第（二）项“主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”的规定。（3）经查阅审计报告、房屋及土地权属证书、专利证书、商标注册证等资料，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告第二部分“十、关于发行人的主要财产”）；根据发行人说明，并经本所律师通过网络公开信息检索等方式核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见本律师工作报告第二部分“十一、关于发行人的重大债权债务”和“二十、关于发行人的诉讼、仲裁和行政处罚”），符合管理办法第十二条第（三）项“不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项”的规定。4、根据发行人出具的说明，并经本所律师查阅发行人的营业执照公司章程、专利证书、对外签订的重大业务合同、审计报告等资料，发行人主要经营业务为检验检测服务、特种工程专业服务和新型工程材料。发行人实际从事的业务在核准的经营范围之内，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策（详见本律师工作报告第二部分“八、关于发行人的业务”），符合管理办法第十三条第一款“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策”的规定。根据发行人及其控股股东、实际控制人签署的书面确认文件，经本所律师查阅公安部门出具的无犯罪记录证明，并通过网络公开信息检索等方式核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合管理办法第十三条第二款“最近三年内，发行人及江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告 3-3-2-19 其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”的规定。根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的书面确认文件，经本所律师查阅公安部门出具的无犯罪记录证明，并通过网络公开信息检索等方式核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合管理办法第十三条第三款“董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形”的规定。（四）发行人本次发行上市符合上市规则的相关规定 1、根据前文所述，发行人本次发行上市符合管理办法规定的相关发行条件，符合上市规则第 2.1.1 条第一款第（一）项“符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件”的规定。2、根据发行人现行有效的公司章程、2021 年