四川路桥：四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）.PDF

1-1-1 股票股票代码：代码：600039 股票股票简称：四川路桥简称：四川路桥 上市地上市地点点：上海证券交易所：上海证券交易所 四川路桥建设集团股份有限公司四川路桥建设集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易暨关联交易报告书报告书（草案草案）（修订稿修订稿）项目项目 交易对方交易对方/发行对象发行对象 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 蜀道投资集团有限责任公司 四川高速公路建设开发集团有限公司 四川藏区高速公路有限责任公司 四川省港航开发有限责任公司 四川高路文化旅游发展有限责任公司 募集配套资金的发行对象 蜀道资本控股集团有限公司 独立财务顾问独立财务顾问 二二二年九月1-1-2 声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在四川路桥拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交四川路桥董事会，由四川路桥董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权四川路桥董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；四川路桥董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。二、交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方蜀道集团已出具 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函，内容如下：1-1-3 1、本公司向参与本次重组的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司直接或间接持有的四川路桥股份等权益。5、本公司对为本次重组所出具的说明、承诺及提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给四川路桥及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅已出具关于提供信息真实、准确、完整的承诺函，内容如下：1、本公司已向四川路桥提供了本次重组在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。2、根据本次重组的进程，本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、本公司承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给四川路桥或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。三、证券服务机构声明 本次交易的独立财务顾问中信证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导1-1-4 性陈述或重大遗漏，本公司及本公司经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。法律顾问康达律师承诺：其正式出具的文件及其相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。审计机构、审阅机构北京国富承诺：其正式出具的文件及其相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。评估机构天健华衡承诺：其正式出具的文件及其相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。1-1-5 重大事项提示 上市公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案的调整（一）本次交易方案调整的具体内容（一）本次交易方案调整的具体内容 公司于 2021年 10月 20日召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交建集团 100%股权、高路建筑 100%股权、高路绿化 96.67%股权，同时，公司拟向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪非公开发行股份募集配套资金等有关议案，内容详见公司在上交所网站及指定信息披露媒体上披露的相关公告。1、四川成渝所持交建集团、四川成渝所持交建集团 5%股权不再作为本次交易的标的资产股权不再作为本次交易的标的资产 公司于 2022年 3月 3日召开第七届董事会第五十二次会议、于 2022年 3月 21日召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案等相关议案，对本次交易方案做出调整，具体调整情况如下：（1）调整前调整前 四川路桥向川高公司、藏高公司、四川成渝、港航开发发行股份及支付现金购买交建集团变更为有限责任公司后的 100%股权，其中，川高公司、藏高公司、四川成渝分别持有的交建集团 51%股权、39%股权、5%股权以股份对价支付，港航开发持有的交建集团 5%股权以现金对价支付；向蜀道集团、川高公司、高路文旅发行股份购买高路建筑 100%股权；向川高公司发行股份购买高路绿化 96.67%股权。同时，四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 2,499,999,980.80 元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。1-1-6（2）调整后调整后 四川路桥向川高公司、藏高公司、港航开发发行股份及支付现金购买交建集团 95%股权，其中：川高公司持有的交建集团 51%股权、藏高公司持有 39%股权以股份对价支付，港航开发持有的交建集团 5%股权以现金对价支付；四川路桥向蜀道集团、川高公司、高路文旅发行股份购买高路建筑 100%股权；四川路桥向川高公司发行股份购买高路绿化 96.67%股权。同时，四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 2,499,999,980.80 元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次交易方案调整将四川成渝所持交建集团的 5%股权剔除出本次交易标的资产范畴，公司同时已与四川成渝另行协商，由公司受让四川成渝所持交建集团 5%的股权，并且该事项与本次交易相互独立、均不互为前提，其中一个事项是否实施不影响另一个事项的实施。关于四川成渝所持交建集团 5%股权不再作为本次交易标的资产的原因及合理性，由上市公司受让四川成渝所持交建集团 5%股权的最新进展，转让协议的主要内容，在交易作价、业绩承诺等方面与本次交易是否存在差异以及差异合理性详见本报告书之“重大事项提示”之“十五、受让四川成渝所持交建集团 5%股权”。2、发行股份募集配套资金的认购对象的股份锁定期变更为、发行股份募集配套资金的认购对象的股份锁定期变更为 36个月个月 公司于 2022年 7月 31日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案 等相关议案，对本次交易方案做出调整，具体调整情况如下：（1）调整前 蜀道资本、能投集团、比亚迪通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起 18个月内不得转让。1-1-7（2）调整后 蜀道资本、能投集团、比亚迪通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起 36个月内不得转让。3 3、能投集团、比亚迪不再作为战略投资者认购、能投集团、比亚迪不再作为战略投资者认购本次交易本次交易配套募集资金配套募集资金 公司于公司于 20222022 年年 9 9 月月 2 28 8 日召开第八届董事会第日召开第八届董事会第七七次会议，审议通过了关于发行次会议，审议通过了关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议构成重大调整的议案等相关议案，对本次交易案等相关议案，对本次交易募集配套资金发行募集配套资金发行方案做出调整，具体调整情况如下：方案做出调整，具体调整情况如下：（1 1）调整前）调整前 四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪非公四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 2,499,999,980.802,499,999,980.80 元，不超过本次交元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%100%，且发行股份数量不超过本次交易前，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的上市公司总股本的 30%30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务以及标的公司项目建设等，具体如下：现金对价，补充流动资金、偿还债务以及标的公司项目建设等，具体如下：单位：万元单位：万元 序号序号 募集募集资金投资项目资金投资项目 使用配套募集资金金额使用配套募集资金金额 1 1 支付现金对价支付现金对价 36,919.5036,919.50 2 2 补充上市公司流动资金、偿还债务补充上市公司流动资金、偿还债务 179,277.50179,277.50 3 3 交建集团开江至梁平高速公路（四川境）交建集团开江至梁平高速公路（四川境）A A标段项目标段项目 21,000.0021,000.00 4 4 交建集团购置施工机械设备交建集团购置施工机械设备 9,903.009,903.00 5 5 支付中介机构费用和相关税费支付中介机构费用和相关税费 2,900.002,900.00 合计合计 250,000.00250,000.00 （2 2）调整后）调整后 四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本非公开发行股份募集配套资金，募集四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为配套资金总额为 1,799,999,993.601,799,999,993.60 元，不超过本次交易中以发行股份方式购买元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的资产的交易价格的交易价格的 100%100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%30%。募集配募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务等，具体如下：还债务等，具体如下：单位：万元单位：万元 序号序号 募集资金投资项目募集资金投资项目 使用配套募集资金金额使用配套募集资金金额 1-1-8 1 1 支付现金对价支付现金对价 36,919.5036,919.50 2 2 补充上市公司流动资金、偿还债务补充上市公司流动资金、偿还债务 140,180.50140,180.50 3 3 支付中介机构费用和相关税费支付中介机构费用和相关税费 2,900.002,900.00 合计合计 18180,000.000,000.00 （二）本次交易方案调整不构成重大方案调整（二）本次交易方案调整不构成重大方案调整 中国证监会 2020年 7月 31日发布的上市公司重大资产重组管理办法第二十八条、第四十五条的适用意见证券期货法律适用意见第 15号（证监会公告 202053号）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”1、四川成渝所持交建集团、四川成渝所持交建集团 5%股权不再作为本次交易的标的资产不构成重大方案股权不再作为本次交易的标的资产不构成重大方案调整调整 根据经 2022年 3月 3日召开的四川路桥第七届董事会第五十二次会议、2022年 3月 21日召开的 2022年第四次临时股东大会审议通过的调整后的方案，本次交易减少了交易对象四川成渝，交易各方均同意将四川成渝及其持有的标的资产份额剔除出重组方案。减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指1-1-9 标总量的比例均不超过 20%，且对交易标的交建集团的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交建集团资产及业务完整性等。根据 上市公司重大资产重组管理办法 及 第二十八条、第四十五条的适用意见证券期货法律适用意见第 15号的相关规定，四川成渝所持交建集团 5%股权不再作为本次交易的标的资产不构成重组方案的重大调整。2、发行股份募集配套资金的认购对象的股份锁定期变更为、发行股份募集配套资金的认购对象的股份锁定期变更为 36个月不构成重大方案个月不构成重大方案调整调整 根据经2022年7月31日召开的四川路桥第八届董事会第五次会议审议通过的调整后的方案，蜀道资本、能投集团、比亚迪通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份的锁定期由 18个月变更为 36个月。上述调整不涉及对交易对象、标的资产进行变更，亦不涉及新增或调增配套募集资金，根据上市公司重大资产重组管理办法及第二十八条、第四十五条的适用意见证券期货法律适用意见第 15 号的相关规定，发行股份募集配套资金的认购对象的股份锁定期变更为 36个月不构成重组方案的重大调整。3 3、能投集团、比亚迪不再作为战略投资者认购、能投集团、比亚迪不再作为战略投资者认购本次交易本次交易配套募集资金配套募集资金不构成重大不构成重大方案调整方案调整 根据上市公司重大资产重组管理办法及根据上市公司重大资产重组管理办法及 第二十第二十八条、第四十五条的适用意见八条、第四十五条的适用意见证证券期货法律适用意见第券期货法律适用意见第 1515 号 的相关规定，号 的相关规定，调减配套募集资金不构成重组方案的重大调整，故能投集团、比亚迪不再作为战略投调减配套募集资金不构成重组方案的重大调整，故能投集团、比亚迪不再作为战略投资者认购本次交易配套募集资金不构成重大方案调整。资者认购本次交易配套募集资金不构成重大方案调整。二、本次交易方案简介 本次交易的方案为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提和实施条件。（一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 四川路桥向川高公司、藏高公司、港航开发发行股份及支付现金购买交建集团 95%股权，其中：川高公司持有的交建集团 51%股权、藏高公司持有的交建集团 39%股权1-1-10 以股份对价支付，港航开发持有的交建集团 5%股权以现金对价支付；四川路桥向蜀道集团、川高公司、高路文旅发行股份购买高路建筑 100%股权；四川路桥向川高公司发行股份购买高路绿化 96.67%股权。交建集团95%股权、高路建筑100%股权、高路绿化96.67%股权所需支付的对价分别为701,470.50万元、18,940.00万元、21,373.00万元，除港航开发持有的交建集团5%股权以现金对价支付，其余全部以发行股份方式支付。在交割前，交建集团将由股份有限公司变更为有限责任公司后办理过户的工商变更登记手续。截至本报告书签署之日，上市公司无收购高路绿化剩余少数股权的计划。（二）募集配套资金（二）募集配套资金 四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 1,799,999,993.601,799,999,993.60 元元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务等，具体如下：单位：万元 序号序号 募集资金投资项目募集资金投资项目 使用配套募集资金金额使用配套募集资金金额 1 支付现金对价 36,919.50 2 补充上市公司流动资金、偿还债务 140,180.50140,180.50 3 3 支付中介机构费用和相关税费 2,900.00 合计合计 180,000.00180,000.00 如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。（三）本次发行股份的价格（三）本次发行股份的价格和数量和数量 1、购买资产发行股份的价格和数量、购买资产发行股份的价格和数量（1）发行价格）发行价格 1-1-11 根据重组管理办法的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第四十一次会议决议公告日。四川路桥定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：股票交易均价计算区间股票交易均价计算区间 交易均价（元交易均价（元/股）股）交易均价的交易均价的 90%（元（元/股）股）前 20 个交易日 8.59 7.73 前 60 个交易日 7.73 6.96 前 120 个交易日 7.44 6.70 本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%，即 6.70元/股。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。上市公司于 2022年 4月 22日召开 2021年年度股东大会审议通过了关于 2021年度利润分配方案的议案，以公司总股本 4,804,943,889 股为基数，每股派发现金红利0.47 元（含税），共计派发现金红利 2,258,323,627.83 元。该项利润分配方案已实施完成，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格相应调整为 6.23元/股。（2）发行数量）发行数量 发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价对价股份每股发行价格。根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为1,131,402,887股。最终发行股份数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的1-1-12 发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。2、募、募集配套资金发行股份的价格和数量集配套资金发行股份的价格和数量（1）发行价格）发行价格 根据发行管理办法实施细则等相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日均价的 80%即 6.87元/股。在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。上市公司于 2022年 4月 22日召开 2021年年度股东大会审议通过了关于 2021年度利润分配方案的议案，以公司总股本 4,804,943,889 股为基数，每股派发现金红利0.47 元（含税），共计派发现金红利 2,258,323,627.83 元。该项利润分配方案已实施完成，本次募集配套资金的股票发行价格相应调整为 6.40元/股。（2）发行数量）发行数量 经经 2 2022022 年年 9 9 月月 2 28 8 日上市公司第八届董事会第日上市公司第八届董事会第七七次会议审议，次会议审议，本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量调调减减为为 281,249,999281,249,999 股股，全部全部向蜀道资本发行，本次发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。（四）本次发行股份的锁定期（四）本次发行股份的锁定期 1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方、发行股份及支付现金购买资产的交易对方（1）蜀道集团蜀道集团 1-1-13 蜀道集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据重组管理办法等相关规定承诺如下：“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。2、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”（2）川高公司）川高公司 川高公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据重组管理办法等相关规定承诺如下：“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息1-1-14 事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”（3）藏高公司）藏高公司 藏高公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据重组管理办法等相关规定承诺如下：“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。2、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。1-1-15 4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”（4）高路文旅）高路文旅 高路文旅作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据重组管理办法等相关规定承诺如下：“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。2、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”1-1-16 2、发行股份募集配套资金的认购对象、发行股份募集配套资金的认购对象 根据发行管理办法实施细则收购管理办法配套募集资金认购补充协议，蜀道资本参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起 36 个月内不得转让。股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，蜀道资本将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。（五）过渡期损益安排（五）过渡期损益安排 过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由四川路桥享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。（六）业绩承诺情况（六）业绩承诺情况 根据业绩承诺方蜀道集团、川高公司、藏高公司、高路文旅与上市公司签署的业绩补偿协议，本次交易业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即 2022年度、2023年度及 2024年度；如本次交易截止到 2022年 12月 31日未能实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。业绩承诺方承诺业绩承诺期内交建集团、高路建筑、高路绿化的承诺净利润数（指交建集团、高路建筑、高路绿化每一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于以下金额：单位：万元 项目项目 2022 年年 2023 年年 2024 年年 交建集团 111,829.44 115,675.16 110,712.03 高路建筑 1,710.18 2,123.52 2,414.68 高路绿化 2,693.43 2,598.73 2,541.25 1-1-17 本次交易中业绩承诺和补偿的具体安排，参见本报告书之“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）购买资产发行股份情况”之“10、盈利承诺和补偿”的相关内容。三、本次交易评估及作价情况（一）评估作价情况（一）评估作价情况 根据华衡评估出具并经蜀道集团备案的标的公司评估报告，标的公司本次评估以2021年 9月 30日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，经过对两种评估方法结果进行必要分析后，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论，标的公司股东全部权益价值评估值合计为779,440.00万元，具体如下：标的公司标的公司 标的公司全部股东权益评估值标的公司全部股东权益评估值（万元）（万元）本次交易收购比例本次交易收购比例 交易标的评估值交易标的评估值（万元）（万元）交建集团 738,390.00 95.00%701,470.50 高路建筑 18,940.00 100.00%18,940.00 高路绿化 22,110.00 96.67%21,373.00 合计合计 779,440.00-741,783.50 经交易各方协商一致，本次交易交建集团 95.00%股权、高路建筑 100.00%股权、高路绿化 96.67%股权的交易作价确认为 701,470.50万元、18,940.00万元、21,373.00万元，合计 741,783.50万元，除港航开发持有的交建集团 5%股权以现金对价支付，其余全部以发行股份方式支付。（二）加期评估情况（二）加期评估情况 由于上述评估报告的有效期截止日期为由于上述评估报告的有效期截止日期为 20222022 年年 9 9 月月 2929 日，为保日，为保护上市公司及全护上市公司及全体股东的利益，华衡评估以体股东的利益，华衡评估以 20222022 年年 3 3 月月 3131 日为基准日对标的公司进行了加期评估，日为基准日对标的公司进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。标的资产加期评以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。标的资产加期评估结果如下：估结果如下：标的公司标的公司 20222022 年年 3 3 月月 3131 日全部股东权日全部股东权益评估值（万元）益评估值（万元）本次交易收购比例本次交易收购比例 交易标的评估值交易标的评估值 （万元）（万元）交建集团交建集团 743,300.00743,300.00 95.00%95.00%706,135.00706,135.00 高路建筑高路建筑 22,079.9722,079.97 100.00%100.00%22,079.9722,079.97 高路绿化高路绿化 23,430.0023,430.00 96.67%96.67%22,649.0022,649.00 1-1-18 合计合计 788,809.9788,809.97 7 750,863.97750,863.97 经加期评估结果验证，交建集团经加期评估结果验证，交建集团95%95%股权、高路建筑股权、高路建筑100.00%100.00%股权和高路绿化股权和高路绿化96.67%96.67%股权的加期评估结果分别为股权的加期评估结果分别为 706,135.00706,135.00 万元、万元、22,079.9722,079.97 万元和万元和 22,649.0022,649.00 万元，较万元，较本次交易作价分别增加本次交易作价分别增加 4,664.504,664.50 万元、万元、3,139.973,139.97 万元和万元和 1,276.001,276.00 万元，标的资产未万元，标的资产未出现减值情况，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。出现减值情况，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交易的标的资产作价仍以评估基准日为经交易各方确定，本次交易的标的资产作价仍以评估基准日为 20212021 年年 9 9 月月 3030 日日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，未经另行备案。加期的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，未经另行备案。加期评估结评估结果仅为验证评估基准日为果仅为验证评估基准日为 20212021 年年 9 9 月月 3030 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次日的评估结果未发生减值