甘源食品：首次公开发行股票招股意向书.PDF

甘源食品甘源食品股份有限公司股份有限公司 GANYUANFOODSCO.,LTD.（住所：（住所：江西省萍乡市萍乡经济技术开发区清泉生物医药食品工业园江西省萍乡市萍乡经济技术开发区清泉生物医药食品工业园）首次公开发行股票首次公开发行股票招股意向书招股意向书 保荐人（主承销商）（住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）甘源食品股份有限公司招股意向书 1-1-2 本次本次发行概况发行概况 发行股票发行股票类型类型 人民币普通股（A 股）发行股数发行股数 本次拟公开发行不超过2,330.40万股。公司本次公开发行股票全部为公开发行新股，公司股东不公开发售股份。每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 元/股 预计发行日期预计发行日期 2020 年 7 月 22 日 拟上市拟上市的证券的证券交易交易所所 深圳证券交易所 本次发行前股东所本次发行前股东所持 股 份 的 流 通 限持 股 份 的 流 通 限制、股东对所持股制、股东对所持股份自愿锁定的承诺份自愿锁定的承诺（一）控股股东、实际控制人严斌生承诺：1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；自公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有本公司股票的锁定期限自动延长6个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理持有本公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。（二）股东红杉铭德、严海雁、领誉基石、铭智投资、铭望投资、铭益投资承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由本公司回购该部分股份。（三）担任公司董事、高级管理人员的股东承诺：1、股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；自本公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有本公司股票的锁定期限自动延长6个月。在延长的锁定期甘源食品股份有限公司招股意向书 1-1-3 内，不转让或委托他人管理其所持有的本公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。若公司股票在此期间因发生派发现金股利、送股、转送股本、配股等原因进行除权、除息的，上述价格将按照规定作相应调整；2、本人将严格遵守公司法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件关于股份转让的规定。发行后总股本发行后总股本 不超过 9,321.5831 万股 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司 招股意向书招股意向书签署日签署日 2020 年 7 月 13 日 甘源食品股份有限公司招股意向书 1-1-4 发行人发行人声明声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。甘源食品股份有限公司招股意向书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书“第四节风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。一、本次发行上市后的股利分配政策和股东分红回报规划一、本次发行上市后的股利分配政策和股东分红回报规划 根据上市后适用的公司章程（草案）及发行人上市后未来三年分红回报规划，公司在上市后适用的有关利润分配的主要规定如下：（一）利润分配政策（一）利润分配政策 1、利润分配原则、利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。2、利润分配方式、利润分配方式 公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。3、现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例、现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例 甘源食品股份有限公司招股意向书 1-1-6 在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。重大投资计划或重大现金支付指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元。（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。4、股票股利分配的条件、股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。5、利润分配履行的决策程序、利润分配履行的决策程序 进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。6、利润分配政策的调整或变更利润分配政策的调整或变更 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。甘源食品股份有限公司招股意向书 1-1-7（二）（二）公司上市后三年的股东分红回报规划公司上市后三年的股东分红回报规划 经公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过的未来三年股东分红回报规划对公司上市后三年的分红回报规划规定如下：公司在提取法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 20%；若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。公司每个会计年度结束后，由公司董事会在充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见的基础上提出分红议案，并提交公司股东大会进行表决，股东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利。二、本次发行前滚存利润的分二、本次发行前滚存利润的分配配 根据公司 2019 年第四次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票并上市方案如果经中国证监会核准并得以实施，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。三三、发行人股份流通限制、自愿锁定承诺、发行人股份流通限制、自愿锁定承诺（一）公司控股股东、实际控制人严斌生承诺：1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；3、自公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有本公司股票的锁定期限自动延长6个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理持有本公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。若公司股票在此期间因发生派发现金股利、送股、转送股本、配股等原因进行除权、除息的，上述价格将按照规定作相应调整。（二）股东红杉铭德、严海雁、领誉基石、铭智投资、铭望投资、铭益投资承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由本公司回购该部分股份。（三）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，甘源食品股份有限公司招股意向书 1-1-8 离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。（四）担任公司董事、高级管理人员的股东承诺：1、股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；自本公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有本公司股票的锁定期限自动延长6个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理其所持有的本公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。若公司股票在此期间因发生派发现金股利、送股、转送股本、配股等原因进行除权、除息的，上述价格将按照规定作相应调整。2、本人将严格遵守公司法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件关于股份转让的规定。四四、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案预案 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定公司上市后稳定公司股价的预案（以下简称“本预案”），公司、控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员就公司股价稳定预案作出了相关承诺：（一）本预案有效期及触发条件（一）本预案有效期及触发条件 1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。2、在本预案有效期内，一旦公司股票出现连续十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作复权处理，下同），则立即启动本预案第一阶段措施；若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，则立即依次启动本预案第二、第三、第四阶段措施。（二）稳定股价的具体（二）稳定股价的具体措施措施 本预案具体包括四个阶段的稳定股价措施，分别是：第一阶段，公司召开董事会会议，启动投资者交流和沟通方案；第二阶段，公司回购股票；第三阶段，公司控股股东增持公司股票；第四阶段，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。具体如下：甘源食品股份有限公司招股意向书 1-1-9 1、第一阶段，董事会启动投资者交流和沟通方案、第一阶段，董事会启动投资者交流和沟通方案 自公司股票上市之日起三年内，一旦出现公司股票连续十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，公司将在 3 个交易日内通知召开董事会采取以下措施：（1）分析公司股价低于每股净资产的原因。董事会应以定性或定量的方式区别分析资本市场的系统性原因、行业周期的系统性原因、公司业绩波动的影响等不同因素的作用。（2）公司董事会战略委员会应提出专项报告。报告应包括以下内容：公司已制定经营战略的执行落实情况；公司未来经营战略是否符合行业市场的未来趋势；公司经营战略及资本战略是否需要修订及如何修订等。（3）公司董事会应以专项公告或召开投资者交流沟通会的方式，向投资者介绍公司的当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的投资价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。2、第二阶段，公司回购股票、第二阶段，公司回购股票（1）启动条件：在本预案有效期内，若本公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产情形，公司将根据相关规定，在确保回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式，向社会公众股东回购公司部分股票，以维护公司股价的稳定性，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。（2）回购资金或股票数量至少满足以下标准之一：单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%且不低于 2,000 万元；单一会计年度回购股份数量达到公司总股本的1%。（上述两项要求达到一项即可）。（3）达到以下标准之一时，即可终止回购股份措施：满足回购资金或股票数量要求中两项之一；本次回购股份措施开始实施后，任意连续 20 个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产；继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。（4）回购程序：甘源食品股份有限公司招股意向书 1-1-10 公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在公司股价符合股价稳定预案的启动条件之日起 3 个交易日内通知召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体实施方案将在董事会、股东大会作出股份回购决议后公告，并在股东大会审议通过后 2个月之内实施完毕；在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将在依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续后5 个交易日内实施稳定股价的具体方案。（5）公司违反承诺时的约束措施 公司股价触发启动条件时，如发行人未采取上述稳定股价的措施，发行人承诺采取以下约束措施：公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露；公司将在 5 个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于本公司股东的净利润 20%的货币资金，以用于公司履行稳定股价的承诺。3、第三阶段，公司控股股东、实际控制人严斌生增持公司股票、第三阶段，公司控股股东、实际控制人严斌生增持公司股票（1）启动条件：当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，且公司未在 3 个交易日内启动股价稳定措施的审议程序或稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定预案的启动条件。（2）增持资金或股票数量至少满足以下标准之一：单一会计年度控股股东用以增持的资金合计不低于上年度从公司获得的税后薪酬总额及税后现金分红总额的 50%，且不超过 100%；单一会计年度合计增持股份超过公司总股本的 1%，且不超过 2%。（3）达到以下标准之一时，即可终止增持股份措施：达到增持资金要求或股票数量要求中两项之一；本次增持股份措施开始实施后，任意连续 20 个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产；继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；继续增持股票将导致控股股东、实际控制人需要履行要约收购义务且控股股东、实际控制人未计划实施要约收购。甘源食品股份有限公司招股意向书 1-1-11（4）增持程序：公司控股股东、实际控制人将在触发启动条件 5 个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露增持股份计划的 3个交易日后，公司控股股东、实际控制人将按照方案开始实施增持发行人股份的计划，并在 2 个月之内实施完毕（如公司控股股东、实际控制人因受股票交易规则的限制不能在 2 个月内实施完毕的，则该等履行期限相应顺延）。（5）控股股东、实际控制人违反承诺时的约束措施 如控股股东未采取上述股价稳定措施，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕;公司将扣留下一个年度对控股股东、实际控制人的现金分红和薪酬，直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。4、第四阶段，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票、第四阶段，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票（1）启动条件：公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，如发行人和控股股东、实际控制人未在规定时间内采取股价稳定措施，或发行人和控股股东、实际控制人稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定预案的启动条件。（2）增持资金要求：在公司领取薪酬的或直接持有公司股份的董事（不包括独立董事）和高级管理人员本年度用于购买股份的资金总额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬总额及税后现金分红总额的 30%且不高于 50%。（3）达到以下标准之一时，即可终止增持股份措施：相关董事和高级管理人员均达到增持资金要求；本次增持股份措施开始实施后，任意连续 20 个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产；继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购；继续增持股票将导致董监高违反法律法规和部门规章的规定。（4）增持程序：公司董事和高级管理人员将在触发启动条件 5 个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露其买入发行人股份计划甘源食品股份有限公司招股意向书 1-1-12 的 3 个交易日后，公司董事和高级管理人员将按照方案开始实施买入发行人股份的计划，并在 2 个月之内实施完毕（如公司董事和高级管理人员因受股票交易规则的限制不能在 2 个月内实施完毕的，则该等履行期限相应顺延）。（5）违反承诺时的约束措施 如相关董事和高级管理人员未采取上述股价稳定措施，则该董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；公司将扣留下一个年度对该董事、高级管理人员的现金分红或薪酬，直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。公司将严格按照证监会和交易所要求实施上述措施，根据规定、指引要求及时进行公告。五、关于五、关于招股意向书招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺面的承诺（一）发行人承诺（一）发行人承诺 发行人就招股意向书所记载内容，作出如下承诺：1、发行人首次公开发行股票招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、如果发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。（1）启动回购措施的时点 在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股意向书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，发行人将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，并经相关主管部门批准、核准或备案，启动股份回购措施，回购首次公开发行的全部新股。（2）回购价格 回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则做甘源食品股份有限公司招股意向书 1-1-13 相应调整）。3、如果发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。（二）发行人控股股东、实际控制人承诺（二）发行人控股股东、实际控制人承诺 就招股意向书所记载内容，发行人控股股东、实际控制人承诺：1、发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、如果发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，本人将依法督促发行人回购本次已经公开发行的股份。3、如发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。（三）发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺（三）发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺 就招股意向书所记载内容，发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺：1、发行人招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。2、如发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。3、本人承诺不因职务变更、离职等原因而拒绝履行已作出的承诺。（四）证券服务机构承诺（四）证券服务机构承诺 1、保荐机构承诺、保荐机构承诺 国信证券股份有限公司承诺：本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。本公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。2、发行人律师承诺、发行人律师承诺 中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本甘源食品股份有限公司招股意向书 1-1-14 所将依法赔偿投资者损失。3、会计师事务所承诺、会计师事务所承诺 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为甘源食品股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。六六、本次公、本次公开发行前持股开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向（一）公司控股股东、实际控制人严斌生承诺：（一）公司控股股东、实际控制人严斌生承诺：公司控股股东、实际控制人严斌生承诺如下：1、在不丧失实际控制人、控股股东地位的前提下，实际控制人、控股股东所持股份在满足锁定期后的两年内，累计减持不超过发行时所持股份总数的25%。2、实际控制人、控股股东减持公司股份将按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行，锁定期满后 2 年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则做相应调整）。3、实际控制人、控股股东减持公司股份将按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。4、若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对实际控制人、控股股东所持有公司的股份减持操作另有要求的，同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。若未能履行上述承诺，实际控制人和控股股东自愿采取或接受如下措施：1、在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；2、由此而获得收入的，所得收入归发行人所有；3、由此而给发行人或其他投资者造成损失的，向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。甘源食品股份有限公司招股意向书 1-1-15（二）公司股东严海雁（二）公司股东严海雁、红杉铭德、红杉铭德承诺：承诺：公司股东严海雁、红杉铭德作出承诺如下：1、股份锁定期满后，在其持有发行人 5%以上股份期间，其拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于持有上市公司 5%以上股份的股东减持股份的相关规定，审慎制定股份减持计划，在股份锁定期满后方可减持；2、严海雁、红杉铭德将严格遵守相关法律、法规、规章和规范性文件的规定减持其所持有的公司本次首次公开发行前发行的股份，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；3、严海雁、红杉铭德将按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务；4、若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对股份减持操作另有要求的，同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。若未能履行上述承诺，严海雁、红杉铭德自愿承担因此而产生的一切法律责任。七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺（一）发行人关于被摊薄即期回报的措施及承诺（一）发行人关于被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后，公司总股本和归属于公司股东所有者权益将有较大幅度增加，且募集资金投资项目建设需要一定周期。虽然公司的募集资金项目将用于公司主营业务发展并进行了严格论证，但在公司股本和净资产均增加的情况下，短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。针对上述情况，公司提出以下措施进行应对并承诺如下：1、加强主营业务的不断开拓，提高公司市场竞争力和持续盈利能力、加强主营业务的不断开拓，提高公司市场竞争力和持续盈利能力 公司将依托现有渠道优势、品牌优势、技术研发优势、人才优势和生产优势，大力拓展现有主营业务，稳固在行业中的市场地位；同时，公司将加强企业内部控制，提升经营效率和盈利能力，促进业绩上升，降低由于新股发行对投资者回报摊薄的风险。2、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理 公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募甘源食品股份有限公司招股意向书 1-1-16 集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已经根据公司法、证券法等法律、法规和交易所规则，结合公司实际情况，制定了募集资金使用管理办法，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。3、完善公司的分红政策，保证公司股东的利益回报、完善公司的分红政策，保证公司股东的利益回报 公司根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见、及上市公司章程指引（2016 年修订）的相关规定拟订上市后适用的公司章程（草案）中的利润分配政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，公司已制定公司上市后未来三年股东分红回报规划。（二）公司董事及高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺（二）公司董事及高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规甘源食品股份有限公司招股意向书 1-1-17 则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。（三）发行人控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的措施及承（三）发行人控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺诺 公司控股股东、实际控制人严斌生对公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、自本承诺出具日至本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施，且本人应按照相关规定履行解释、道歉等相应义务。八、相关责任主体承诺事项的约束措施八、相关责任主体承诺事项的约束措施（一）发行人违反关于首次公开发行股票并上市的（一）发行人违反关于首次公开发行股票并上市的招股意向书招股意向书及其摘要的及其摘要的承诺的约束措施承诺的约束措施 为维护公众投资者的利益，本公司将严格履行本公司在首次公开发行过程中所做出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若未能履行承诺事项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），则本公司将采取以下措施：1、将通过证券监督管理机构、证券交易所等指定途径披露未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依照相关法律法规规定向投资者承担赔偿责任。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等因素导致本公司未能履行承诺事项的，则本公司将采取以下措施：1、在股东大会及中国证监会指定媒体上及时、充分说明未能履行承诺的具体原因；甘源食品股份有限公司招股意向书 1-1-18 2、向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。（二）控股股东（二）控股股东、实际控制人、实际控制人关于首次公开发行股票所作约束措施的承诺关于首次公开发行股票所作约束措施的承诺 为维护公众投资者的利益，发行人的控股股东和实际控制人承诺将严格履行在招股意向书中做出各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若未能完全有效履行承诺事项中的各项义务和责任（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），则发行人控股股东、实际控制人严斌生将采取以下措施：1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、如因控股股东、实际控制人未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定补偿；3、除因被强制执行、公司上市后重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形外，不得转让公司股份；4、如果因未履行相关承诺而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得相关收益后10个工作日内将所获得的收益支付给发行人指定账户；5、自完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，控股股东、实际控制人停止在发行人处领取股东分红。如控股股东、实际控制人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。（三三）董事、监事和高级管理人员关于首次公开发行股票所作约束措施的）董事、监事和高级管理人员关于首次公开发行股票所作约束措施的承诺承诺 为维护公众投资者的利益，发行人的董事、监事和高级管理人员承诺将严格履行其在招股意向书中做出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若未能完全有效地履行承诺事项中各项义务和责任（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），则相关董事、甘源食品股份有限公司招股意向书 1-1-19 监事和高级管理人员将采取以下措施：1、在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上就未履行相关承诺事项公开向发行人和社会公众投资者道歉；2、如果因相关董事、监事和高级管理人员未履行相关承诺事项，使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定；3、所持发行人股份的锁定期自动延长至相关董事、监事和高级管理人员未履行相关承诺事项所有不利影响消除之日；4、如果因未履行相关承诺而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得相关收益后 10 个工作日内将所获得的收益支付给发行人指定账户；5、自相关董事、监事和高级管理人员完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，相关董事、监事和高级管理人员不得以任何方式要求发行人为其本人增加薪资或津贴，且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴。如相关董事、监事和高级管理人员因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。九、发行人特别提醒投资者注意九、发行人特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险（一）（一）食品质量及安全风险食品质量及安全风险 近年来，随着消费升级和新零售趋势的兴起，新兴食品企业在崛起的同时，产品质量却参差不一；由于部分食品厂商的不规范生产经营，食品质量安全问题偶有发生，成为社会与舆论媒体的关注热点，国家也相继出台了一系列加强食品质量安全的法律法规，并加大了对于违反食品安全相关规定的处罚力度。针对食品质量及安全问题，公司已建立起一套完整的产品质量控制体系，依托公司的信息管理系统及产品溯源体系，实现从原材料采购、生产、仓储、配送、销售等过程的质量控制，以确保公司生产的产品符合质量标准。但是本公司产品甘源食品股份有限公司招股意向书 1-1-20 仍不可避免的受限于原材料供应、加工工艺、生产设备及管理水平等因素影响，可能无法完全避免产品质量出现问题；在公司日常经营过程中，仍有可能因为质量控制制度和标准未得到严格执行、生产和检测流程操作不当等原因导致食品质量