瑞达期货：首次公开发行股票招股意向书.PDF

首次公开发行股票招股意向书 1-1 （RUIDA FUTURES CO.,LTD）（厦门市思明区塔埔东路厦门市思明区塔埔东路 169 号号 13 层层）瑞达期货股份有限公司瑞达期货股份有限公司 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股意向书意向书 保荐机构（主承销商）住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 财务顾问（副主承销商）首次公开发行股票招股意向书 1-2 瑞达期货股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数 公开发行新股4,500万股，占发行后总股本比例10.11%，原股东不公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格【】元，由发行人和保荐机构（主承销商）协商确定，包括但不限于通过向询价对象进行询价，根据询价价格并结合市场情况确定发行价格（或者按照证监会认可的其他方式确定）预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 44,500 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东泉州市佳诺实业有限责任公司，实际控制人林志斌、林鸿斌及林公司控股股东泉州市佳诺实业有限责任公司，实际控制人林志斌、林鸿斌及林丽芳承诺：丽芳承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。公司主要股东厦门中宝进出口贸易有限公司、厦门市金信隆进出口有限公司、公司主要股东厦门中宝进出口贸易有限公司、厦门市金信隆进出口有限公司、泉州运筹投资有限公司承诺：泉州运筹投资有限公司承诺：首次公开发行股票招股意向书 1-3 自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的葛昶、刘世鹏、黄伟光、杨明东、徐志担任公司董事、监事、高级管理人员的葛昶、刘世鹏、黄伟光、杨明东、徐志谋、曾永红、杨璐、陈欣谋、曾永红、杨璐、陈欣及林娟及林娟承承诺：诺：自股票上市之日起十二个月内不以任何方式转让其直接或间接持有的发行人股份；任职期间每年转让股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职半年内将不以任何方式转让其直接或间接持有的股份；在离职六个月后的十二个月内通过交易所挂牌交易出售的股份不超过持有发行人股份总数的 50%。担任公司董事、高级管理人员的葛昶、刘世鹏、黄伟光、杨明东、徐志谋、曾担任公司董事、高级管理人员的葛昶、刘世鹏、黄伟光、杨明东、徐志谋、曾永红永红及林娟及林娟承诺：承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2019 年 8 月 19 日 首次公开发行股票招股意向书 1-4 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。首次公开发行股票招股意向书 1-5 重大事项提示重大事项提示 一、股份锁定承诺及减持价格承诺一、股份锁定承诺及减持价格承诺（一）公司控股股东泉州市佳诺实业有限责（一）公司控股股东泉州市佳诺实业有限责任公司，实际控制人任公司，实际控制人林志斌、林鸿斌及林丽芳承诺林志斌、林鸿斌及林丽芳承诺 自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。（二）公司主要股东厦门中宝进出口贸易有限公司、厦门市金信（二）公司主要股东厦门中宝进出口贸易有限公司、厦门市金信隆进出口有限公司及泉州运筹投资有限公司承诺隆进出口有限公司及泉州运筹投资有限公司承诺 自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（三）担任公司董事、监事、高级管理人员的葛昶、刘世鹏、黄（三）担任公司董事、监事、高级管理人员的葛昶、刘世鹏、黄伟光、杨明东、徐志谋、曾永红、杨璐、陈欣伟光、杨明东、徐志谋、曾永红、杨璐、陈欣及林娟及林娟承诺承诺 自股票上市之日起十二个月内不以任何方式转让其直接或间接持有的发行人股份；任职期间每年转让股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职半年内将不以任何方式转让其直接或间接持有的股份；在离职六个月后的十二个月内通过交易所挂牌交易出售的股份不超过持有发行人股份总数的50%。（四）担任公司董事、高级管理人员的葛昶、刘世鹏、黄伟光、（四）担任公司董事、高级管理人员的葛昶、刘世鹏、黄伟光、杨明杨明东、徐志谋、曾永红东、徐志谋、曾永红及林娟及林娟承诺承诺 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上首次公开发行股票招股意向书 1-6 市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。二、关于公司上市后三年内稳定股价的预案二、关于公司上市后三年内稳定股价的预案 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定了股价稳定预案，公司、公司控股股东、董事、高级管理人员已就公司股价稳定预案作出了相关承诺。公司上市后三年内稳定股价的预案具体如下：（一）启动股价稳定措施的具体条件和程序（一）启动股价稳定措施的具体条件和程序 1、预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。2、启动条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，公司应当在 5 个交易日内召开董事会审议稳定股价具体方案，并提交股东大会审议。3、停止条件：在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。执行上述启动条件和程序且稳定股价具体方案实施期满后，若再次触发启动条件，则再次启动稳定股价措施。（二）稳定股价措施的责任主体（二）稳定股价措施的责任主体 稳定股价措施的责任主体包括控股股东、公司及公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员（以下称“有责任的董事和高级管理人员”），既包括公司上市时任职的董事和高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的有责任的董事和高级管理人员。首次公开发行股票招股意向书 1-7（三）稳定股价的具体措施（三）稳定股价的具体措施 当触发前述稳定股价启动条件时，公司控股股东、有责任的董事和高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。公司按以下顺序实施股价稳定措施：1、公司、公司回购股票回购股票 当触发前述稳定股价启动条件时，公司应在 5 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额以 5,000 万元为限。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司向社会公众股东回购公司股份应符合公司法、证券法以及中国证监会、证券交易所关于上市公司回购股份的规定。2、公司控、公司控股股东增持公司股票股股东增持公司股票 当公司完成股价稳定措施公司回购股票后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施公司回购股票时，公司控股股东应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司控股股东在启动股价稳定措施时应提前三个交易日公告具体实施方案。公司控股股东买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司控股股东通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于首次公开发行股票招股意向书 1-8 公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，公司控股股东用于购买股份的金额以3,000万元为限。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司控股股东可不再买入公司股份。公司控股股东买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。3、公司公司非独立非独立董事、高级管理人员增持公司股票董事、高级管理人员增持公司股票 当公司完成股价稳定措施控股股东增持公司股票后，公司股票连续 10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施控股股东增持公司股票时，公司时任非独立董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司非独立董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司非独立董事、高级管理人员在启动股价稳定措施时应提前三个交易日公告具体实施方案。公司非独立董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司非独立董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各非独立董事、高级管理人员用于购买股份的金额为公司非独立董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的 30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，非独立董事、高级管理人员可不再买入公司股份。公司非独立董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。（四）约束措施（四）约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：首次公开发行股票招股意向书 1-9 1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。在此期间，公司有权扣留应向控股股东支付的现金分红。3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。三、关于三、关于招股意向书招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺漏的承诺（一）公司及控股股东关于公司首次公开发行股票（一）公司及控股股东关于公司首次公开发行股票招股意向书招股意向书不不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 若公司首次公开发行股票招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格以公司首次公开发行股票时的发行价加上同期银行存款利息（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整），和有关违法事实被证券监管部门认定之日前 20 个交易日公司股票交易均价的孰高者确定。首次公开发行股票招股意向书 1-10（二）公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于公司首（二）公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于公司首次公开发行股票次公开发行股票招股意向书招股意向书不存在虚不存在虚假记载、误导性陈述或者重大假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺遗漏的承诺 公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司及本人将依法赔偿投资者损失。1、在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，公司及本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。2、投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。（三）各中介机构关于公司首次公开发行股票（三）各中介机构关于公司首次公开发行股票招股意向书招股意向书不存在不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺的承诺 保荐机构承诺：本公司已对瑞达期货股份有限公司招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为瑞达期货股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。申报会计师承诺：本所为瑞达期货股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，本所将依法赔偿投资者损失。申报律师承诺：本所为瑞达期货股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。首次公开发行股票招股意向书 1-11 四、摊薄即期回报及填补措施四、摊薄即期回报及填补措施 公司董事会就本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，并制定了相关填补措施，公司全体董事、高级管理人员出具了切实履行公司摊薄即期回报填补措施的承诺。公司第三届董事会第二次会议就上述事项通过了关于首次公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案，并经公司 2018 年年度股东大会审议通过。具体内容请仔细阅读本招股意向书“第十二节 管理层讨论与分析”之“六、本次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司在本次公开发行股票后，将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。五、公司董事及高级管理人员对本次五、公司董事及高级管理人员对本次公开发行摊薄即期回报采公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺取填补措施的承诺 公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司本次发行上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出以下承诺：（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）承诺公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。首次公开发行股票招股意向书 1-12 六、关于未履行承诺时的约束措施的承诺六、关于未履行承诺时的约束措施的承诺（一）发行人关于未履行承诺时的约束措施的承诺（一）发行人关于未履行承诺时的约束措施的承诺 本公司保证将严格履行招股意向书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：1、如果本公司未履行招股意向书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。（2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。（二）公司控股股东、实际控制人关于未履行承诺事项时采取约（二）公司控股股东、实际控制人关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺束措施的承诺 1、如果未履行公司首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。2、如果因未履行公司首次公开发行股票招股意向书披露的相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果未承担前述赔偿责任，则泉州佳诺持有的发行人首次公开发行股票前股份在控股股东、实际控制人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减泉州佳诺所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。3、在泉州佳诺作为发行人控股股东期间，发行人若未履行招股意向书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，泉州佳诺承诺依法承担赔偿责任。首次公开发行股票招股意向书 1-13（三）董事、高级管理人员关于未履行承诺事项时采取约束措施（三）董事、高级管理人员关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺函的承诺函 董事、高级管理人员保证将严格履行招股意向书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：1、本人若未能履行在首次公开发行股票招股意向书中披露的本人作出的公开承诺事项的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。2、本人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。3、如果因本人未履行相关承诺事项，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。七、公开发行前持股七、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向（一）（一）公司实际控制人及控股股东泉州佳诺的持股意向及减持意公司实际控制人及控股股东泉州佳诺的持股意向及减持意向向 本机构/本人拟长期持有公司股票。在三十六个月限售期届满之日起两年内，若减持公司股份，减持后所持有的公司股份仍能保持对公司的控股地位。减持股份的条件、方式、价格及期限如下：1、减持股份的条件、减持股份的条件 本机构/本人承诺：将按照首次公开发行股票招股意向书以及出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人的股票。在上述限售条件解除后，本机构/本人可作出减持股份的决定。2、减持股份的数量及方式、减持股份的数量及方式 本机构/本人在限售期满后第一年减持所持有的发行人股份数量总计不超过1,000 万股，在限售期满后第二年减持所持有的发行人股份数量总计不超过 1,000万股（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息首次公开发行股票招股意向书 1-14 的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。3、减持股份的价格、减持股份的价格 本机构/本人减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在首次公开发行股票前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。4、减持股份的期限、减持股份的期限 本机构/本人在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则履行信息披露义务。本机构/本人持有公司股份低于 5%以下时除外。（二）厦门中宝的持股意向及减持意向承诺（二）厦门中宝的持股意向及减持意向承诺 1、本机构拟长期持有公司股票；2、如果在锁定期满后，本机构拟减持股票的，将认真遵守公司法、证券法、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；3、本机构减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；4、本机构减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则履行信息披露义务；本机构持有公司股份低于 5%以下时除外；5、如果在锁定期满后两年内，本机构拟减持股票的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。首次公开发行股票招股意向书 1-15（三）厦门金信隆的持股意向及减持意向承诺（三）厦门金信隆的持股意向及减持意向承诺 1、本机构计划在所持公司股份锁定期满后减持，减持价格不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的 150%；2、如果在锁定期满后，本机构拟减持股票的，将认真遵守公司法、证券法、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；3、本机构减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；4、本机构减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则履行信息披露义务；本机构持有公司股份低于 5%以下时除外。八、本次发行前的滚存未分配利润分配方案及本次发行后公司八、本次发行前的滚存未分配利润分配方案及本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定股利分配政策、现金分红比例规定 根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议，为兼顾新老股东的利益，公司决定将本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。公司 2015 年年度股东大会会议审议通过了上市后适用的公司章程（草案），2015 年第一次临时股东大会会议审议通过了上市后适用的公司首次公开发行股票并上市后未来三年分红回报规划，有关股利分配的主要规定如下：（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则 1、公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，执行持续、稳定的利润分配政策。2、在公司盈利以及现金流满足公司正常经营和中长期发展战略的前提下，公司将优先选择现金方式分配股利，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。首次公开发行股票招股意向书 1-16（二）利润分配的形式及期间（二）利润分配的形式及期间 1、公司采用现金、股票或者法律法规允许的其它方式分配股利。2、在符合条件的情况下，公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。3、公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。（三）分配方式顺序选择、分红条件和比例（三）分配方式顺序选择、分红条件和比例 1、利润分配方式的选择顺序、利润分配方式的选择顺序 公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。2、公司现金分红的具体条件和比例、公司现金分红的具体条件和比例 公司当年盈利且累计未分配利润为正；按要求足额提取法定公积金；资金能够满足公司持续经营和长远发展的需求以及期货公司监管指标的要求，公司应采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。此外，公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；每一年度现金分红比例具体由公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素确定。公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告首次公开发行股票招股意向书 1-17 和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。3、公司发放股票股利的具体条件、公司发放股票股利的具体条件 如不满足上述现金分红的条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采取股票股利的利润分配方式的，董事会应综合考虑公司成长性，每股净资产摊薄因素提出股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。为了进一步增加公司章程（草案）中股利分配决策的透明度和可操作性，公司制订了分红回报规划，对未来股利分配进行了规划。在公司章程（草案）的基础上，进一步约定，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，并且不少于本次利润分配的 20%。关于公司股利分配政策和未来分红回报的详细内容，请见本招股意向书“第十五节股利分配政策”，以及“第十二节 管理层讨论与分析”之“六、股东未来分红回报分析”。九、本公司提请投资者关注下列风险，并请认真阅读九、本公司提请投资者关注下列风险，并请认真阅读“风险因风险因素素”一节的全部内容一节的全部内容（一）（一）经营业绩大幅经营业绩大幅波动的风险波动的风险 期货公司的经营情况受到期货市场、证券市场、利率市场周期性变化及行业竞争加剧等多种因素的综合影响。期货市场的周期性波动会对期货公司业务开展和收入水平造成影响，从而加大经营风险，导致公司盈利状况出现波动。同时近首次公开发行股票招股意向书 1-18 年来行业竞争加剧，客户争夺日益激烈，资产管理产品净值大幅波动，对期货公司的经营业绩也会产生较大影响。我国宏观经济波动、货币政策宏观调控、全球政治和经济状况等因素均在近年来对我国金融市场以及公司经营业绩和财务状况造成较大影响。我国的资本市场属于新兴市场，市场状况变化较为激烈，例如A 股市场自 2015 年以来经历了比较大的波动，上证综指自 2015 年 6 月的当年最高点 5178.19 点下跌至 2015 年 8 月的当年最低点 2850.71 点，跌幅达到 44.95%。根据万得资讯，2015 年 A 股市场总成交金额为 253.30 万亿元，受资本市场不利影响，投资者交易意愿下降，2016-2018 年 A 股市场交易规模大幅缩减，市场成交金额分别为 126.51 万亿元、111.76 万亿元和 89.65 万亿元，同比分别下降50.05%、11.66%和 19.78%；2019 年 1-6 月 A 股市场交易规模有所回升，市场成交金额为 69.31 万亿元，较 2018 年同期上涨 32.80%。报告期内，公司净利润分别为 21,246.44 万元、15,887.81 万元、11,473.16 万元和 6,854.81 万元，与资本市场的整体情况基本吻合。公司所属的期货行业为资本市场的重要子行业，公司经营业绩、财务状况等均受到资本市场周期性波动的较大影响。目前公司的营业收入主要来源于手续费收入和利息收入，2019 年 1-6 月公司手续费收入和利息净收入分别占营业收入的22.83%和 10.09%。若未来出现期货市场或证券市场长时间不景气、客户大量流失、佣金率大幅下滑、客户权益规模大幅下滑、利率水平大幅走低、保证金利息归属权发生重大变化、资产管理规模大幅下降、资产管理产品投资收益无法达到预期或遭受大幅损失等严重影响公司正常经营的不利因素，公司的盈利情况将可能会受到较大影响，存在上市当年营业利润较上年显著波动的风险。（二）期货经纪业务风险（二）期货经纪业务风险 目前我国期货公司的期货经纪业务收入主要来源于手续费收入，收入水平主要取决于客户交易规模和手续费率等因素。随着市场竞争的日趋激烈，近年来公司客户交易规模增长的同时，手续费率和手续费收入存在下滑的风险，公司期货经纪业务面临着竞争风险以及盈利能力下降风险。2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司境内代理客户交易规模分别为 38,617.63 亿元、24,938.85 亿元、23,766.55 亿元和 12,020.78 亿元，境内经纪业务手续费收入分别为 21,547.37 万元、20,302.92 万元、20,475.02 万元和首次公开发行股票招股意向书 1-19 7,153.66 万元；2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司佣金率分别为0.0558、0.0814、0.0862和 0.0595，行业佣金率在 2016 年和 2017 年分别为 0.0334和 0.0367。2016-2018 年，公司佣金率相对较高，主要原因如下：第一，受 2016 年股指期货交易限制影响，公司代理交易品种以商品期货为主，而商品期货佣金率水平较股指期货更高；第二，交易所为保证市场稳定，会对各期货品种手续费率进行调整，报告期内对多种期货品种提高手续费率，而公司的手续费率是在交易所手续费的基础上附加一定的比例，因此公司亦相应调整了对应期货品种的手续费收取标准。随着市场竞争日趋激烈，公司的整体佣金率和经纪业务手续费收入存在大幅下降的可能。下表测算了境内代理客户交易规模及佣金率水平下滑对营业收入和净利润的影响情况：2019年年1-6月月 2018 年年 2017 年年 2016 年年 境内境内代理客户交易规模（亿元）代理客户交易规模（亿元）12,020.78 23,766.55 24,938.85 38,617.63 佣金率佣金率 0.0595 0.0862 0.0814 0.0558 境内境内经纪业务手续费收入（万元）经纪业务手续费收入（万元）7,153.66 20,475.02 20,302.92 21,547.37 营业收入（万元）营业收入（万元）13,317.22 32,351.34 37,001.79 44,106.20 减：营业支出（万元）减：营业支出（万元）6,028.12 15,516.14 15,332.59 14,900.84 营业外收支营业外收支 -56.70 267.33-432.08 144.50 减：所得税费用减：所得税费用 1,793.38 4,256.87 5,406.88 7,374.50 净利润（万元）净利润（万元）5,439.01 12,845.65 15,830.24 21,975.36 敏感性分析敏感性分析 交易规模或交易规模或佣金率在实际基佣金率在实际基础上降低对营业收入的影响础上降低对营业收入的影响比例比例-5%-2.69%-3.13%-2.75%-2.44%-10%-5.37%-6.30%-5.49%-4.88%-15%-8.06%-9.46%-8.24%-7.33%交易规模或交易规模或佣金率在实际基佣金率在实际基础上降低对净利润的影响比础上降低对净利润的影响比例例-5%-5.24%-5.76%-3.96%-3.32%-10%-9.92%-11.44%-8.53%-6.82%-15%-14.61%-17.13%-13.10%-10.31%根据代理客户交易规模或佣金率下滑对营业收入和净利润影响进行的敏感性分析：在假设其他条件不变的情况下，佣金率下降 15%时，报告期内公司的营业收入将分别下降 7.33%、8.24%、9.46%和 8.06%；报告期内公司的净利润将分别下降 10.31%、13.10%、17.13%和 14.61%。首次公开发行股票招股意向书 1-20 此外，期货市场的交易量随着市场行情的起伏大幅波动，如果出现资本市场环境整体走低的情况，市场交易活跃度和交易量将降低，从而会影响公司的经纪业务收入水平。除上述因素外，公司的营业网点布局和市场开拓情况也将影响经纪业务的客户规模和交易量，进而影响收入水平。若公司未来不能实现营业网点的有效扩张或有效使用互联网销售等新兴手段，将面临经纪业务竞争压力进一步增大的风险。（三三）资产管理业务风险）资产管理业务风险 资产管理业务为近年来期货行业市场创新后的增量业务之一，目前尚处于起步阶段，发展速度较快，收入来源主要包括管理费收入和业绩报酬，其中管理费收入主要受受托资产规模、管理费率及存续期限等因素影响，业绩报酬则与受托资产规模、投资能力和收益率等因素密切相关。公司于 2012 年 12 月获准开展资产管理业务。报告期各期，公司平均受托管理规模分别为 255,291.48 万元、176,735.66 万元、75,354.30 万元和 19,882.71 万元，公司实现资产管理业务收入分别为 3,996.94 万元、1,876.85 万元、1,185.07万元和 906.11 万元。公司开展资产管理业务时，由于金融市场投资品种单一、风险对冲手段不足和价格波动大等原因，公司为客户设定的资产组合可能无法达到预期收益或遭受损失，也可能存在与客户产生纠纷等情形，从而