华盛昌：首次公开发行A股股票招股意向书.PDF

深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 深圳市华盛昌科技实业股份有限公司深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 Shenzhen Everbest Machinery Industry Co.,Ltd.（深圳市南山区西丽白芒松白公路百旺信工业区五区 19 栋）首次公开发行首次公开发行 A 股股票招股股股票招股意向意向书书 保荐机构保荐机构(主承销商）主承销商）深圳市福田区福华一路深圳市福田区福华一路 111111 号号 深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1 深圳市华盛昌科技实业股份有限公司深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 首次公开发行首次公开发行 A 股股股票股票招股意向书招股意向书 发行股票类型：发行股票类型：人民币普通股（A 股）发行股数：发行股数：不超过 3,333.34 万股，不进行老股转让 每股面值：每股面值：人民币 1.00 元 每股发行价格：每股发行价格：【】元 预计发行日期：预计发行日期：2020 年 3 月 31 日 拟上市证券交易所：拟上市证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：发行后总股本：不超过 13,333.34 万股 股份限制流通及自愿股份限制流通及自愿锁定承诺锁定承诺 1、公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理袁剑敏及公司股东、副董事长兼副总经理车海霞承诺：（1）自公司 A 股股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的华盛昌首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由华盛昌回购该部分；（2）若本人直接和间接持有的华盛昌股票在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；华盛昌上市后 6 个月内，如华盛昌股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本人持有华盛昌股票的锁定期限自动延长 6 个月；若华盛昌股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价格将相应进行调整；（3）本人在华盛昌担任董事、高管职务期间，每年转让的股份将不超过持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人持有公司股票总数的比例不超过50%。2、公司股东华聚企业、华航机械及智奕投资承诺：（1）自公司 A 股股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的华盛昌首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由华盛昌回购该部分；（2）若本企业所持华盛昌股票在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；华盛昌上市后 6 个月内，如华盛昌股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本企业持有华盛昌股票的锁定期限自动延长 6 个月；若华盛昌股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价格将相应进行调整。3、公司董事、监事及高级管理人员承诺：本人在任职华盛昌董事/监事/高管期间，每年转让的股份将不超过深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 2 本人持有的华盛昌股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的华盛昌股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售华盛昌股票数量占本人持有华盛昌股票总数的比例不超过 50%。保荐人（主承销商）：保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司 招股意向书招股意向书签署日期：签署日期：2020 年 3 月 23 日 深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 3 声明声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 4 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股意向书“风险因素”一节的全部内容，并特别关注以下重大事项及风险因素：一、本次发行方案 发行人本次公开发行不超过 3,333.34 万股，不进行老股转让。公开发行股票数量不低于发行后总股本的 25%。二、股份锁定的承诺（一）公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理袁剑敏承诺 1、自公司 A 股股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的华盛昌首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由华盛昌回购该部分；2、若本人直接和间接持有的华盛昌股票在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；华盛昌上市后 6 个月内，如华盛昌股票连续20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本人持有华盛昌股票的锁定期限自动延长 6个月；若华盛昌股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价格将相应进行调整；3、本人在华盛昌担任董事、高管职务期间，每年转让的股份将不超过持有华盛昌股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的华盛昌股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售华盛昌股票数量占本人持有华盛昌股票总数的比例不超过 50%。（二）公司主要股东、副董事长、副总经理车海霞承诺 1、自公司 A 股股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的华盛昌首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由华盛昌回购该部分；深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 5 2、若本人直接和间接持有的华盛昌股票在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；华盛昌上市后 6 个月内，如华盛昌股票连续20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本人持有华盛昌股票的锁定期限自动延长 6个月；若华盛昌股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价格将相应进行调整；3、本人在华盛昌担任董事、高管职务期间，每年转让的股份将不超过持有华盛昌股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的华盛昌股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售华盛昌股票数量占本人持有华盛昌股票总数的比例不超过 50%。（三）公司主要股东华聚企业、华航机械、智奕投资承诺 1、自公司 A 股股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的华盛昌首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由华盛昌回购该部分；2、若本企业所持华盛昌股票在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；华盛昌上市后 6 个月内，如华盛昌股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本企业持有华盛昌股票的锁定期限自动延长 6 个月；若华盛昌股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价格将相应进行调整。（四）公司董事、监事及高级管理人员承诺 本人在任职华盛昌董事/监事/高管期间，每年转让的股份将不超过本人持有的华盛昌股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的华盛昌股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售华盛昌股票数量占本人持有华盛昌股票总数的比例不超过 50%。三、上市后三年内稳定公司股价的承诺 2019 年 3 月 14 日，公司 2018 年度股东大会通过了关于公司首次公开发深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 6 行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案，主要内容如下：（一）启动股价稳定措施的条件 如公司在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本公司将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容启动股价稳定措施。（二）股价稳定的具体措施及实施程序 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司及相关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案按如下优先顺序实施措施稳定公司股价：（1）公司回购股票；（2）控股股东、实际控制人增持；（3）董事及高级管理人员增持；（4）其他证券监管部门认可的方式。以上稳定股价措施的具体内容如下：1、公司回购股票 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司将在 10 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。公司回购股份的资金为自有资金，回购的价格不超过最近一个会计年度终了时经审计的每股净资产，回购方式为以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但下一年度如继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行。如公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再向社会公深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 7 众股东回购股份；但若本年度内再次出现需本公司实施稳定股价措施的情形，公司将在当年回购资金额度内继续进行回购。公司向社会公众股东回购公司股份应符合公司法、证券法、上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律、法规、规范性文件的规定；回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。2、控股股东、实际控制人增持 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，且公司已经实施完毕相关的股价稳定措施，但公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于最近一会计年度末经审计的每股净资产，或公司董事会未在规定的时间内实施股价稳定措施时；本人将采取以下稳定股价的措施：在上述条件满足之日起 10 个交易日内，本人应提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）并以书面方式通知公司，公司应按照相关规定披露本人增持公司股份的计划。在公司披露本人增持公司股份计划的 3 个交易日后，开始实施增持公司股份的计划。增持公司股份的价格不高于公司最近一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不低于本人最近一年度累计从公司所获得的现金分红及薪酬总和的 20%且不超过 50%，同时当年度累计增持股份数量不超过 2%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。但如公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再增持公司股份；若本年度内再次出现需本人实施稳定股价措施的情形，则本人将在上述年度增持比例范围内继续增持。本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定；增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。3、董事及高级管理人员增持 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，且发行人、控股股东（实际控制人）深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 8 已经实施完毕相关的股价稳定措施，但发行人股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于最近一会计年度末经审计的每股净资产，或发行人、控股股东（实际控制人）未在规定的时间内实施股价稳定措施时，本人（不含独立董事，下同）采取以下股价稳定措施：在上述条件满足之日起 10 个交易日内，本人应提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）并以书面方式通知公司，公司应按照相关规定披露本人增持公司股份的计划。在公司披露本人增持公司股份计划的 3 个交易日后，开始实施增持公司股份的计划。增持股份的价格不高于公司最近一会计年度终了时经审计的每股净资产，本人用于增持股份的资金金额不低于最近一年度累计从公司所获得的现金分红及薪酬总和的 20%且不超过 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行。但如公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再增持公司股份；若本年度内再次出现需本人实施稳定股价措施的情形，则本人将在上述年度增持资金额度内继续增持。本人买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定；买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。四、招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺（一）发行人承诺 若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在有权部门认定有关违法事实后 30 天内依法启动回购首次公开发行的全部 A 股新股程序。回购价格为股票发行价加算股票发行后至股票回购期间按中国人民银行同期存款利率计算的利息。公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应的调整。深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 9 若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被有权部门认定后 30 天内依法启动赔偿投资者损失的程序；投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。（二）发行人控股股东、实际控制人袁剑敏承诺 若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在有权部门认定有关违法事实后 30 天内依法购回已转让的原限售股份（如有）；同时本人将利用发行人控股股东、实际控制人的地位促成发行人在有权部门认定有关违法事实后 30 天内依法启动回购首次公开发行的全部 A 股新股程序；回购价格为股票发行价加算股票发行后至股票回购期间按中国人民银行同期存款利率计算的利息；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应的调整。若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被有权部门认定后 30 天内依法启动赔偿投资者损失的程序；投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在相关赔偿责任确立之日起 30 日内，依法启动赔偿投资者损失的程序；投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。（四）中介机构承诺 保荐机构承诺：本公司为发行人首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。发行人会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 10 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。发行人律师承诺：若相关监管部门认定本所在为华盛昌股份在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市项目中制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本所将依法赔偿投资者损失。五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺（一）填补被摊薄即期回报的措施 公司首次公开发行股票并上市后，净资产将大幅增加，由于募集资金项目建设存在一定周期，产生效益需要一定的过程和时间，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。为维护社会公众投资者的利益，公司制定了以下的填补被摊薄即期回报的措施：1、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用 公司制定了募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用及监督进行了规定。本次募集资金到位后，将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用，并定期对募集资金的使用情况进行检查，保证募集资金得到合理、合法的利用。2、加快募集资金投资项目的建设，早日实现预期收益 本次募集资金投资项目紧紧围绕主营业务，募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。若募集资金到位前，为把握市场机会以及满足生产经营需要，公司可通过多种渠道积极筹措资金，先行投入募集资金投资项目，争取尽早实现项目预期收益，增强股东回报。3、加强公司日常运营效率，降低公司运营成本 公司将实行科学严格的成本费用管理，提高运营效率，增强采购、生产、质控等环节的管理水平，强化成本费用的预算管理，在全面有效地控制公司经营风险和管理风险的前提下降低公司运营成本，提升利润空间。深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 11 4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司已根据中国证监会发布的 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）及上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等项规定，制订了公司章程（草案），就利润分配政策尤其是现金分红政策的相关事项进行了明确规定，并制定了公司上市后三年股东分红回报规划；上市后公司将积极执行上述制度的相关规定，充分维护全体股东依法享有的现金分红等资产收益权利，强化投资者回报。（二）填补被摊薄即期回报的承诺 1、控股股东、实际控制人的承诺（1）本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；（2）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（3）本人将严格履行作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。2、公司董事和高级管理人员的承诺（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；（2）本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补即期回报措施的要求；支持董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）本人承诺若公司未来实施公司股权激励的，行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。六、持股 5%以上股东持股意向及减持意向（一）控股股东、实际控制人袁剑敏承诺 1、本人严格按照法律、法规、规范性文件规定及中国证券监督管理委员会等监管机构的监管要求，持有发行人的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本人减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 12 易所规则、中国证券监督管理委员会等监管机构的监管要求；2、减持方式。锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份；3、减持价格。在本人承诺的锁定期满后两年内进行减持的，减持价格不低于发行价；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整；4、减持期限与减持数量。在锁定期届满后的两年内，本人每年减持的发行人股份数量不超过本人持有发行人股份总数（股份总数含以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算）的 25%；实际执行的减持期限及减持数量以上述承诺与深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律法规中较为严格的规定为准；5、本人在减持所持有的发行人股份前后，应严格按照法律法规及深圳证券交易所规则履行预先披露、备案、报告等程序，并按照相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。（二）车海霞承诺 1、本人严格按照法律、法规、规范性文件规定及中国证券监督管理委员会等监管机构的监管要求，持有发行人的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本人减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所规则、中国证券监督管理委员会等监管机构的监管要求；2、减持方式。锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份；3、减持价格。在本人承诺的锁定期满后两年内进行减持的，减持价格不低于发行价；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整；4、减持期限与减持数量。在锁定期届满后的两年内，本人每年减持的发行人股份数量不超过本人持有发行人股份总数（股份总数含以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算）的 25%；实际执行的减持期限及减持数量以上述承诺深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 13 与深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律法规中较为严格的规定为准；5、本人在减持所持有的发行人股份前后，应严格按照法律法规及深圳证券交易所规则履行预先披露、备案、报告等程序，并按照相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。（三）华聚企业、华航机械及智奕投资承诺 1、本企业严格按照法律、法规、规范性文件规定及中国证券监督管理委员会等监管机构的监管要求，持有发行人的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本企业减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所规则、中国证券监督管理委员会等监管机构的监管要求；2、减持方式。锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份；3、减持价格。在本企业承诺的锁定期满后两年内进行减持的，减持价格不低于发行价，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整；4、减持期限与减持数量。在锁定期届满后的两年内，如本企业拟转让本次发行前直接或间接持有的发行人股票，则将根据本企业经营、资本市场及本企业资金需求等情况综合分析并决定减持数量；实际执行的减持期限及减持数量以上述承诺与届时有效的法律法规及深圳证券交易所规则中较为严格的为准。5、本企业在减持所持有的发行人股份前后，应严格按照法律法规及深圳证券交易所规则履行预先披露、备案、报告等程序，并按照相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。七、未履行承诺约束措施的承诺（一）发行人承诺 1、公司将积极履行就首次公开发行股票并上市作出的所有公开承诺，积极接受社会监督。深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 14 2、如公司非因不可抗力原因（不可抗力原因指相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因，下同）导致未能履行公开承诺事项的，公司需提出新的承诺（相关承诺需按法律法规及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至开始履行新的承诺或开始实施相应补救措施：（1）在公司股东大会及证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员暂停股东分红，调减或停发薪酬或津贴；（3）给投资者造成损失的，公司将依法向投资者承担赔偿责任。3、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律法规及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至开始履行新的承诺或开始实施相应补救措施：（1）在公司股东大会及证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。（二）控股股东、实际控制人承诺 1、本人将积极履行本人就公司首次公开发行股票并上市作出的所有公开承诺，积极接受社会监督。2、如本人非因不可抗力原因（不可抗力原因指相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因，下同）导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至开始履行新的承诺或开始实施相应补救措施：（1）在公司股东大会及证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）暂不转让公司股份，但因司法裁判、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；（3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（4）给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。3、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至开始履行新的承诺或开始实施相应补救措施：（1）深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 15 在公司股东大会及证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。（三）董事、监事及高级管理人员承诺 1、本人将积极履行本人就公司首次公开发行股票并上市作出的所有公开承诺，积极接受社会监督。2、如本人非因不可抗力原因（不可抗力原因指相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因，下同）导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至开始履行新的承诺或开始实施相应补救措施：（1）在公司股东大会及证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）暂不转让公司股份，但因继承、司法裁判、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；（3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（4）给投资者造成损失的，本人依法承担赔偿责任。3、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至开始履行新的承诺或开始实施相应补救措施：（1）在公司股东大会及证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。八、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的关于公司股票发行前滚存利润分配的议案，若公司本次公开发行 A 股股票并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东按持股比例共同享有。九、本次发行后的利润分配政策 本公司利润分配按财务报表当年归属于母公司股东的净利润及其年初未分深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 16 配利润之和，扣除当年提取的法定盈余公积后的余额，作为当年向股东分配利润的最大限额。根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的深圳市华盛昌科技实业股份有限公司章程（草案），公司 A 股股票发行上市后的股利分配政策主要内容为：“公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展；每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，坚持现金分红为主的基本原则，并与独立董事、外部董事、监事充分讨论，确定合理的利润分配方案。（一）利润分配原则 公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式，并积极推行以现金方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。（二）利润分配形式 采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。（三）公司现金方式分红的具体条件和比例 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配税后利润的、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的，则公司应当进行现金分红；在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；公司利润分配深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 17 不得超过累计可分配利润的范围。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。“现金分红在本次利润分配中所占比例”的计算口径为：现金股利除以现金股利与股票股利之和。重大资金支出安排指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过人民币 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%，且超过人民币 5,000 万元；（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。（四）发放股票股利的具体条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。存在股东违规占用公司资金情况的，公司须扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（五）利润分配的期间间隔 深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 18 一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。（六）利润分配应履行的审议程序 公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（七）利润分配政策的变更 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。股东大会表决时，应安排网络投票。十、特别风险提示（一）汇率变动的风险 报告期各期，公司境外销售占当期主营业务收入的比例分别为 91.84%、92.35%和 93.62%，且主要以美元计价；报告期各期，汇兑损益分别为 699.88 万元、-747.73 万元和-240.96 万元，占当期利润总额的比例分别为 22.26%、-7.68%和-2.29%。深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 19 若未来人民币出现大幅升值，一方面会导致公司汇兑损失增加，另一方面假设在外币销售价格不变的情况下，以人民币折算的销售收入减少，可能对公司经营业绩造成不利影响。（二）中美贸易摩擦的风险 报告期各期，公司收入中来自美国地区的比重约为一半左右。近期中美贸易摩擦逐渐升级，美国于 2018 年 7 月 6 日开始对第一批清单价值 340 亿美元的中国商品加征 25%的进口关税，并于 8 月 23 日起对第二批清单价值 160 亿美元的中国商品加征 25%的进口关税。同时，美国于 2018 年 9 月 24 日起对 2,000 亿美元的中国产品加征 10%的进口关税，并自 2019 年 5 月 10 日起将关税税率上调到25%。2019 年 8 月 13 日，美国政府宣布对从中国进口的约 3000 亿美元商品加征10%关税，分两批自 2019 年 9 月 1 日、12 月 15 日起实施。2019 年 8 月 23 日，美国政府宣布拟将前述合计价值约 5,500 亿美元商品关税税率提高 5%，其中已加征 25%关税的约 2,500 亿美元商品自 2019 年 10 月 1 日起税率提高至 30%，原拟加征 10%关税的约 3,000 亿美元商品税率提高至 15%。2019 年 9 月 12 日，美国政府宣布对前述约 2,500 亿美元商品关税提高的日期从 2019 年 10 月 1 日推迟至 2019 年 10 月 15 日。2019 年 10 月 11 日，中美第十三轮经贸高级别磋商取得阶段性进展，美方同意不实施原定于 2019 年 10 月 15 日生效的上调中国输美商品关税的计划。2020 年 1 月 15 日，中美两国签署第一阶段的经贸协议；同时，美国宣布自2020 年 2月14 日起，将已于 2019 年9 月1日起加征15%关税的 1200亿美元商品，加征关税税率由 15%调整为 7.5%。截至本招股意向书签署日，美国已经采取的加征关税措施未对公司经营业绩产生重大影响。但若未来中美贸易摩擦进一步加剧，美国政府扩大加征关税的范围或提升加征关税的税