迪普科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。杭州迪普科技股份有限公司（杭州市滨江区通和路68号中财大厦6楼）首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商）（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）杭州迪普科技股份有限公司 招股意向书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股）本次公开发行股票的数量本次公开发行股票的数量 本次发行不超过 4,001 万股，占发行后总股本的比例为10.00%；全部为发行新股，原股东不公开发售股份 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格【】元/股 预计发行日期预计发行日期 2019 年 4 月 2 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 40,001 万股 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司 招股意向书招股意向书签署日期签署日期 2019 年 3 月 25 日 杭州迪普科技股份有限公司 招股意向书 1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。杭州迪普科技股份有限公司 招股意向书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 发行人特别提醒投资者认真阅读本发行人特别提醒投资者认真阅读本招股意向书招股意向书“第四节第四节 风险因素风险因素”全部全部内容，并特别注意下述重要事项及风险：内容，并特别注意下述重要事项及风险：一、相关主体关于一、相关主体关于招股意向书招股意向书信息披露的承诺信息披露的承诺（一）发行人的承诺 本公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生除权除息事项的，发行价做相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。若因公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。上述违法事实被中国证监会或司法机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如本公司违反上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述回购新股及赔偿损失措施向股东和社会公众投资者道歉，并依法向投资者进行赔偿，并将在定期报告中披露公司关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。（二）控股股东及实际控制人郑树生的承诺 公司控股股东及实际控制人郑树生承诺公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。杭州迪普科技股份有限公司 招股意向书 1-1-4 若公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，郑树生将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并依法购回郑树生已转让的原限售股份，购回价格根据郑树生转让原限售股票的转让价格与公司股票发行价格加算银行同期存款利息孰高的原则确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。如公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，郑树生将依法赔偿投资者损失。上述违法事实被中国证监会或司法机关认定后，郑树生将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如郑树生违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述购回股份及赔偿损失措施向公司股东和社会公众投资者道歉，由公司在定期报告中披露郑树生关于购回股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况，并以郑树生在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红，以及上一年度自公司领取税后薪酬总和的 30%作为履约担保，且其所持的公司股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。（三）公司股东思道惟诚的承诺 思道惟诚承诺公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，思道惟诚将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并依法购回思道惟诚已转让的原限售股份，购回价格根据思道惟诚转让原限售股票的转让价格与公司股票发行价格加算银行同期存款利息孰高的原则确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。如公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗杭州迪普科技股份有限公司 招股意向书 1-1-5 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，思道惟诚将依法赔偿投资者损失。上述违法事实被中国证监会或司法机关认定后，思道惟诚将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如思道惟诚违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述购回股份及赔偿损失措施向公司股东和社会公众投资者道歉，由公司在定期报告中披露思道惟诚关于购回股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况，并以思道惟诚在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保，且其所持的公司股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。（四）董事、监事、高级管理人员的承诺 公司董事、监事和高级管理人员承诺公司招股意向书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且对招股意向书所载内容之真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。如公司招股意向书及其它信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司董事、监事和高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。如公司董事、监事和高级管理人员违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿损失措施向公司股东和社会公众投资者道歉，由公司在定期报告中披露其关于赔偿损失承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况，并以其在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度通过本次持有公司股份所获得的现金分红，以及上年度自公司领取税后薪酬总和的30%作为上述承诺的履约担保，且公司董事、监事和高级管理人员所持的公司股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。杭州迪普科技股份有限公司 招股意向书 1-1-6（五）中介机构的承诺 保荐机构承诺：保荐机构已对发行人招股意向书进行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。保荐机构为发行人本次发行出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因保荐机构的过错（包括未能勤勉尽责、未能保持职业审慎等）而导致为发行人本次发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票时遭受实际损失（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等），在该等事实被认定后，保荐机构将按照中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等法律法规的规定与发行人及其他过错方向投资者依法承担损失赔偿责任，以确保投资者的合法权益得到保护。保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。本次发行的律师事务所锦天城律师承诺：本所已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对发行人首次公开发行所涉相关法律问题进行了核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。本次发行的会计师事务所立信会计师承诺：如因本单位为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。杭州迪普科技股份有限公司 招股意向书 1-1-7 二、股东所持股份自愿锁定的承诺二、股东所持股份自愿锁定的承诺 1、公司控股股东及实际控制人郑树生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公开发行股票前已发行的股份。公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，郑树生直接或间接持有股票的锁定期限将自动延长 6 个月。2、公司股东周顺林、思道惟诚承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公开发行股票前已发行的股份。公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，周顺林、思道惟诚持有股票的锁定期限将自动延长 6个月。3、公司股东中移创新、杭州哲创和伯乐圣赢承诺：（1）对于发行人首次公开发行申报前 6 个月内，通过参与发行人增资取得的股份，自该等股份完成工商登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公开发行股票前已发行的股份。（2）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公开发行股票前已发行的股份。4、公司股东邹禧典、徐秋英、方广创投、格物致慧、经略即远和闻涛岭潮承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公开发行股票前已发行的股份。5、间接持有公司股份的董事、监事及高级管理人员承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的迪普科技的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公开发行股票前已发行的股份。杭州迪普科技股份有限公司 招股意向书 1-1-8 三、股东持股意向三、股东持股意向的承诺的承诺 1、公司公开发行前持股 5%以上的股东郑树生、思道惟诚和周顺林承诺：郑树生、思道惟诚和周顺林直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。郑树生、思道惟诚和周顺林在锁定期届满后两年内减持直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份，每年转让的股份不超过其在公司首次公开上市之日持股数量的 20%，且减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格和减持数量相应调整。上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生需向投资者进行赔偿的情形，郑树生、思道惟诚和周顺林已经承担赔偿责任；减持发行人股票时，将依照公司法、证券法、中国证监会和深交所的相关规定执行；郑树生和周顺林不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。郑树生、思道惟诚和周顺林采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 2%；采取协议转让方式减持的，向单个转让方的转让比例不得低于发行人股份总数的 5%。如违反前述承诺，郑树生、思道惟诚和周顺林同意接受如下处理：在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月；若因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在杭州迪普科技股份有限公司 招股意向书 1-1-9 获得收入的 5 日内将前述收入支付至发行人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。2、公司股东邹禧典、徐秋英、方广创投、格物致慧、经略即远、闻涛岭潮、中移创新、杭州哲创和伯乐圣赢承诺：邹禧典、徐秋英、方广创投、格物致慧、经略即远、闻涛岭潮、中移创新、杭州哲创和伯乐圣赢采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 2%；采取协议转让方式减持的，向单个转让方的转让比例不得低于发行人股份总数的5%。邹禧典、徐秋英、方广创投、格物致慧、经略即远、闻涛岭潮、中移创新、杭州哲创和伯乐圣赢如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的迪普科技股份，因减持股份所获得的收益归迪普科技所有，且自愿接受中国证监会和证券交易所根据届时有效的规范性文件予以的处罚。3、持有公司股份的董事、监事及高级管理人员承诺：在本人于发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。在本人任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份（如有）不得超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25%。本人采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。如本人违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的迪普科技股份，因减持股份所获得的收益归迪普科技所有，且自愿接受中国证监会和证券交易所届时有杭州迪普科技股份有限公司 招股意向书 1-1-10 效的规范性文件对本人予以处罚。四、公司股票上市后三年内稳定股价的预案四、公司股票上市后三年内稳定股价的预案（一）股价稳定计划的启动条件 公司股票首次公开发行并上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时，公司启动相应的股价稳定措施。最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整。（二）稳定股价的具体措施 公司稳定股价的措施包括公司回购股票，控股股东增持股票和公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票。在上市后三年内每次触及启动条件时，公司每次稳定股价的计划分两个阶段实施。第一阶段由公司回购股票和控股股东增持公司股票，第二阶段由公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。1、第一阶段的具体措施（1）公司回购股票 公司董事会应当于股价触及启动条件后的 10 个交易日内制定股票回购预案并公告。公司股票回购预案应当符合公司法、上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）和 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律法规的要求。股票回购预案需经公司股东大会审议通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司为稳定股价之目的进行股票回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应遵守下列各项约定：公司每次用于回购股票的资金不低于最近三年实现的年均可分配利润的10%和 1,000 万元之间的孰高者。在股票上市后三年内用于回购股票的资金总额不超过首次公开发行新股所募集资金的总额。杭州迪普科技股份有限公司 招股意向书 1-1-11 公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（2）控股股东增持 控股股东应当于股价触及启动条件后的 10 个交易日内提出增持方案，同时将增持公司股票的具体计划书面通知公司并公告。控股股东增持股票方案应当符合上市公司收购管理办法、创业板信息披露业务备忘录第 5 号：股东及其一致行动人增持股份业务管理等法律法规的规定。为稳定股价之目的进行股票增持的，除应符合相关法律法规之要求外，控股股东同时承诺：每次用于增持公司股票的金额不低于人民币 500 万元；连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%；如上述第项与本项冲突的，按照本项执行；通过增持获得的股份，在增持完成后 12 个月内不得转让。第一阶段稳定股价措施可以单独或合并使用，具体由控股股东和公司协商确定。公司回购和控股股东增持公司股票措施需在每次触及启动条件后的 60 天内实施完毕，公司回购和控股股东增持公司股票不得导致公司股权分布不符合上市条件。如果在上述期间内，公司股票收盘价出现连续 3 个交易日均高于最近一期经审计的每股净资产，公司董事会和控股股东可停止回购/增持公司股票，并不受最低资金使用量的约束。2、第二阶段的具体措施 如果在公司和控股股东每次用于回购/增持的资金使用完毕后，公司股票的收盘价仍未连续三个交易日超过最近一期经审计的净资产，则由公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。董事（不含独立董事）和高级管理人员应当于公司和控股股东第一阶段的资金使用完毕后的 5 个交易日内提出增持计划，同时将增持公司股票的具体计划书面通知公司并公告。公司董事（不含独立董事）和高级管理人员每次用于增持公司股票的金额应不低于上一年度从公司领取税后薪酬的 30%。杭州迪普科技股份有限公司 招股意向书 1-1-12 董事（不含独立董事）、高级管理人员需在增持计划公告后 30 日内实施完毕。如果在上述期间内，公司股票收盘价出现连续 3 个交易日均高于最近一期经审计的每股净资产，董事（不含独立董事）和高级管理人员可以停止增持公司股票。公司在股票上市后三年内新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事（不含独立董事）、高级管理人员的增持义务的规定，公司及公司控股股东、现有董事（不含独立董事）、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事（不含独立董事）、高级管理人员遵守稳定股价的预案并签署相关承诺。如果按照上述规定实施稳定股价措施后，公司股票收盘价仍未连续三个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，或者上述措施实施完毕后再次触发稳定股价的启动条件的，则公司、控股股东、董事（不含独立董事）和高级管理人员应按照稳定股价预案的规定启动下一次稳定股价计划。（三）约束措施 1、如果控股股东未按约定实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票承诺，控股股东仍不履行的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。2、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员未按约定实施增持计划的，公司有权责令董事（不含独立董事）、高级管理人员在限期内履行增持股票义务。公司董事（不含独立董事）和高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减应向董事（不含独立董事）、高级管理人员支付的报酬。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员拒不履行预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事（不含独立董事），公司董事会有权解聘相关高级管理人员。杭州迪普科技股份有限公司 招股意向书 1-1-13 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行完成后，公司每股收益和净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。根据国务院办公厅发布的关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号，以下简称“意见”），为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大市场开发力度、强化投资者回报机制等方式，提升资产质量，提高销售收入，从而增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。公司承诺将采取以下具体措施：（一）强化募集资金管理 公司已制定杭州迪普科技股份有限公司募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。（二）加快募投项目投资进度 本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。（三）加大市场开发力度 公司将在现有市场营销网络的基础上完善并扩大经营业务布局，致力于为更多客户提供优质的服务。公司将不断改进和完善技术及服务体系，扩大销售渠道和服务网络的覆盖面，凭借一流的技术和服务促进市场拓展，从而优化公司在市场的战略布局。杭州迪普科技股份有限公司 招股意向书 1-1-14（四）强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的公司章程（草案），就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了上市后三年股东分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。六、关于未能履行承诺时的约束措施的承诺六、关于未能履行承诺时的约束措施的承诺（一）发行人的承诺 本公司将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。本公司在本次发行并上市过程中，如存在未履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施予以约束：1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉；2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益；3、本公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；4、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起 12 个月内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种。（二）控股股东及实际控制人郑树生的承诺 公司控股股东、实际控制人郑树生承诺将严格履行在本次发行并上市过程中杭州迪普科技股份有限公司 招股意向书 1-1-15 所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。郑树生在本次发行并上市过程中，如存在未履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），郑树生将采取以下措施予以约束：1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉；2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益；3、因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。（三）公司股东思道惟诚的承诺 思道惟诚作为公司实际控制人控制的企业承诺将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。思道惟诚在本次发行并上市过程中，如存在未履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），思道惟诚将采取以下措施予以约束：1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉；2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益；3、因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。（四）董事、监事、高级管理人员的承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。公司董事、监事、高级管理人员在本次发行并上市过程中，如存在未履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），将采取以下措施予以约束：1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉；杭州迪普科技股份有限公司 招股意向书 1-1-16 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益；3、因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。七七、本次发行上市后的股利分配政策、本次发行上市后的股利分配政策 1、利润分配原则：公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。2、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。4、在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。5、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；杭州迪普科技股份有限公司 招股意向书 1-1-17（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。考虑到本公司目前对日常流动资金的需求较大，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。如公司无重大资金支出安排时，可以在上述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 15%比例的基础上适当提高现金分红比例。公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其它等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或其他等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。6、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。7、公司发放股票股利的具体条件：（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；（2）董事会考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素后认为公司具有成长性，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。采用股票股利形式进行利润分配时，公司董事会应在制作的方案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。8、利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审杭州迪普科技股份有限公司 招股意向书 1-1-18 议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。9、公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制订，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。10、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。八八、特别风险提示、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”。（一）技术创新风险 公司通过持续的技术创新，已经拥有一系列具有自主知识产权的核心技术。但是公司所处的行业在技术与产品上更新换代很快，企业需要随时判断行业发展方向，预测技术发展趋势，并根据判断及预测的结果不断调整相应的研发和创新，然后将研发和创新成果转换为成熟产品推向市场，才能够使自身的产品贴合市场杭州迪普科技股份有限公司 招股意向书 1-1-19 需求，并保持持续的竞争力和领先优势。虽然公司拥有很强的研发创新能力，在研发方向的选择上也是基于长期行业实践积累的经验以及对市场需求充分调研的基础上综合决定的，但是由于行业发展趋势的不确定性，可能会导致公司选择及投入的研发方向、创新成果与未来的行业发展趋势存在差异，使公司新产品无法满足未来的行业需求，从而降低公司产品体系的整体竞争力。另外，各种原因造成的研发创新及相应产品转化的进度拖延，也有可能造成公司未来新产品无法及时投放市场，对公司未来的市场竞争造成不利影响。综上，公司在技术创新方面存在一定的风险。（二）市场竞争的风险 1、信息安全行业 我国信息安全行业市场空间已颇具规模。根据 IDC中国 IT 安全市场预测，2017-2021 报告预测，2017 年中国信息安全硬件、软件、服务市场的规模为 41.56亿美元，同比增长 23.91%，保持了快速增长态势。在整体信息安全硬件、软件、服务市场中，安全硬件市场的占比最大，为 56.47%，安全软件市场占比 17.18%，安全服务市场占比 26.35%。市场机遇也带来了较多参与者，市场竞争较为激烈。目前国内信息安全行业厂商众多，主营业务涵盖在信息安全的物理安全、网络安全、系统安全、应用安全、数据安全等多个细分领域中。在公司主要产品集中的网络安全领域，国内已有数家企业登陆资本市场。未来，随着信息安全市场空间进一步拓展，公司与行业内具有技术、品牌、人才和资金优势的厂商之间的竞争可能进一步加剧。2、应用交付行业 应用交付行业产品技术复杂、研发难度高，过去市场一直由国外企业主导。近年来，在国内信息产品国产化政策的背景下，随着国内企业技术、自主创新实力的不断增强，国内企业在国内应用交付市场的份额逐渐增加。根据 IDC中国应用交付市场份额统计，2017 年度中国应用交付平台产品市场国内企业份额占比已超过 49.15%，其中公司市场份额为 11.64%，位居业内第三。杭州迪普科技股份有限公司 招股意向书 1-1-20 虽然国内厂商在应用交付市场发展势头很好，但与国外竞争对手相比，在品牌影响