京北方：首次公开发行股票招股意向书.PDF

京北方信息技术股份有限公司 NORTHKING INFORMATION TECHNOLOGY CO.,LTD.（北京市海淀区西三环北路 25 号 7 层）首次公开发行股票招股意向书 保荐机构（主承销商）（北京市西城区金融大街 8 号）京北方信息技术股份有限公司 招股意向书 1-1-2 发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数发行股数 本次公开发行股票数量不超过 4,017 万股，发行完成后公开发行股数占发行后总股数的比例不低于 25.00%（本次发行原股东不公开发售）每股面值每股面值 1.00 元 每股发行价格每股发行价格【】元 预计发行日期预计发行日期 2020 年 4 月 23 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过 160,662,382 股 本次发行前股东所持本次发行前股东所持股份的流通限制及自股份的流通限制及自愿锁定的承诺愿锁定的承诺 1、实际控制人费振勇、刘海凝夫妇及其控制的发行人股东永道投资与天津和道承诺：自发行人本次发行的股票在深交所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人本次公开发行股票前直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。2、发行人其他股东承诺：自发行人股票在深交所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。3、直接或间接持股的董事、监事、高级管理人员承诺：在前述锁定期外，在发行人任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持股份总数的 25%。离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；在向深交所申报离任六个月后的十二个月内通过交易所挂牌交易转让发行人股份数不超过本人持有发行人股份总数的 50%。4、详细承诺参见本招股意向书“重大事项提示”。保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）华融证券股份有限公司 招股意向书招股意向书签署日期签署日期 2020 年 4 月 14 日 京北方信息技术股份有限公司 招股意向书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。京北方信息技术股份有限公司 招股意向书 1-1-4 重大事项提示 本公司特别提醒投资者应关注本公司及本次发行的下列重要事项，并认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容。一、本次发行前股东所持股份限售安排及自愿锁定承诺（一）实际控制人费振勇、刘海凝夫妇承诺 公司实际控制人费振勇、刘海凝夫妇承诺如下：自发行人本次发行的股票在深交所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人本次公开发行股票前直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。公司董事长、总经理费振勇承诺：在前述锁定期满后，在发行人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持股份总数的 25%。如果拟减持股票，将遵守中国证监会、深交所关于股份减持的相关规定，结合稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划。在前述锁定期满后两年内减持发行人股份的，其减持价格不低于本次发行价格。发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者发行人首次公开发行股票上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股票在此期间发生过派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，减持价格将作相应调整。（二）实际控制人控制的永道投资与天津和道承诺 公司控股股东永道投资与实际控制人控制的天津和道承诺如下：1、本公司/本合伙企业自发行人首次公开发行的股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本公司/本合伙企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。在上述承诺期限届满后，将按照国家有关法律法规（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定）规定的程序对所持有的发行人股份进行操作。京北方信息技术股份有限公司 招股意向书 1-1-5 2、本公司/本合伙企业所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格；发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价格，或者发行人首次公开发行股票上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价格，本公司/本合伙企业持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股票在此期间发生过派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，减持价格将作相应调整。（三）其他股东承诺 法人股东青岛海丝、同道投资、高能领骥和除费振勇以外的自然人股东刘燕生、孔维佳、程少华、李宗铭、赵龙虎、刘利、俞阳、周建军、李萍承诺：自发行人股票在深交所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本合伙企业/本人持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。另外，同道投资及直接持股董事赵龙虎还承诺：本公司/本人所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司/本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，减持价格将作相应调整。本公司/本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。（四）董事、监事及高级管理人员承诺 直接或间接持股的董事、监事、高级管理人员承诺：1、自发行人本次发行的股票在深交所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人本次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。2、在前述锁定期外，在发行人任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持股份总数的 25%。京北方信息技术股份有限公司 招股意向书 1-1-6 3、离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；在向深交所申报离任六个月后的十二个月内通过交易所挂牌交易转让发行人股份数不超过本人持有发行人股份总数的 50%。二、持股 5%以上股东的持股及减持意向的承诺（一）永道投资、天津和道与同道投资持股及减持意向的承诺 本公司/本合伙企业对发行人的未来发展充满信心，愿意长期持有发行人股票。在满足以下条件的前提下，本公司/本合伙企业可减持发行人的股份：（1）在承诺的持有发行人股份锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；（2）如发生需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任。在本公司/本合伙企业承诺的锁定期满后，如果拟减持股票，将遵守中国证监会、深交所关于股份减持的相关规定，结合稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；减持股份应符合相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有公司股份低于 5%以下时除外。（二）青岛海丝持股及减持意向的承诺 本合伙企业对发行人的未来发展充满信心。在满足以下条件的前提下，本合伙企业可减持发行人的股份：（1）在承诺的持有发行人股份锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；（2）如发生需向投资者进行赔偿的情形，本合伙企业已经全额承担赔偿责任。在本合伙企业承诺的锁定期满后，如果拟减持股票，将遵守中国证监会、深交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；减持股份应符合相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份前，京北方信息技术股份有限公司 招股意向书 1-1-7 应提前三个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有公司股份低于 5%以下时除外。三、关于稳定股价的承诺（一）发行人稳定股价的承诺 公司上市后 3 年内，如公司出现连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深交所的有关规定作复权处理）低于上一年度末经审计的每股净资产时，则公司采取回购股票的措施以稳定公司股价。公司将在 10 日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，并提交股东大会审议。股东大会作出回购决议之日起 3 个月内回购股票。回购比例及方式：（1）公司单次回购股份数量最大限额为公司股本总额的1%；（2）如公司单次回购股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则公司继续进行回购，12 个月内回购股份数量最大限额为公司股本总额的 2%。在实施回购股票期间，如公司股票连续 10 个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产，或者继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件，或者各相关主体在连续 12 个月内购买股份的数量或用于购买股份的数量的金额已达到上限，公司将终止实施回购股票措施。（二）控股股东承诺 发行人上市后 3 年内，在发行人 12 个月内回购股份数量达到最大限额（即公司股本总额的 2%）后，如继续出现连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深交所的有关规定作复权处理）仍低于上一年度末经审计的每股净资产时，则启动本公司增持股票的措施。本公司应在前述条件成就之日起 30 个交易日内提出增持发行人股份的方案，并由发行人进行公告。增持方案公告之日起 6 个月内，进行增持。本公司增持股份的金额不超过上一年度获得的发行人分红金额的 30%。在实施增持股票期间，如发行人股票连续 10 个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产，或者继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市京北方信息技术股份有限公司 招股意向书 1-1-8 条件，或者各相关主体在连续 12 个月内购买股份的数量或用于购买股份的数量的金额已达到上限，本公司将终止实施增持股票措施。（三）董事、高级管理人员承诺 发行人上市后 3 年内，在公司控股股东 12 个月内用于增持公司股份的总金额达到其上一年度从公司取得的分红金额 30%后，如出现连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深交所的有关规定作复权处理）低于上一年度末经审计的每股净资产时，则启动公司董事、高级管理人员增持措施。本人应在前述条件成就之日起30 个交易日内提出增持发行人股份的方案，并由发行人进行公告。增持方案公告之日起 6 个月内实施完毕。本人用于增持公司股份的资金不超过公司董事（不含独立董事）、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%。在实施增持股票期间，如发行人股票连续 10 个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产，或者继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件，或者各相关主体在连续 12 个月内购买股份的数量或用于购买股份的数量的金额已达到上限，本人将终止实施增持股票措施。四、相关责任主体关于招股意向书信息披露的承诺（一）发行人承诺 1、对本次发行申请文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司董事会应当在前述行为被中国证监会依法认定后 10 日内制定股份回购预案（预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息），并提交股东大会审议通过。回购价格不低于发行价并加算银行同期存款利息，若公司在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。股份回购需在股东大会作出决议之日起 3 个月内完成。在实施上述股份回购时，如法律法规另有规定的从其规定。2、公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在京北方信息技术股份有限公司 招股意向书 1-1-9 证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。（二）控股股东永道投资承诺 1、对本次发行申请文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将利用发行人的控股股东地位促成发行人董事会在中国证监会认定有关违法事实后 10 日内制定股份回购预案（预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息），并提交股东大会审议通过。2、发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在有关违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。（三）实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员承诺 对本次发行申请文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在有关违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。（四）本次发行相关中介机构的承诺 保荐机构（主承销商）华融证券股份有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法先行赔偿投资者损失。发行人律师北京金诚同达律师事务所承诺：因本所及经办律师为发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。但能证明本所及经办律师无过错的除外。审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者京北方信息技术股份有限公司 招股意向书 1-1-10 造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。五、关于未能履行承诺的约束措施 公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员就有关事宜作出如下承诺：如不能履行招股意向书中列明的承诺，则采取或接受以下措施：（一）发行人承诺 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等法律、法规和规范性文件的有关规定，本公司将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本公司未能履行公开承诺事项，接受如下约束措施：1、本公司及时、充分在股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的原因，并就未履行承诺事宜向股东和社会公众投资者道歉；2、本公司未履行承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；3、本公司将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向投资者提出补充承诺或替代承诺，并提交股东大会审议，以尽可能保护投资者权益。（二）控股股东承诺 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等法律、法规和规范性文件的有关规定，本公司将严格履行就发行人首次公开发行股票并上市所做的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本公司未能履行公开承诺事项，接受如下约束措施：1、由发行人及时、充分在股东大会及中国证监会指定的报刊上公开披露未能履行承诺的原因，本公司并就未履行承诺事宜向股东和社会公众投资者道歉；京北方信息技术股份有限公司 招股意向书 1-1-11 2、本公司未履行承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；发行人未履行公开承诺事项，给投资者造成损失的，本公司依法承担连带赔偿责任；3、本公司将尽快向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者权益。（三）实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员承诺 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等法律、法规和规范性文件的有关规定，本人将严格履行就发行人首次公开发行股票并上市所做的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人未能履行公开承诺事项，接受如下约束措施：1、由发行人及时、充分在股东大会及中国证监会指定的报刊上公开披露未能履行承诺的原因，本人并就未履行承诺事宜向股东和社会公众投资者道歉；2、本人未履行承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；发行人未履行公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任；3、本人将尽快向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者权益。六、发行前滚存利润分配方案 本公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过关于新老股东共享首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案，同意在公司首次公开发行股票完成后，发行完成时历年的滚存未分配利润，全部由发行完成后的新老股东按各自持股比例共享。七、本次发行后公司利润分配政策 根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的公司未来分红回报规划（草案），本次发行上市后，公司具体的利润分配政策如下：京北方信息技术股份有限公司 招股意向书 1-1-12（一）利润分配的基本原则 公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下，实施持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报和公司的可持续发展，并兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益。具体原则如下：1、按法定顺序分配原则；2、存在未弥补亏损，不得分配原则；3、同股同权、同股同利原则；4、公司持有的本公司股份不参与利润分配原则；5、优先采用现金分红方式分配原则；6、公司利润分配不得超过累计可分配利润。（二）利润分配的形式 公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（三）现金分红的条件、比例和期间间隔 1、现金分红的条件（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。2、现金分红的最低金额或比例 公司具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；京北方信息技术股份有限公司 招股意向书 1-1-13（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。3、利润分配期间间隔 在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。（四）发放股票股利的条件 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票股利分配方案，经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。（五）利润分配方案的决策程序 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证现金分红的时机、条件和比例等因素，制定利润分配的预案，利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。3、证券法务部应通过网络、电话、邮件等方式收集公众投资者的意见，汇总后提交董事会，以供董事会参考。董事会和监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。4、公司董事会审议通过利润分配预案后，提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答京北方信息技术股份有限公司 招股意向书 1-1-14 复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应向股东提供网络投票方式。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。（六）利润分配政策的调整 1、在遇到自然灾害、战争等不可抗力时或国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。2、确有必要对利润分配政策进行调整的，公司董事会应当进行专题讨论，详细论证，同时应通过网络、电话、邮件等方式收集公众投资者的意见。独立董事应当对此发表明确意见。公司董事会在充分考虑独立董事、公众投资者意见后形成议案，并经监事会审议通过后，提交公司股东大会审议。股东大会在审议利润分配政策调整议案时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。（七）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。京北方信息技术股份有限公司 招股意向书 1-1-15 八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺（一）本次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施 鉴于公司首次公开发行并上市后，可能使原股东的每股收益、净资产收益率等指标有所下降，本公司将采取以下措施，保证本次募集资金使用的有效性，并且在进一步提升本公司经营效益的前提下，降低即期回报被摊薄的风险。1、强化募集资金管理 公司已制定募集资金管理办法，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、规范、有效的使用。2、加快募投项目投资进度 本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。3、提高本公司盈利能力和水平 公司将不断提升服务水平、扩大品牌影响力，提高本公司整体盈利水平。公司将积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润水平。此外，公司将加大人才引进力度，通过完善员工薪酬考核和激励机制，增强对高素质人才的吸引力，为本公司持续发展提供保障。4、强化投资者回报体制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的公司章程（草案），就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了公司股东未来分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，保障公司的未来回报能力。公司承诺将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司京北方信息技术股份有限公司 招股意向书 1-1-16 股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。（二）董事、高级管理人员承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司将实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。九、公司提醒投资者特别关注的风险因素 下列风险因素都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者仔细阅读本招股意向书“第四节 风险因素”以及其他章节的相关资料，并特别关注下列风险的描述：（一）业务依赖于银行业的风险 公司主要向以银行为主的金融机构提供综合外包服务。报告期内，公司来源于银行业的销售收入占公司总收入的比例依次为 92.82%、91.87%和 91.29%，公司主营业务对银行业发展的依赖程度较高。目前，银行的全国性网点数量持续增长，尤其是股份制银行在全国范围内县级城市的布局仍将持续增多。但随着金融科技的发展，手机银行与网上银行的客户比例不断提高，客户到店率下降，银行柜面业务量出现下滑。由此，银行对网点不断进行结构化调整，原来大而全的网点有向轻型化、智能化转型的趋势。这京北方信息技术股份有限公司 招股意向书 1-1-17 对公司业务构成一定影响：一方面金融科技的发展为公司信息技术服务业务的发展提供良好发展机遇；另一方面银行柜面业务的变化，对以银行柜面业务为基础的数据处理和现金业务外包服务造成一定不利影响。在数据处理领域，全国性银行网点的持续增多，以及多层次居民对银行柜面业务的实际需求，为数据处理业务的长期发展奠定基础。但近年来银行持续推进柜面无纸化办公，纸质凭证相应减少，同时，人工智能技术在集中运营系统的应用，使得以往需人工处理的业务不断被机器替代，导致数据处理业务整体需求规模有所减少。但是 IT 技术革新、银行业务流程再造优化给金融外包服务提供商带来了新的发展机遇：一方面新的需求促进了 IT 外包的不断发展，另一方面也催生了新的业务流程外包需求，例如业务审核类外包需求的增加。在现金业务外包领域，受我国经济体量大、区域经济发展不均衡、以及中老年人以现金收付为主和央行对现金全额清分要求的影响，现金业务外包服务需求长期存在（具体参见本招股意向书“第六节 业务和技术”之“二、（三）、5、（6）庞大的现金流通市场及全额清分要求，凸显现金业务外包巨大需求”）。近年来，我国流通中的现金受网络支付、移动支付等非现金支付方式的影响增长放缓。报告期内，公司现金业务毛利占公司主营业务毛利总额的比例依次为9.63%、6.82%和 3.69%。现金业务对公司经营贡献逐年降低。经过近几年微信、支付宝等非现金支付方式的深度应用，预计非现金支付方式对现金流通的影响已充分释放，未来现金业务外包需求大幅下降的可能性较小。今后若银行管理体制出现重大变化、第三方支付及金融科技的发展对银行现有业务构成重大冲击，导致银行经营状况不佳、信息化建设速度放缓、部分业务外包需求减少，将可能对公司业务发展产生不利影响。因此，公司存在主营业务依赖于银行业的风险。（二）客户相对集中风险 公司营业收入主要来源于国有大型商业银行。报告期内，按合并口径计算，公司来自六家国有大型商业银行的营业收入占公司总收入的比例分别为70.84%、67.65%和 65.52%，占比较高。公司营业收入主要来自六家国有大型商业银行的原因主要有以下三点：一是京北方信息技术股份有限公司 招股意向书 1-1-18 国有大型商业银行分支机构众多，区域分布广；二是国有大型商业银行不仅在信息技术服务方面的投入持续增大，而且其业务流程外包需求规模庞大；三是公司可提供的服务品种和入围资质多、规模大、响应能力强，满足国有大型商业银行的多种需求。公司与国有大型商业银行建立了长期稳定的良好合作关系。多年来，公司与该类客户未发生重大纠纷。但若某一银行的业务需求发生重大不利变化或由于新的竞争者的加入，将导致公司业务承接量减少。同时，若公司在新客户领域的开拓受阻，公司将面临业绩下滑的风险。（三）人工成本上涨的风险 公司主要依托大量专业人才为公司创造价值。人工成本是公司经营的主要成本，员工薪酬是营业成本以及销售费用和管理费用的主要组成部分，公司人工成本占营业成本比例在 90%左右。报告期内，市场工资水平不断上涨，公司人工成本逐年上升。随着业务规模的扩张，公司员工工资及福利费逐年上涨。如果公司未来不能有效控制人力成本、提高业务收入水平，将影响公司整体盈利水平。（四）业绩下滑风险 报告期内，公司抓住金融信息化投入不断加大和金融服务外包规模持续增长的大好机遇，凭借品牌、规模、资质、人才和技术等优势，在巩固既有客户的同时，不断拓展新客户，业务规模和盈利能力快速提升。公司盈利总体保持快速增长态势，具体如下：单位：万元 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 金额 增长率 金额 增长率 金额 营业收入 168,695.03 37.60%122,599.02 21.41%100,977.79 营业利润 19,013.69 125.62%8,427.19 59.61%5,279.75 归属于母公司股东的净利润 17,469.83 123.89%7,802.92 61.17%4,841.50 2020 年一季度受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，下游银行客户与本公司复工延后，部分业务暂时性需求减少，导致公司人员开工率不足，业务量下降。如果疫情控制不力或反复爆发，公司全面复工受到持续影响，公司业绩将面临下滑京北方信息技术股份有限公司 招股意向书 1-1-19 的可能。十、审计报告截止日后主要经营情况 公司财务报告截止日为 2019 年 12 月 31 日。审计报告截止日后至 2020 年春节前，公司业务饱和并快速增长。2020 年 2 月份以后新型冠状病毒肺炎疫情导致春节假期延期复工，公司及下游客户经营均受到一定程度影响，主要体现在以下两个方面：一是受下游客户延期复工影响，部分业务执行延后，公司外包服务亦相应滞后，公司积极响应国家金融服务保障号召，在确保政府疫情防控要求和员工健康安全的前提下逐步复工，截至 2020 年 3 月 6 日，公司整体复工率已达到 86.65%；二是公司业务以服务为主，人员规模大，公司复工延后，未复工员工基本薪酬支出相对刚性，从而对公司经营业绩构成不利影响。基于上述背景，根据公司目前在手订单和经营情况，并假设疫情控制持续向好的前提下，公司对 2020 年第一季度和上半年的主要财务指标预计如下：公司预计 2020 年 1-3 月营业收入为 35,561.76 万元至 39,117.94 万元，同比增长约 0%至 10%；预计 2020 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润为 1,752.45万元至 1,927.70 万元，同比下降 23.98%至 16.38%；预计 2020 年 1-3 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,728.54 万元至 1,901.39 万元，同比下降 24.20%至 16.62%。公司预计 2020 年上半年营业收入为 81,437.32 万元至 85,139.01 万元，同比增长约 10%至 15%；预计 2020 年上半年归属于母公司股东的净利润为 4,685.28万元至 5,153.81 万元，同比下降 10.63%至 1.69%；预计 2020 年上半年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,558.08 万元至 5,013.89 万元，同比下降 10.89%至 1.98%。公司预计 2020 年度全年经营业绩将高于 2019 年度。（上述有关公司业绩预计仅为管理层对经营业绩的合理估计，不构成公司的盈利预测和业绩承诺。）虽然疫情对公司 2020 年第一季度经营业绩产生一定负面影响，但结合所处行业情况及自身经营特点，公司预计疫情对公司持续盈利能力不会产生重大不利影响，具体分析如下：京北方信息技术股份有限公司 招股意向书 1-1-20（一）2020 年经营将持续向好 1、从历年来看，公司扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润对全年业绩贡献相对较低，以 2019 年为例，2019 年度第一季度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润占全年比例为 13.51%；2019 年上半年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润占全年比例为 30.30%。因此，虽然疫情对公司2020 年第一季度的经营业绩产生一定的影响，但影响有限；2、公司合同储备和人员规模均较上年同期有较大幅度增长，随着复工率的逐渐提升，公司预计 2020 年上半年经营业绩与上年同期相比总体稳定，略有降低；3、在疫情过后，客户压抑的需求将得到释放或爆发，同时公司业务规模大，交付能力强，公司预计 2020 年度全年经营业绩将高于 2019 年度。（二）行业需求大 虽然疫情的发生对公司及下游客户短期经营开展带来一定影响，但金融外包服务行业受到国家政策支持，且未来银行 IT 和金融科技投资规模将不断加大，并为金融外包服务行业带来广阔的发展空间，预计疫情对公司所处行业的影响有限。（三）行业地位稳定，公司与客户合作关系不变 由于本次疫情属于“突发公共卫生事件”，未对公司行业地位及客户关系产生影响，疫情仅导致部分订单执行延后，但不会导致客户取消订单以及影响公司在客户的市场份额。综上，审计截止日后，公司主营业务、经营环境等未发生重大不利变化，经营模式、主要客户及供应商等均较为稳定，税收政策也未发生重大调整。公司所处行业及市场发展情况较好，在手订单日益充足。公司财务状况正常，报表项目无异常变化。预计疫情对公司 2020 年第一季度经营业绩产生一定影响，但不会对公司持续盈利能力产生重大不利影响。公司不存在影响发行条件的重大不利影响因素。京北方信息技术股份有限公司 招股意向书 1-1-21 目 录 发行概况发行概况.2 发行人声明发行人声明.3 重大事项提示重大事项提示.4 一、本次发行前股东所持股份限售安排及自愿锁定承诺.4 二、持股 5%以上股东的持股及减持意向的承诺.6 三、关于稳定股价的承诺.7 四、相关责任主体关于招股意向书信息披露的承诺.8 五、关于未能履行承诺的约束措施.10 六、发行前滚存利润分配方案.11 七、本次发行后公司利润分配政策.11 八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺.15 九、公司提醒投资者特别关注的风险因素.16 十、审计报告截止日后主要经营情况.19 目录目录.21 第一节第一节