华辰装备：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

华辰精密装备（昆山）股份有限公司 招股意向书 1 华辰精密装备（昆山）股份有限公司华辰精密装备（昆山）股份有限公司 （周市镇横长泾路周市镇横长泾路 333 号号）首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股招股意向意向书书 保荐人（主承销商）：保荐人（主承销商）：（广东省广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号号 618 室室）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。披露的风险因素，审慎作出投资决定。创业板风险提示创业板风险提示 华辰精密装备（昆山）股份有限公司 招股意向书 2 声明及承诺 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。公司及全体董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因公司招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为公司本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。华辰精密装备（昆山）股份有限公司 招股意向书 3 发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A股）发行股数发行股数 本次拟公开发行股票不超过3,923.00万股，不低于发行后总股本25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。每股面值每股面值 1.00元 每股发行价格每股发行价格 元 预计发行日期预计发行日期 2019年11月21日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过15,692.00万股 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司 招股意向书招股意向书签署日期签署日期 2019年11月13日 华辰精密装备（昆山）股份有限公司 招股意向书 4 重大事项提示 公司提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在作出投资决策之前，请认真阅读本招股书“第四节 风险因素”全部内容。一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺以及相关股东持股及减持意向等承诺 1、控股股东、实际控制人曹宇中、刘翔雄、赵泽明承诺、控股股东、实际控制人曹宇中、刘翔雄、赵泽明承诺（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间应当向公司申报所持有的公司股份变动情况，每年转让的股份不超过本人持有公司股份数的 25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；（3）公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）；（4）若本人在所持公司股票锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格将不低于发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）；锁定期满后两年内合计减持的公司股份数量将不超过公司股份总数的 10%。本人减持公司股份时，将提前 3 个交易日通过公司发出相关公告；（5）本人将遵守中国证监会 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，华辰精密装备（昆山）股份有限公司 招股意向书 5 深圳证券交易所 股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。2、中小基金、双禺投资承诺、中小基金、双禺投资承诺（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本企业持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的公司股份；（2）自本企业取得公司股权完成工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的公司股份；（3）本企业将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。3、持有公司股份的其他董事、高级管理人员徐彩英承诺、持有公司股份的其他董事、高级管理人员徐彩英承诺（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自本人取得公司股权完成工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间应当向公司申报所持有的公司股份变动情况，每年转让的股份不超过本人持有公司股份数的 25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；（3）公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、华辰精密装备（昆山）股份有限公司 招股意向书 6 增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）；（4）若本人直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）；（5）本人将遵守中国证监会 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所 股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。二、稳定股价的承诺二、稳定股价的承诺 为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求，公司特制订华辰精密装备（昆山）股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案，主要内容如下：“一、启动稳定股价措施的条件一、启动稳定股价措施的条件 上市后三年内，若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”，审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），且非因不可抗力因素所致，则公司应按下述规则启动稳定股价措施。二、稳定股价的具体措施二、稳定股价的具体措施（一）公司回购 1、公司为稳定股价之目的回购股票，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。2、公司董事会对回购股票作出决议，公司全体董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。3、公司股东大会对回购股票做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东曹宇中、刘翔雄、赵泽明（以下简称“控华辰精密装备（昆山）股份有限公司 招股意向书 7 股股东”）承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。4、公司为稳定股价进行股票回购时，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：（1）公司回购股份的资金为自有资金，回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），回购股份的方式为集中交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。（2）公司为本次稳定股价而用于回购股票的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额，单次用于回购股票的资金不得低于人民币500万元。（3）公司单次回购股票不超过公司总股本的2%。（二）控股股东增持 1、下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法及 上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：（1）公司回购股票方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。（2）公司回购股票方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发。2、控股股东将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价，通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。但如果公司披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可不再实施上述买入公司股份计划。3、控股股东承诺单次增持金额不少于人民币500万元，但单次增持公司股份华辰精密装备（昆山）股份有限公司 招股意向书 8 数量不超过公司总股本的2%。4、控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股票。（三）董事、高级管理人员增持 1、下列任一条件发生时，公司董事（不包括独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的董事）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：（1）控股股东增持股票方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。（2）控股股东增持股票方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发。2、有增持义务的公司董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价，通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。但如果公司披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，可不再实施上述买入公司股份计划。3、有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，单次用以稳定股价的增持资金不少于其在公司担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的现金薪酬的20%，但不超过50%；单一会计年度用以稳定股价的增持资金合计不超过其在公司担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的现金薪酬的100%。有增持义务的董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。4、有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股票。华辰精密装备（昆山）股份有限公司 招股意向书 9 5、在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日每日股票收盘价低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。6、公司若有新聘任董事（不包括独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的董事）、高级管理人员，公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。三、稳定股价措施的启动程序三、稳定股价措施的启动程序（一）公司回购 1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股票的决议。2、公司董事会应当在做出回购股票决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股票预案，并发布召开股东大会的通知。3、公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。4、公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股票变动报告，并在10日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。（二）控股股东及董事、高级管理人员增持 1、公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。2、控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之次日起开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。四、稳定股价方案的终止情形四、稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起60个工作日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：华辰精密装备（昆山）股份有限公司 招股意向书 10（一）公司股票连续10个交易日每日股票收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。（二）继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。五、约束措施五、约束措施 在启动条件满足时，如公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：（一）公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。（二）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与控股股东拟增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。（三）如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。（四）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。”公司承诺：在公司上市后三年内，若公司连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），公司将按照华辰精密装备（昆山）股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案回购公司股票。华辰精密装备（昆山）股份有限公司 招股意向书 11 公司控股股东、实际控制人承诺：在公司上市后三年内，若公司连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人将按照华辰精密装备（昆山）股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案增持公司股票；本人将根据公司股东大会批准的华辰精密装备（昆山）股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案中的相关规定，在公司就回购股票事宜召开的股东大会上，对回购股票的相关决议投赞成票。公司全体董事承诺：在公司上市后三年内，若公司连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人将根据公司股东大会批准的华辰精密装备（昆山）股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；将根据公司股东大会批准的华辰精密装备（昆山）股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案中的相关规定，履行相关的各项义务。公司全体高级管理人员承诺：在公司上市后三年内，若公司连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人将根据公司股东大会批准的华辰精密装备（昆山）股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案中的相关规定，履行相关的各项义务。三、股份回购的承诺三、股份回购的承诺 1、公司承诺、公司承诺 若公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在中国证监会就此对公司作出行政处罚决定生效之日起三十日内，公司召开股东大会审议回购首次公开发行的全部新股的方案，并在股东大会审议通过之日起五日内启动回购方案，回购价格以公司首次公开发行价格加上同期银行存款利息和二级市场价格孰高者确定（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。华辰精密装备（昆山）股份有限公司 招股意向书 12 2、控股股东承诺、控股股东承诺 若公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在公司股东大会审议通过回购首次公开发行的全部新股的方案之日起五日内，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股并将启动回购方案，并购回首次公开发行股票时本人公开发售的股票，购回价格以公司首次公开发行价格加上同期银行存款利息和二级市场价格孰高者确定（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。四、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺四、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 公司、控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员承诺：若因招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人/本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。保荐机构广发证券股份有限公司、申报会计师及验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司等证券服务机构承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。发行人律师北京市金杜律师事务所承诺：如因本所为华辰精密装备（昆山）股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。华辰精密装备（昆山）股份有限公司 招股意向书 13 保荐机构广发证券股份有限公司承诺：若因本公司为华辰精密装备（昆山）股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为进一步落实国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）的相关规定，优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，公司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：1、持续推进发展战略，提升核心竞争力、持续推进发展战略，提升核心竞争力 公司将不断加大研发投入、加强技术创新、完善管理制度及运行机制、加强与国内外科研机构合作，积极开发智能磨削领域新技术、新产品。同时，公司将不断增强市场开拓能力和快速响应能力，进一步提升公司品牌影响力及主营产品的市场占有率。2、加快募投项目投资进度，争取早日加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益实现项目预期效益 公司募集资金主要用于主营业务相关项目，“全自动数控轧辊磨床升级扩能建设项目”旨在解决全自动数控轧辊磨床产能不足对公司发展的制约问题，巩固和加强公司在全自动数控轧辊磨床制造行业的优势和地位；“智能化磨削设备生产项目”旨在充分发挥拥有的精密磨削技术及先进成熟的生产技术基础上，实现公司新产品未来市场的战略布局；“研发中心建设项目”旨在进一步提升公司整体研发实力，提高核心竞争力，强化公司的品牌优势，实现公司长远的发展目标；“补充流动资金”旨在满足公司经营规模快速增长带来的流动资金需求，优化财务结构，防范经营风险。本次募集资金投资项目经过公司充分论证，符合行业发展趋势及公司发展规划，项目实施后将进一步巩固和扩大公司主要产品的市场份额，提升公司综合竞争优势。在募集资金到位前，公司以自有资金先期投入建设，以争取尽早产生收益。3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范有效、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范有效 华辰精密装备（昆山）股份有限公司 招股意向书 14 公司将按照已制定的募集资金管理制度，在募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，并合法合规地对募集资金进行使用和管理。公司将有效使用本次募集资金，改善财务结构，在本次募资资金投资项目逐步进入稳定回报期后，有利于维持公司经营业绩的稳定及强化可持续发展能力。4、提高日常运营效率，降低运营成本、提高日常运营效率，降低运营成本 公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，以提升日常运行效率；与此同时，公司还将加强预算管理，控制各项费用支出，提升资金的使用效率，降低运营成本。通过全面有效的运营管理，提高公司盈利能力。5、优化投资回报机制优化投资回报机制 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第3号上市公司现金分红的相关要求，修订了公司章程。公司章程（草案）进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。6、进一步完善中小投资者保护制度进一步完善中小投资者保护制度 公司已制定投资者关系管理制度、信息披露事务管理制度等一系列制度，以充分保护中小投资者的知情权和决策参与权，该等制度安排可为中小投资者获取公司信息、选择管理者、参与重大决策等权利提供保障。公司承诺将依据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的该等方面的实施细则或要求，并参考同行业上市公司的通行惯例，进一步完善保护中小投资者的相关制度。上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：华辰精密装备（昆山）股份有限公司 招股意向书 15“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺将尽职促使公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺将尽职促使公司未来拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；6、本承诺出具日后，若监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构相关规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”公司控股股东、实际控制人曹宇中、刘翔雄、赵泽明除遵守上述承诺外，补充作出以下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”六、发行前滚存未分配利润的安排六、发行前滚存未分配利润的安排 根据公司 2018 年第一次临时股东大会决议：公司本次公开发行股票前实现的滚存未分配利润由本次发行后公司新老股东共享。七、本次发行上市后的股利分配政策七、本次发行上市后的股利分配政策 根据上市后适用的公司章程（草案），公司发行上市后的利润分配政策如下：1、基本原则、基本原则 利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续华辰精密装备（昆山）股份有限公司 招股意向书 16 经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。2、利润分配形式、利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。3、现金、现金分红政策分红政策（1）现金分红的条件 公司实施现金分红须同时满足下列条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司累计可供分配利润为正值。（2）现金分红的比例 如无重大投资机会或重大现金支出发生公司应当首先采用现金方式分配股利。公司具备现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；华辰精密装备（昆山）股份有限公司 招股意向书 17 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。本章程中“重大资金支出安排”是指以下情形之一：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。4、利润分配期间间隔、利润分配期间间隔 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需 求状况提议公司进行中期现金分红。5、发放股票股利的具体条件、发放股票股利的具体条件 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。6、公司利润分配方案的决策程序和机制、公司利润分配方案的决策程序和机制（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。华辰精密装备（昆山）股份有限公司 招股意向书 18 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，应当为投资者提供网络投票便利条件。（2）公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或现金分配低于规定比例的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的确切用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。7、公司利润分配政策的调整、公司利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，以股东权益保护为出发点，经过详细论证，确需调整利润分配政策的，可调整利润分配政策，但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。8、利润分配政策的披露、利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得华辰精密装备（昆山）股份有限公司 招股意向书 19 到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。此外，公司还制定了华辰精密装备（昆山）股份有限公司发行上市后三年内分红回报规划，对上市后股利分配作了进一步安排。关于股利分配的详细政策，请仔细阅读本招股意向书“第九节 财务会计信息与管理层分析”关于股利分配的相关内容。八八、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括各种风险，公司已在招股意向书“第四节 风险因素”中进行了充分披露。公司不存在以下对持续盈利能力构成重大不利影响的情形：1、公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；2、公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；3、公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；4、公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；5、公司最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。综上，保荐机构经核查后认为，发行人已披露了面临的风险因素，发行人不存在上述对持续盈利能力构成重大不利影响的情形，发行人具备持续盈利能力。九九、财务财务报告审计报告审计截止日截止日后主要后主要财务信息财务信息、经营经营状况状况（1）财务报告审计截止日后主要财务信息 公司报告期的审计截止日为2019年6月30日，针对截至2019年9月30日之财务情况，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 审阅报告（信会师报字2019第ZA15694号）。公司主要财务数据如下：华辰精密装备（昆山）股份有限公司 招股意向书 20 单位：万元 项目项目 2019 年年 1-9 月月 2018 年年 1-9 月月 营业收入 33,446.31 28,677.22 营业利润 13,748.78 10,899.50 利润总额 13,753.29 10,892.25 净利润 11,691.56 9,263.80 归属于母公司普通股 股东的净利润 11,721.75 9,315.80 扣除非经常性损益后归属于 母公司普通股股东的净利润 10,327.49 9,023.64（2）财务报告审计截止日后主要经营状况 公司财务报告审计截止日（2019年6月30日）后，公司经营状况良好。2019年前三季度本公司经审阅营业收入33,446.31万元，较去年同期增长16.63%；归属于母公司股东的净利润11,721.75万元，较去年同期增长25.83%。2019年前三季度公司经营稳定，经营模式、主要采购和销售情况以及公司执行的税收政策等均未发生重大变化，业绩实现持续增长。华辰精密装备（昆山）股份有限公司 招股意向书 21 目目 录录 发行概况发行概况.3 重大事项提示重大事项提示.4 目目 录录.21 第一第一节节 释义释义.25 第二节第二节 概览概览.28 一、发行人概况.28 二、控股股东及实际控制人.30 三、主要财务数据及财务指标.31 四、募集资金用途.32 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.33 一、本次发行基本情况及发行费用.33 二、本次发行有关机构.34 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系.35 四、与本次发行上市有关的重要日期.35 第四节第四节 风险因素风险因素.36 一、行业波动风险.36 二、市场竞争风险.36 三、技术风险.36 四、应收账款金额较大风险.37 五、存货规模较大风险.37 六、原材料价格波动风险.38 七、募集资金投资项目风险.38 八、实际控制人不当风险.39 九、管理和内部控制风险.39 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.40 一、发行人的基本情况.40 二、发行人设立情况.40 三、发行人设立以来资产及业务重组情况.41 四、发行人的股权结构和组织结构.54 五、公司控股子公司、参股公司基本情况.55 华辰精密装备（昆山）股份有限公司 招股意向书 22 六、持有公司