国有独资公司章程范本 律师版.docx

国有独资公司章程年月第 5 页 共 7 页为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法 (以下简称公司法)和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。本章程如与国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。第一章 公司名称、住所和经营范围第一条 公司名称： 有限责任公司第二条 公司住所：市区路号第三条 公司经营范围：（以公司登记机关核准为准）。第四条 公司在工商行政管理局申请登记注册，公司合法权益受国家法律保护。公司为有限责任公司（国有独资），实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以认缴的出资额为限 对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。第二章公司注册资本第五条公司注册资本：万元人民币，实收资本万元人民币第三章 出资人名称、出资方式、出资额、出资时间第六条 出资人名称、出资方式及出资额、出资时间如下：出资人名称出资方式认缴出资额实缴出资额及出资时间余额及缴付期限国有资产监督管理委员会货币非货币万元/ 年月日万元/年月日第七条 出资人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 第八条 出资人以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；出资人首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。 出资人的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。第九条 公司成立后，应向出资人签发出资证明书。第四章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十条 公司不设股东会，由国有资产监督管理委员会依照公司法行使股东会职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审批批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司类型作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。(若无则删除此项)第十一条 公司设董事会，其成员为 人，其中职工代表董事 人。非职工代表董事由 国有资产监督管理委员会委派，职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生。公司设董事长一人、副董事长 人，分别由 国有资产监督管理委员会（或：政府授权的投资主体 ）从董事会成员中指定。董事会成员符合公司法规定的任职资格。第十二条 董事会行使下列职权：（一）向国有资产监督管理委员会报告工作；（二）执行国有资产监督管理委员会的决定；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和 主持。第十四条 董事会按一人一票行使表决权，董事会会议决定事项应经过半数以上董事同意方可作出。第十五条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签字。第十六条 公司设经理一人，由董事会聘任或者解聘。经理符合公司法规定的任职资格，对董事会负责，依法行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第十七条 公司的法定代表人由董事长（或：经理）担任。第十八条 公司设监事会，其成员为 人，其中职工代表 人，非职工代表监事由 国有资产监督管理委员会委派产生；职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。监事会设主席一名，由国有资产监督管理委员会从监事会成员中指定，监事会成 员符合公司法规定的任职资格。第十九条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十条 监事会依法行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程 的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；第二十一条 监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因事不能参加，可以书面委托他人参加。监事会会议分为定期会议和临时会议两种：定期会议一年召开 次，时间为每年召开；临时会议可以由监事提议召开。监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不履行 或者不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。监事按一人一票行使表决 权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过。召开监事会会议，应详细作好会议记录，出席会 议的监事应当在会议记录上签字。第五章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告 应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。第二十三条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册；对公司资产，不以任何名义开立帐户存储。第二十四条 公司税后利润按下列顺序分配：（一）弥补亏损；（二）提取 10的法定公积会；（三）提取 5的任意公积会；