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/ 公司章程第一章?总那末依据中华人民共和国公司法以下简称公司法和中华人民共和国公司登记管理条例及有关法律、法规的规定，特制定本章程。 第一条?本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规 章的规定为准。公司章程中未载明事项按照公司法规定执行。本 章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二章?公司名称、经营范围和住所第二条?公司名称： 公司住所：第四条?公司经营范围：第三章?公司注册资本第五条?公司注册资本：万元人民币。各股东出资额及出资比例如下：股东名称出资额万元出资比例%第六条?公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本。决议之日起日内通知债权人，并于 日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程的有关规定执行。第七条?公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第四章?公司股东、股东权利和义务第 八 条 股东名称身份证号住址第九条?股东行使以下职权，做出决定时，应当采取书面形式，签名后置备于公司。一决定公司的经营方针和投资方案；二任免执行董事，决定有关执行董事的报酬及支付方式；三任免由非职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬及支付方式；四批准执行董事的报告；五批准监事的报告；六决定公司的年度财务预算方案，决算方式；七决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；八决定公司增加或者减少注册资本；九决定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项；十修改公司章程。第五章?执行董事产生方法、职权和议事规那末第九条?公司设执行董事壹名，执行董事是公司的法定代表人，由股东委派，行使如下权利：一决定公司的经营方针和投资方案；二决定公司高级管理人员报酬、事项，员工的工资；三决定公司的年度财务预算方案、决算方案；四决定公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；五对公司增加或者减少注册资本作出决定；六对聘用、解聘会计师事务所作出决定；七对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；八修改公司章程；九优先认缴公司新增资本。第六章?经营管理机构第十条?公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司经营情况设置管理部门。公司经营管理机构经理由执行董事任免，三年，经理对执行董事负责，行使以下职权：一主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事长决定；二组织实施公司年度经营方案和投资方案；三拟订公司内部管理机构设置方案；四拟订公司的根本管理制度；五制定公司的具体规章；六提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；七决定任免除应由股东决定任免以外的管理人员；八公司章程和股东授予的其他职权。第七章?监事产生方法、职权和议事规那末第十一条?公司不设监事会，设监事一位，监事由股东委任，为三年， 监事届满前，股东不得无故解除其职务，执行董事、经理及财务人 员不得兼任监事。第十二条?监事行使以下职权：一检查公司财务；二对执行董事、经理等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的执行董事、经理等高 级管理人员提出罢免的建议；三当执行董事、经理等高级管理人员的行为伤害公司的利益时，要求执行董事、经理等高级管理人员予以纠正；四向股东提出有关改善公司监督管理水平的提案。第十三条?监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承当。第十四条?监事行使职权所必需的费用，由公司承当。第八章?公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第十五条?有以下情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级治理人员：一无民事行为能力或者限制民事行为能力；二因、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏市场经济秩 序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；三担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；四担任因违法被撤销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被撤销营业执照之日起未逾三年；五个人所负数额较大的债务到期未清偿。第十六条?执行董事、监事、高级管理人员应当遵遵守法律律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第十七条?执行董事、高级管理人员不得有以下行为：一挪用公司资金；二将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；三违反公司章程的规定，未经股东会允许，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；四违反公司章程的规定或者未经股东允许，与本公司订立合同或者进行交易；五利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业时机，自营或者者为他人经营与所任职公司同类的业务；六接受他人与公司交易的佣金归为己有；七擅自披露公司秘密；八违反对公司忠实义务的其他行为。九执行董事、监事、经理等高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第九章?公司财务、会计和利润分配第十八条?公司应当依照法律、行政法规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司会计年度为公历月日到 月日。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。公司应当在每一会计年度终了日内将财务会计报告送交各股东。第十章?公司解散和清算第十九条?有以下情形之一的，公司可以解散：一公司章程规定的营业期限届满；二股东决议解散；三因公司合并或者分立需要解散的；四依法被撤销营业执照、责令关闭或者被撤销的；五公司经营管理发生严重艰难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，可以请求人民法院解散公司。第二十条?清算组在清算期间行使以下职权：一清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；二通知、公告债权人；三处理与清算有关的公司未了结的业务；四清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；五清理债权、债务；六处理公司清偿债务后的剩余财产；七代表公司参加民事诉讼活动。第二十一条? 清算组应当自成立之日起日内通知债权人，并于日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起日内， 未接到通知书的自公告之日起日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权， 应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二十二条?清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。第二十三条?清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产缺乏清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司 经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二十四条?公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二十五条?清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因成心或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承当赔偿责任。第二十六条?公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章?其他事项第二十七条?公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法承当民事责任。第二十八条?公司的营业期限十年，自企业法人营业执照签发之日起计算。第二十九条?公司的股东、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系伤害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承当赔偿责任。第三十条?公司根据需要或者涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修 改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案， 涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记。第三十一条?公司股东、执行董事的决议内容违反法律、行政法规的无效。第十二章?附那末第三十二条?本章程以下用语的含义：一高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人。二控股股东，是指其出资额占公司资本总额百分之 以上的股东；出资额的比例虽然缺乏百分之 ，但依其出资额所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。三实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者者其他安排，能够实际支配公司行为的人。四关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。第三十三条?公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十四条?本章程一式份，并报公司登记机关份。 股东签字盖公章： 年月日/