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浅谈我国国有企业上市公司股权激励【摘 要】股权激励在国外上市公司中盛行已久，我国国有上市公司近年也在积极探索推行。本文介绍了股权激励的作用，简述了我国国有企业实行股权激励制度的历史和现状，并对中国国有控股上市公司目前股权激励制度存在的漏洞和不足提出了建议。【关键词】股权激励 国有企业 上市公司 股权激励起源于 20 世纪 70 年代末的美国，在 20 世纪 80、90 年代得到了迅速发展。其产生的背景，主要是着眼于解决股东与经营者之间的利益矛盾，建立对经营者的长效激励机制。一、股权激励制度的作用 股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。股权激励包括股票期权、员工持股计划和管理层收购（MBO）等。实施股权激励制度可以发挥以下几方面的作用：（一）统一目标，从根本上改善公司治理 股权激励的实施目的主要是为了建立长期激励机制，激励的对象主要集中在公司的高管人员、核心技术研发人员和有特殊贡献的职员。通过授予他们股票期权，将其个人利益和公司的利益捆绑在一起，被授予者只有尽力提升公司经营绩效才能增加个人财富。其结果不仅保持了公司外部股东和公司内部经营者利益上的一致，而且自然降低了代理成本，从根本上改善公司治理。（二）实现低成本的工效挂钩，降低道德风险 股权激励给经营者提供了通过正常渠道取得高收入的途径，增强了持有者的安全感，减轻经营者的防御心理，只要努力工作，业绩达标，就可以获得相应的高收入，这样就降低了高管人员的道德风险和为了防范道德风险而必须支出的成本。（三）优化公司股权结构，稳定管理层 股权激励扩大了管理者对公司的投资，可以在一定程度上优化公司的股权结构。这种开放式的股权结构又有利于企业吸引优秀的管理精英同时，对行权期限的附加限制，增加了管理者的离职成本，从而有利于稳定管理层。二、我国国有企业实行股权激励的历史 20 世纪 90 年代初，伴随着国有企业改革的深化，我国开始逐步引入股权激励制度。早在 1999 年 8 月的中共中央十五届四中全会上，中央就提出了对企业经营者和技术骨干实行包括期权在内的股权激励：“允许和鼓励技术、管理等生产要素参与收益分配。在部分高新技术企业中进行试点，从近年国有净资产增值部分中拿出一定比例作为股份，奖励有贡献的职工特别是科技人员和经营管理人员。”依照这个思路，联想等刚刚兴起的高科技企业率先实施了管理层持股（MBO）。但真正面临股权激励改革压力的，是少数到境外上市而必须与国际接轨的几家企业。2000 年，以中石化、中石油、中国联通为代表的大型国有企业掀起在境外上市的高潮，但要成功上市，必须依国际规则行事：给予高管股权激励。如果高管没有通过股权等方式与公司长期利益捆绑在一起，境外投资者对公司治理没有信心。在资本市场方面，至 2006 年，我国股权分置改革基本完成，所取得的成就令世界瞩目。自 2007 年起，我国证券市场已经迈入后股权分置时代，这为实行股权激励提供了更完善的市场环境。证监会发布的国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法中规定已完成股权分置改革的国有上市公司，可实施股权激励，建立健全激励与约束机制。据不完全统计，目前有几十家国有上市公司发布了股权激励方案。可以预计，以股价表现为基础的股票期权，将与以资历、职务为基础的年薪、以财务业绩为基础的奖金、以服务年限为基础的退休福利，一并成为我国上市公司薪酬体系的四大要素。三、实行股权激励需要注意的问题 任何事物都具有两面性，股权激励制度也不例外。它就像是一把双刃剑，使用好了会给企业带来巨大的效益和发展，但如果使用不当，则会对企业产生毁灭性的影响，国外甲骨文公司丑闻、安然事件等等都与股权激励有着密切的联系。我国国有控股上市公司实行股权激励制度涉及到国有资产流失以及社会公平等敏感的问题，因此更需慎重。目前，国资委颁布的国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法能够较好解决股权激励存在的部分问题，它对于现阶段我国国有上市公司现代企业制度建设将会有积极的作用。但股权激励自身在中国仍存在不足之处，有一些问题还有待解决，在股权激励新规出台以后，如何防止股权激励中的漏洞，这是一个更值得关注的现实问题。具体有以下几点需要注意：（一）防止管理高层行使控制权套利 由于控制权收益的存在，企业高管阶层的收益不完全取决于薪酬制度和剩余索取权的安排，因此股权激励机制有可能失效。通常控制权收益分为两种：一种是共享收益，即经营性收益，这是企业价值提升给所有的利益相关者带来的收益；另一种是私人收益，即非经营性收益，它由控制性地位决定，是控制性群体独占的收益。一旦企业高管阶层能凭借控制权获取非经营性的私人收益，且该收益大于可获得的股权收益时，即便产权明晰，产权激励机制也难以生效。在西方国家，由于法律制度相对健全，所以控制权套利行为虽然存在但手段相对隐蔽，主要表现为高额薪酬与在职消费，对公司绩效的影响相对有限。而我国国有企业所有者虚位、外部治理薄弱，在无法对控制权进行有效监督的情况下，控制权套利行为泛滥，控制权套利的现实存在也是我国国企 MBO 管理层收购失败的根源。控制权套利是根植于现代公司治理中的天然缺陷，是一个普遍存在的现象。因此，防范套利更多依赖于企业外部治理机制，如法律制度、产权交易制度、信息披露制度、国有资产管理制度等，这些制度在我国国有企业改革中尚属薄弱而亟待健全。我们在设计股权激励计划时必须充分考虑到要使激励收益大于控制权套利收益，加大监管力度，这样才能对企业发展有正面作用。（二）国有企业高级管理人员任命制度与股权激励的前提不符 西方国家实行股权激励时的前提是具备完善的经理人市场，公司的高管人员从经理人市场中通过业绩竞争遴选而出，职业经理人所追求的主要是经济激励方式，而不是其他的激励目标。而目前我国国有企业的高级管理人员大部分是由上级主管部门任命的，远没有形成以市场供需为基础的成熟的职业经理人市场，这样的差别会带来股权激励效果的偏差。首先，国企高管由政府任命，并和政府官员一样享受行政待遇，他们的收入和所享受的待遇由其行政级别所决定，这将导致上市公司管理人员的激励目标发生偏移，经济目标并不是上市公司管理人员最重要的激励目标，政治目标职位的提升成为他们最重要的目标。其次，作为政府官员的上市公司管理人员，工资收入仅仅只是他们全部收入和所享受的待遇中的一部分，灰色收入和各种福利待遇占据了他们全部收入中的大部分，因此，工资收入，以及所持股票产生的资本利得的经济激励效果并不像在西方国家中那样明显，这样又将导致经济目标的激励效应减低。所以，中国应尽快完善国有企业经理人市场化聘用机制，从事实上取消国有企业的行政级别，落实能上能下、能进能出的制度，真正地将国企经理人放到经理人市场上去磨练，市场自然会筛选出优秀的经理人才，淘汰滥竽充数和混水摸鱼者。（三）中国资本市场的弱势有效性 股权激励的实施要求对整个公司的业绩有一个客观的评价，理论上这一结论是由资本市场来担任。但是中国的资本市场不像国外那样成熟，公司业绩往往不能由公司的市场表现来体现，甚至市场会出现背离的趋势。这是上市公司实施股权激励制度所面临的系统性风险问题，股权激励的受益人往往无形中承担了较大的市场潜在风险。这就需本着公正、谨慎的原则，设定趋利避害和弹性调节的评估体系来尽量规避和平滑风险因素，同时，要通过加强监管以及市场内在的调节和约束、制衡机制，来尽可能地确保激励的有效性和持久性。（四）“一刀切”方法的适用性 国资委下属的国有控股上市公司情况千差万别，有些企业的国际化程度比较高，有些企业的国际化程度比较低；有些企业经营品种单一，有些企业属于典型的多元化经营；有些企业属于资源型企业；有些企业则属于高新技术企业。我国现行国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法对国有上市公司一视同仁，采用统一的方法进行股权激励，这并不适用于所有的企业。比如办法中对高管的股权激励水平做出的规定，“上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。对于被激励的个人，上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权累计不得超过公司股本总额的 1%，经股东大会特别决议批准的除外。在股权授予日，任何拥有上市公司 5%以上投票权的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。”这一条对于不同的公司效果是不一样的，一些高科技公司需要大量的股权对其核心技术人员进行激励，这个比例很可能会高过公司股本总额的 10%。清华同方就曾表示：现有的股权激励份额并不足以分配给公司的技术人员和高管。所以这项限制可能使股权激励的作用不会充分发挥出来，激励效果不如预期好。国企改制委副主任李雨龙也明白这一点，他表示“以后应该还有一定的提升空间”，应该按行业进行细分。总而言之，中国国有企业实施股权激励，有利于国有控股上市公司的公司治理机制的完善，巩固国企改革的成果，按资本、创造力、管理能力等进行收入分配是企业与国际接轨，增强竞争力的必要手段，将为企业进一步增强竞争能力，进军海外市场打下基础。尽管现在股权激励还存在着这样那样的不足，但随着国家逐步开放境外投资者投资中国证券市场，以及越来越多的中国国有企业境外上市，建立股权激励制度不仅是现代企业制度的需要，也是对投资人负责，更是参与全球竞争所必须。参考文献：1曹凤岐.上市公司高管人员股权激励研究J.北京大学学报(哲学社会科学版)，2005，6.2余芸春，余恕莲.论国有企业管理者持股的有效性边界J.对外经贸大学学报，2005，6.3王月.后股改时代的股权激励问题探析.北方经贸，2007，11.4李银珠.股票期权薪酬制度及其在我国的应用J.会计研究，2006，(3)：81.5国资委，财政部.国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法.2006，9.管理层收购 管理层收购后，粤美的的总股本没有变，各类股份的比重也没有变，没有涉及控制权稀释、收益摊薄等问题，只是股权在两个法人实体之间的交换，这种转变的好处：这里面的“法人股”非别样的“法人股”可比，它们中的很大部分是由粤美的管理层控制的，这标志着政府淡出粤美的，经营者成为企业真正的主人。管理层在实质上成为粤美的的第一大股东。两次收购之后，尽管从表面上看股权转让的结果只是股权在两法人实体之间的变换，尽管看起来美托投资有限公司是作为一个法人实体成为粤美的的第一大股东的，但美托投资实际上是由粤美的的管理层和工会控制的，所以最终管理层确立了对粤美的的所有权。粤美的管理层通过美托投资间接持有了粤美的 173(782219)的法人股，粤美的的工会则间接持有粤美的 4 88(22 2219)的法人股。这时的法人股已经从简单的为一个经济实体所控制的股份，变为控制在管理层人员的手中。在粤美的的管理层中，法人代表何享健通过美托持有了粤美的 5 5 的股权(252219)，持股 2690万股，按照2001年 1 月 1 日到 6 月 30 日期间每星期五的收盘价的算术平均值(1302 元)来计，市值达到 3 5亿余元。虽然目前我国的法人股不允许上市流通，但同股同权、同股同利必然是一个发展趋势。降低了信息不对称的程度，减少了代理成本。管理层收购实现以后，以何享健为代表的粤美的管理层具有了双重角色：从性质上来说变原来的代理人为现在的委托人，但同时他们又在充分了解企业内部的各类信息。虽然其他中小股东对粤美的的一些信息不是十分了解，从这个角度来说信息不对称依然存在，但第一大股东能够获得充分的信息对整个股东集体来说已经比原来进步了。在这种情况下，由于委托人和代理人在很大程度上重合了，代理成本自然也就降低了。