《董事会工作制度》.doc

河南高速公路发展有限责任公司河南高速公路发展有限责任公司董事会议事规则董事会议事规则北大纵横管理咨询公司北大纵横管理咨询公司二零零四年五月二零零四年五月目目 录录第一章第一章 总则总则.1第二章第二章 董事会的组成及下设机构董事会的组成及下设机构.1第三章第三章 董事会职权董事会职权与授与授权权.3第四章第四章 董事长职权董事长职权.4第五章第五章 董事会秘书董事会秘书.5第六章第六章 董事会董事会会会议议制度和制度和议事程序议事程序.6第七章第七章 董事会决议的执行与监督董事会决议的执行与监督.9第八章第八章 附附 则则.9北大纵横管理咨询公司河南高速项目组1第一章第一章 总则总则第一条根据中华人民共和国公司法和河南高速公路发展有限责任公司章程 ，为确保董事会按照国家有关政策、法律、法规和公司章程有效履行职责，提高董事会的决策质量和工作效率，特制定河南高速公路发展有限责任公司董事会议事规则 。第二章第二章 董事会的组成及下设机构董事会的组成及下设机构一一一公司董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长两名。一一一为提高董事会的专业性，董事会下设战略发展、审计、预算管理、考核与薪酬管理委员会，并可根据需要进行调整。一一一专业委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。专业委员会全部由董事构成。一一一战略发展委员会的主要职责是：一一一对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；一一一对公司章程规定须经董事会批准的投融资方案进行研究并提出建议；一一一对公司章程规定须经董事会批准的资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；一一一审查经营公司对外投资，重大资本性支出，重大资产处置，开设孙公司，重大合同、担保、重大信用政策，年度预算，重大技术改造和基建投资等需要公司董事会批准的重大事项，向公司董事会出具意见和建议；一一一审查对拟投资企业或项目的可行性研究报告，向董事会出具意见和建议；一一一对经营公司的增资、减资、股权转让、合并分立、解散清算等重大事项进行讨论，向董事会出具意见和建议；一一一对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；一一一对以上项目的实施进行检查；一一一董事会授权的其他事宜。北大纵横管理咨询公司河南高速项目组2一一一审计委员会的主要职责是：一一一提议聘请或更换外部审计机构；一一一监督公司的内部审计制度及其实施；一一一负责内部审计与外部审计之间的沟通；一一一审核公司的财务信息；一一一审查公司的内部控制制度；一一一董事会授权的其他事宜。一一一预算管理委员会的主要职责是：一一一审议有关预算管理的制度、规定和政策；一一一根据经营战略和规划，预测、制定并审议通过预算控制目标；一一一审议通过预算编制的方针、程序、方法；一一一汇总公司的整体预算方案，并就必要的修正提出意见与建议；一一一在预算编制和执行过程中，对各单位发生的分歧、矛盾或问题进行协调、调解和仲裁；一一一将经审议通过的预算呈董事会通过后，由河南省交通厅审批后下达执行；一一一审查和审批预算调整方案的；一一一审查预算分析报告，并提出预算工作改进的意见；一一一董事会授权的其他事宜。一一一考核与薪酬管理委员会的主要职责是：一一一根据董事和高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；一一一审定公司的薪酬计划或方案，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；一一一审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；一一一负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；一一一董事会授权的其他事宜。一一一各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。一一一各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。北大纵横管理咨询公司河南高速项目组3第三章第三章 董事会职权董事会职权与授与授权权一一一一公司董事会行使下列职权：一一一向河南省交通厅报告工作，执行其有关决定；一一一制定公司的经营计划和投资方案；一一一决定公司内部管理机构的设置；一一一制定公司的基本管理制度；一一一聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等公司其他高级管理人员；根据董事长的提名，聘任或者解聘董事会秘书；决定其报酬事项；一一一拟订公司增加或者减少注册资本的方案；一一一拟订发行公司债券的方案；一一一拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案；一一一拟定公司章程修改方案；一一一对子公司需要股东（会）决定的事项作出决议；一一一一决定公司分支机构的设置；一一一一听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；一一一一向河南省交通厅提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；一一一一法律、法规或公司章程规定，以及河南省交通厅授予的其他职权。一一一一董事会根据河南省交通厅的授权，行使以下权利：（一）投资方面：1.根据河南省交通厅批准的公司中长期投资计划和年度投资计划，对当年资本开支金额作出不大于 15的调整；2.授权董事会对单个项目（仅限于高速公路项目建设和固定资产投资）投资额不大于公司最近一期经审计净资产的 5的项目进行审批；3.运用公司资产对其他行业进行投资，授权董事会对投资额不大于公司净资产的 1的项目进行审批。（二）资产经营方面：1.授权董事会对收购、出售资产总额占公司最近一期经审计的总资产比例不超过 5的项目进行审批；北大纵横管理咨询公司河南高速项目组42.授权董事会对委托经营、受托经营、承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止所涉及的金额不超过公司最近一期经审计净资产的 5的项目进行审批。（三）对外担保方面：授权董事会对不大于公司最近一期经审计净资产 5的抵押和担保事项进行审批。董事会履行职责的必要条件：一一一总经理应当向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策；一一一董事可要求总经理或通过总经理要求有关部门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。第十四条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职权，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定。第十五条为确保公司日常运作的稳健和效率，董事会在全体董事一致同意的情况下，可以根据公司章程的规定和河南省交通厅的授权，将部分职权授予董事长、副董事长、其他一位或几位董事或总经理。一一一一董事会的授权应当遵循以下原则：一一一授权内容应明确具体；一一一授权有明确的时效性；一一一授权内容不得违反法律、法规和公司章程，不得超越董事会的职权范围。第四章第四章 董事长职权董事长职权第十七条董事长行使下列职权：（一） 召集、主持董事会会议；（二） 督促、检查董事会决议实施情况；（三） 签署公司股票、债券及其他有价证券；（四） 签署公司具有法定效力的重要文件、合同；（五） 签署董事会决议、纪要；（六） 行使法定代表人的职权；北大纵横管理咨询公司河南高速项目组5（七） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会及河南省交通厅报告；（八） 董事会赋予的其他职权。第十八条副董事长协助董事长工作，当董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。第五章第五章 董事会秘书董事会秘书第十九条公司设董事会秘书，对董事会负责，董事会秘书的主要职责是协助董事处理董事会的日常工作，包括：一一一准备和递交有关部门要求的董事会报告和文件；一一一按法定程序筹备董事会会议，做好议案审查等会前准备工作；一一一列席会议并负责会议记录和会议文件、记录、有关资料的管理，起草董事会决议及会议纪要，确保材料准确完整；严守保密制度和纪律，保证有权查阅资料人员及时、完整地得到相关信息；一一一负责为董事会提供法律、政策和制度方面的咨询，帮助公司董事、监事、高管人员了解有关法律法规、公司章程；一一一负责董事会决议向公司高层管理人员的信息发布工作及对上级管理机关的信息报送工作，保证董事会决议信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；一一一负责董事会决议贯彻及执行情况的检查、信息收集与反馈工作，为董事会提供决策参考；一一一负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册资料以及董事会印章；一一一协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；（九） 公司董事会授予的其他职责。第二十条公司设董事会秘书办公室，作为董事会秘书履行职责的日常办公机构。北大纵横管理咨询公司河南高速项目组6第二十一条董事会秘书应当遵守有关规定勤勉地履行其职责。第六章第六章 董事会董事会会会议议制度和制度和议事程序议事程序第二十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。第二十三条董事会定期会议每半年召开一次。会议议案应以书面形式提前 10 天将会议通知及需审议的议案转发各董事。第二十四条董事会临时会议根据工作需要召开。有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：一一一董事长提议召开；一一一独立董事提议召开；一一一三分之一以上董事提议召开；一一一监事会提议召开；一一一总经理提议召开。第二十五条董事会会议议案应以书面形式在董事会召开十天以前将会议通知及议案材料转发各董事。一一一一一董事会议案的提出，主要依据以下情况：一一一董事提议的事项；一一一监事会提议的事项；一一一董事会专门委员会的提案；一一一总经理提议的事项；一一一公司的全资、控股、参股子公司需要由股东（会）审议的事项。一一一一一向董事会提出议案需用书面形式，议案应包含议题、意见及相关材料等。董事会秘书负责征集所议事项的草案，对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。第二十八条董事会会议由董事长召集并签发召集会议的通知。董事长因特殊原因不能召集时，由董事长指定副董事长或其他董事召集。董事长无故不召集，也未指定其他人员代为召集的，可由副董事长或二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集会议。召集人负责签发召集会议的通知。第二十九条董事会会议通知包括以下内容：北大纵横管理咨询公司河南高速项目组7（一） 会议日期和地点；（二） 会议期限；（三） 事由及议题；（四） 发出通知的日期。一一一一当三分之一以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。董事会秘书在接到上述书面要求后，应及时通知董事、监事和其他列席人员。第三十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第三十二条监事与公司总经理列席董事会会议。会议召集人认为必要时，根据会议内容，可以邀请有关人员列席会议并发言。第三十三条董事会会议程序（一） 会议正式开始前，由工作人员向主持人报告会议通知送达情况、董事到会情况，对没有到会的董事分别说明其原因及其是否委托代理人出席，受委托的代理人需向董事会出示委托书；（二） 主持人根据此次会议的召集理由和实到董事人数，说明会议召开的有效性，宣布会议正式开始，介绍会议议题；（三） 由议案提出者或主持人指定的相关人员向董事会报告议案；（四） 董事讨论、审议议案；（五） 董事对决议事项投票表决；（六） 主持人根据表决结果宣布董事会的决议是否通过，并在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录；（七） 董事在董事会会议记录及会议决议上签字；（八） 主持人宣读董事会决议；（九） 主持人宣布会议结束；（十） 董事会就关联交易表决时，董事属下列情况的，不得参与表决：北大纵横管理咨询公司河南高速项目组8（1）董事个人与公司的关联交易；（2）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控制权，该关联企业与公司的关联交易；（3）按照法律、法规和公司章程等规定应该回避的。第三十四条董事会的决议（一） 董事会会议应由三分之二以上的董事出席方可举行；（二） 参加董事会会议的董事每人有一票表决权；（三） 董事会决议，必须经出席会议的董事过半数通过，当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票；（四） 董事会决议表决方式为记名投票表决；（五） 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字；（六） 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三十五条董事会会议应当有记录，会议记录包括以下内容：（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；（三） 会议议程；（四） 董事发言要点；（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数） 。第三十六条出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书负责保管，会议记录保管期限为三十年。第三十七条董事会秘书应当及时将董事会决议事项报河南省交通厅备案，并及时将董事会决议的有关内容向公司相关高层管理人员传达。第三十八条董事会应当于会计年度终了四个月内向河南省交通厅提交董事会工作报告，内容包括：北大纵横管理咨询公司河南高速项目组9一一一公司经营状况；一一一公司投资情况；一一一公司财务状况和经营成果分析；一一一年度审计情况和结果；一一一董事会日常工作情况；（六） 其他需要报告的事项。第七章第七章 董事会决议的执行与监督董事会决议的执行与监督一一一一一董事会作出决议后，属于总经理范畴内或董事会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。一一一一董事有权检查、监督董事会决议的执行。一一一一一董事会的决议指定董事执行或者监督执行的，指定的董事应当将执行结果书面报告董事会。第四十二条董事会秘书应当主动掌握董事会决议的执行和进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议。第八章第八章 附附 则则第四十三条本制度由公司董事会负责解释。第四十四条本制度由公司董事会制定和修改，自公司董事会批准后生效。