公司财产份额代持协议讲解学习.pdf

常州XXXXXXXXF限公司 财产份额代持协议书 协议编号:实际财产份额持有人（甲方）：身份证号：名义合伙人（乙方、代持人）：身份证号：鉴丁：1、甲方自愿参加“常州XXXXXXX有限公司”项目，并已实际完成首批认缴出资。2、常打I XXXXXXX有限公司（以下简称“本企业”），已丁 2016年12月在常州市设立，初期由股东XX徐琰、常州市永红供销合作社共同发起设立。其中，XX实际持有35%殳权，徐 琰实际持有55%殳权，常州市永红供销合作社实际持有 10%殳权。3、甲方已通过常州XXXXXXXX限公司第一轮认缴出资获取本企业各自对应股权，并与 法人XX以签订本代持协议的方式，成为本企业股东。4、因甲方不便到现场与XX办理变更登记手续，现将其所持有的本企业财产份额全部委 托乙方代为持有。甲、乙双方就本企业财产份额代持的有关事宜，协商一致，达成如下协议：一、财产份额代持关系的界定 1、为明确代持财产份额的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持财产份额实际由甲 方所有，由乙方以自己的名义持有。2、乙方以自己的名义，代理甲方对外持有财产份额，并依据甲方意愿对外行使合伙人权 利，并由甲方实际享受有合伙企业的收益。3、根据本协议，甲方委托乙方以乙方的名义代为行使的股东权利包括：在股东名册和公 司章程上具名；按照甲方意愿，参与股东会议并依据甲方意愿行使表决权利；代理甲方行使 公司法、公司章程项下的其他股东权利；代领或代付相关利润款项、投资款项；对外以股东 名义签署相关法律文件。4、财产份额代持关系，可以理解为隐名合伙人、隐名股东等类似法律概念。二、代持财产份额 1、代持财产份额：甲方将其拥有的常州XXXXXXX治限公司 的财产份额，通过本协精品文档 议作为“代持财产份额”2、代持财产份额将不通过工商变更登记程序，直接由 XX代为持有。3、甲方作为代持财产份额的受让人和本企业的实际认缴出资人，自行承担支付代持财产 份额转让款项和履行实际出资的义务。乙方同样作为合伙人，增加代持目的。4、乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持财产份额，未有甲方书面指令，乙方不得将其名义下代持财产份额进行转让、质押抵押等产生债务以及进行增、减资等处分 的行为。三、财产份额收益权利 1、代持财产份额项下的财产份额收益（含利润分红），由甲方实际受益人所有。2、乙方按照甲方书面指令，对本企业的利润分配等重大事宜，以股东名义在股东会议上 行使表决权。3、本企业的利润分红款将汇入乙方名义股东账户或由乙方名义股东代为领取的，乙 方 在 代领包括利润分红在内的本企业收益后，立即汇至甲方指定账户（，账号：开户行：）四、其他权利 1、除上述本企业收益的行为以外，乙方作为名义股东，应当按照甲方意愿，履行股东权 利。2、乙方作为名义股东，应按照甲方意愿行使公司法规定的股东各项权利，包括参加股东 会议、行使表决权、签署董事会会决议文件等。3、甲方作为实际出资人享有股东权利，并承担相应的股东义务和其他责任。五、甲方的声明与承诺 1、甲方承诺：代持财产份额直接登记在乙方名下，甲方已完成实际出资，并对代持财产 份额享有合法、完整的权利。2、甲方有权以实际出资人名义，直接行使本企业的股东权利，乙方配合甲方行使股东权 利程序。甲方召开或参与股东或董事会议，乙方按照甲方意愿在会议行使表决权利签署相关 会议决议。3、甲方有权实际享受代持财产份额项下的利润分红在内的企业收益，或就该企业收益的 具体处置，享有最终的决定权。4、甲方有权对代持财产份额，按照自己的意愿进行处置，包括转让、质押等。乙方按照 甲方意愿，配合甲方完成代持财产份额的相应处置。5、甲方承诺，乙方按照甲方意愿行使有限股东权利的各项行为的费用与法律责任，均由 甲方承受。6、如乙方未按照甲方意愿，超越权限或擅自行使股东权利，包括擅自转让、质押、擅自 对外代表本企业签署合同、借款、担保等损害企业情形，甲方除有权立即收回代持财产份额 外，乙方上述行为造成甲方或本企业的损失、甲方有权要求乙方赔偿。六、乙方的声明与承诺 1、乙方承诺：其将根据本协议的有关规定，以及甲方的意愿或指令，合法实施代持行为，保障和实现甲方对代持财产份额的合法权益。2、乙方有权根据甲方意愿，在公司法及协议框架范围内，对外行使股东权利。3、未经甲方事先书面同意，乙方不得擅自对代持财产份额进行任何处置，包括但不限于 转让、质押代持财产份额。4、未经甲方事先书面同意，乙方不得对本协议项下的代持财产份额的全部或部分事务进 行转委托、转代持。5、乙方在行使股东权利之前，应当事先与甲方保持充分沟通并了解甲方实际出资人真实 意愿。6、乙方根据甲方意愿和指令，以名义股东行使股东权利或履行股东义务的行为，其费用 与法律责任等均由甲方承担。七、代持期限及协议终止 1、自代持财产份额工商变更至乙方名下之日起的 2年。2、代持期限届满后，未有甲方书面终止通知的，本代持协议继续有效，代持期限继续持 续。3、代持期限内，甲方可以根据公司运行的实际情况要求终止代持关系，或对代持关系进 行调整。4、如出现乙方超出或违反甲方意愿行使股东权利等情形，甲方可以随时终止本协议并收 回代持财产份额。5、如遇甲方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，乙方应当作为善良管理人继续履 行本代持协议，并按照甲方书面遗嘱或其他书面指令继续对外行使股东权利。如未有书面遗 嘱或其他甲方书面指令，乙方应当就甲方该情形出现后，继续以名义股东行使股东权利 180 日后，将代持财产份额按照法定继承人的份额，归还甲方法定继承人。6、如遇乙方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，本协议自动终止，甲方将收回代 持财产份额。7、一旦本协议被解除或终止，双方代持财产份额委托关系即告终止；除本协议另有约定 外，乙方应在本协议解除或终止后的15日内，配合甲方办理工商变更登记手续，重新变更至 甲方或甲方指定主体名下。八、保密 协议双方及见证人应对本协议包括代持财产份额在内的全部内容予以保密。九、仲裁与法律适用 1、本协议及相关法律关系，由中华人民共和国的有关法律来解释，并受其管辖。2、因本协议委托事宜引发、形成或与之相关的任何争议，双方应以友好协商的方式予以 解决；协商不成，提交常州仲裁委员会按现行有效的仲裁规则进行仲裁。十、其他 1、协议一式贰份，甲、乙双方各执一份，具同等法律效力。如有补充的，应另行签署书 面补充协议。代持财产份额的工商变更资料均作为本协议附件。2、本协议自双方签字后生效。3、本协议丁 年 月 日签署丁常州。甲方（签字）：乙方（签字）：见证方: