公司股份代持协议学习资料.pdf

股份代持协议 实际出资人（甲方）：_ 身份证号码:_ 名义股东（乙方）:_ 身份证号码:_ 甲方拟出资设立 公司（工商预先核准的名称，以下称公司），甲方是公司的实际出资人，亦公司的实际股东，享有作为公司股东的一切 权利与义务；乙方是甲方在公司所持有股份的名义出资人，乙方仅是根据 甲方的决定，以白己的名义代甲方行使甲方作为实际出资人及股东的权利 与义务。现就乙方代为履行出资人职责和代为持有甲方股份的相关事宜达 成如下协议，共同遵守：一、甲方在公司的出资情况 甲方在公司认缴出资金额为：元；出资的方式为：；甲方出资占公司注册资本；甲方首期出资 元，并于年 月 日全部出资到位。二、乙方的基本情况 名义出资人（代持人）姓名：身份证号码：家庭住址：代持股份：三、委托事项 与公司股东身份（公司设立前是出资人）有关的一切事宜，包括但不限 于：由乙方以白己的名义将受托行使的代表股份作为出资设立公司、在公 司股东登记名册上具名、以公司股东身份参与公司相应活动、代为收取股 息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股 东的其他权利。四、委托持股期间 甲方委托乙方代持股份的期间白本协议生效开始，至乙方根据甲方指 示将代持股份转让给甲方或甲方指定的第三人时终止。五、甲方的权利与义务 1.甲方作为上述投资的实际出资者，对公司享有实际的股东权利并有 权获得相应的投资收益；乙方仅得以白身名义将甲方的出资向公司出资并 代甲方持有该投资所形成的股东权益，而对该出资所形成的股东权益不享 有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押）。2.甲方承诺，乙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为的经济盈亏 与法律责任，均由甲方承受。3.在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移 到白己或白己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方 须无条件同意，并无条件承受。在乙方代为持股期间，因代持股份产生的 相关费用及税费（包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计 费、资产评估费等）均由甲方承担；在乙方将代持股份转为以甲方或甲方 指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用由甲方承担。4.作为委托人，甲方负有按照公司章程、本协议及公司法规定的出资 义务，并承担其认缴出资额限度内一切投资风险。5.甲方作为“代表股份”的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适 当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受 托不善而给白己造成的实际损失。6.甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的 委托并要求依法转让相应的“代表股份”给委托人选定的新受托人，但必 须提前15日书面通知乙方。六、乙方的权利与义务 1.作为受托人，乙方以名义股东身份参与公司的经营管理或对公司的 经营管理进行监督，但不得利用名义股东身份为白己牟取任何私利。2.未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代表股 份及其股东权益。3.作为公司的名义股东，乙方承诺其白身不存在重大债务；乙方承 诺若白身存在重大债务，而导致其所持“代表股份”查封，乙方有义务向 相关机构提供足值财产作为担保解除查封。4.作为公司的名义股东，乙方承诺其所持有的公司股份受到本协议 内容的限制。乙方在以股东身份参与公司经营管理过程中需要行使表决权 时至少应提前3日通知甲方并取得甲方书面授权。在未获得甲方书面授权 的条件下，乙方不得对其所持有的“代表股份”及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。5.乙方承诺其不享有因代表股份所产生的任何全部投资收益（包括 现金股息、红利或任何其他收益分配），乙方有义务协助甲方将投资收益 直接划入甲方银行账户。七、委托事项的处理规则 1、所有涉及公司设立时，出资人的权利与义务，均由甲方做出决定,乙方根据甲方的决定，以白己的名义办理公司设立时出资人全部的事宜；2、所有涉及公司成立后直至公司完成解散行为的全过程中，股东应 有的权利与义务，均由甲方作出决定，乙方根据甲方的决定，以白己的名 义，办理全部相关事宜，包括但不限于参加股东会、行使表决权、派遣董 事会成员、签署股东会决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等；3、乙方行使有关出资人或股东的权利与义务时，必须以甲方根据本 协议另行出具的授权委托书为依据，但遇有紧急情况的除外；4、如遇有紧急情况，乙方应本着善良管理人的原则，从有利于甲方 利益的角度，可以先行处理该项事务，但事后应及时向甲方告知，并补办 书面授权委托书；5、紧急情况是指无法立即得到甲方的指示或书面授权，且有关事务 不立即处理将会给甲方利益造成一定的损失；6、乙方完成委托事项，必须以白己的名义亲白进行，不得转委托任 何第三人，除另行得到甲方书面同意外；7、乙方根据授权委托书处理事务，应尽到善良管理人的责任，乙方 如下行为如造成对甲方、公司、公司其他股东及其他利益相关人造成损失 的，乙方负责全额、及时的赔偿：(1)乙方在没有授权委托书的情况下，所进行的任何行为；(2)未经甲方书面同意，而将甲方交办的事务转委托第三人；(3)在执行事务过程中存在故意或重大过失的，其中，乙方拒不执行 甲方指示或未经甲方书面同意而改变甲方指示处理委托事项的，视为乙方 故意或有重大过失。八、告知义务 1、甲方作为公司的股东，有权通过乙方了解公司的一切情况，乙方 应根据甲方要求，对甲方希望了解的关于公司的任何事项，展开尽职调查,并将调查结果及时告知甲方；2、依据有关法律法规和公司章程的规定，对股东有权获知的公司信 息，乙方应及时主动地收集整理，并向甲方作出真实、准确、完整、及时 的汇报；3、乙方作为一名善良管理人，所应尽到的，对其它与甲方股份行使 权利及公司运作有关的信息的及时告知义务。九、处理委托事务的费用负担 乙方处理甲方授权处理的事务，所产生的一切税费，由甲方负责。十、风险承担 由乙方根据本协议和甲方另行出具的授权委托书处理的有关公司及 甲方股份的事务，所产生的一切投资风险均由甲方承担。十一、投资收益 1、甲方对公司的投资收益全部归属于甲方所有，乙方不因从本协议 中所获得的名义股东身份，而享有这些投资收益；2、甲方对公司所有的投资收益，均由公司财务直接划入甲方指定的 银行账户。十二、协助处分甲方股份的义务 在甲方拟将白己的股份及与该股份相关的一切权益进行法律上的处 分（包括事实上的处分）时，乙方均应根据甲方的书面授权，并以白己的名 义，对此提供必要的协助及便利，届时涉及到的相关法律文件，乙方应无 条件接受和提供全面、及时的协助；甲方对白己股份及其相关权益进行法律上（含事实上）的处分，包括但 不限于：股份的转让、设定各类担保措施、表决权、投资收益取得权、剩 余财产请求权、主张优先购卖权、知情权、监督检查权、诉权等股东权和 出资者权利。十三、行为限制 1、乙方根据甲方提名，并担任公司董事或监事的，任期与代持股份 期限相同，代持股份协议终止时，乙方应主动辞去董事职务；2、在代持股份并担任董事或监事职务期间，应履行公司法董事或监 事全部义务性要求；3、作为公司董事或监事应与公司订立竞业限制协议，并履行竞业限 制协议的相关义务；4、乙方行使董事或监事权利，也应参照本协议关于对代为行使股东 权的全部规定进行；5、乙方不得利用股东(名义)身份、董事或监事身份，谋取个人利益 和(或)损害甲方、公司、公司其他股东、其它利益相关人的利益；6、乙方任何未经甲方书面授权或所进行的违反本协议所规定的各项 行为，如对甲方、公司、公司其他股东、其他利益相关人所造成的损失的，乙方均应全面、及时地赔偿。十四、代持股份报酬 1.乙方受甲方之委托代持股份期间，乙方的报酬作为薪资的一部 分，每月支付。十五、代持股份协议的解除 1、本协议甲、乙双方均可单方面解除，但解除合同不应造成相对人 的损失，如造成损失的，应赔偿对方；2、甲方解除的程序：(1)甲方需提前15日，向乙方送达解除协议的预通知；(2)15日内，乙方应完成配合甲方做好所有法律文件的签署工作，保 证把所有本应属于甲方名下的一切权利，全部归还到甲方或甲方指定的人 员名下，同时完成乙方在其他一切法律法规、章程、协议和授权委托书中 规定的权利与义务；(3)15日期满，甲方向乙方送达解除协议的正式通知；解除协议的预通知和正式通知内容相同，具有相同法律效力，乙 方应无条件接受甲方的解除协议的正式通知；3、乙方解除协议的程序准用甲方解除协议的程序进行。十六、保密责任 协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息 均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得 到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方 因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。十七、特别事项 17.1在任何情况下，只要甲方认为需要，均可以白行向公司所有股 东披露甲方的真实股东身份，并以股东身份直接参与公司管理，主张全部 股东权利，乙方应无条件接受。17.2股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概 念，但均遵照最高人民法院公司法司法解释(三)的相关规定。十八、争议解决 凡因本协议发生的一切争议或与本协议有关的一切争议，双方应友好 协商解决。如果协商解决不成，双方均同意提交青岛市仲裁委员会，依据 青岛市仲裁委的现行规则进行裁判。十九、本合同未尽事宜，双方另行协商确定。二十、本合同一式两份，甲方、乙方各执一份，具有同等法律效力。二十一、本协议白设立公司的第一份法律文件正式由乙方以白己的 名义签署之日起生效。协议生效前，甲方可以根据需要决定变更、补充或 终止本协议。甲方：（签字盖章）乙方：名义出资人（签字）协议订立时间:协议订立地点: