股权投资协议(适用于有限责任公司)分析知识分享713.pdf

合同编号：股权转让协议 甲方：_有限公司 法定代表人：_ 住所：_ 乙方：_ 身份证号码：_ 住所：_ 丙方：_ 法定代表人：_ 住所：_ 鉴于：1、丙方（目标公司）为一家于_年_月_日在_成立的有限责任公司，现认缴注册资本为人民币*万元（RMB*），实缴注册资本为人民币_元（RMB_元）。2、乙方持有目标公司_%的股权。3、甲、乙双方拟按照本协议约定的条款和条件转让目标公司的股权。为此，甲、乙双方通过友好协商，本着平等互利、共同合作的原则，依据中华人民共和国有关法律、法规之规定，就本次投资有关事宜达成如下协议，以兹信守：第一条 股权转让 1.1 各方同意，乙方将其持有的目标公司人民币_万元的出资额（占目标公司目前注册资本的_%）转让给甲方（以下简称“本次投资”），股权转让价款为人民币_元。1.2甲方应在本协议签署之日起 个工作日内向乙方支付全额股权转让价款。1.3 上述股权转让完成后，目标公司股权结构、认缴注册资本的情况（出资额、出资方式、出资时间如下）如下表：股东名称 认缴出资总额（万元）出资比例 缴资期数 认缴出资时间 本期出资金额（万元）出资方式 1.4 基准日：双方同意以*为本次股权转让的基准日。除本协议另有约定外，在该基准日之前的股东权利义务由乙方享有或承担，在该基准日后的股东权利义务由甲、乙双方按照认缴出资额的比例享有或承担。1.5 本次投资完成的标志为投资人全额支付股权转让价款。1.6 乙方应督促目标公司于本协议签订后*个工作日内完成工商登记手续的变更。乙方应督促目标公司于本次股权转让工商变更登记完成之日起_个工作日内向甲方出具出资证明书、股东名册、营业执照正本及副本的复印件、加盖工商局查询章的目标公司章程。如超过上述期限仍无法完成，甲方有权解除本协议。1.7 由于本次投资产生的全部费用（包括但不限于：工商变更费用、审计费、评估费和交通费）由丙方公司承担。第二条 投资完成后的公司治理 2.1 本次投资完成后，目标公司应按照现代企业治理结构，设立股东会、董事会，并设置监事和总经理一名，总经理向董事会负责，目标公司实行董事会领导下的总经理负责制。2.2 本次投资完成后，目标公司董事会由*名董事组成，甲方有权提名*名董事，乙方有权提名*名董事。公司董事会负责审议下列事项，应当获得全体董事三分之二同意方可作出决议：（1）决定公司的经营计划和投资方案；（2）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（5）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（6）公司在境内外设立子公司；（7）决定任何单项金额超过人民币【_】万元，或者单个会计年度内累计金额超过人民币【_】万元的借款及相应担保措施；（8）决定任何单项金额超过人民币【_】万元，或者单个会计年度内累计金额超过人民币【_】万元的资产购买、出售，但属于公司日常业务经营的除外；（9）与任何第三方签订金额超过人民币【_】万元的非日常经营交易合同；（7）与公司关联方签订或达成的任何协议或交易；（8）公司对下属机构以外的第三方提供任何形式的抵押、质押及其他形式的担保；（9）聘任或解聘公司的总经理、并决定对总经理的授权权限和报酬事项；根据总经理的提名聘任或解聘公司副总经理、财务总监，并决定其职责范围和报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度和重要规章制度；（11）法律法规、本协议或公司章程规定的，或董事会认为应由其做出决定的其他事项。2.3 本次投资完成后，目标公司不设监事会设一名监事，由甲方委派。2.4 本次投资完成后，目标公司股东会审议以下重大事项时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过：（1）决定公司的经营方针和投资计划（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）修改公司章程；（4）增加或者减少注册资本；（5）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；（6）批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案；（7）决定公司的财务预算方案与决算方案；（8）变更公司主营业务的范围和类型、开展主营业务以外的其他业务；（9）决定公司提取任意公积金的比例；（10）对公司会计制度和政策做出重大变更，对聘用、解聘会计师事务所作出决议；（11）批准员工持股计划、股权激励计划；（12）对发行公司债券作出决议。除上述事项外，目标公司股东会审议其他事项须经代表过半数表决权的股东通过。2.5 本次投资完成后，甲方拥有丙方的财务管理权和监督权，上述权利包括：（1）丙方的财务负责人、财务人员均由甲方委派；（2）丙方的财务印鉴、银行账户交由甲方管理；（3）其他经股东会或董事会决议确定的事项。2.6 本次投资完成后，丙方的全部印章（包括但不限于：公章、法人章、合同章、发票专用章等）交由甲方管理，丙方使用上述印章应获得甲方同意。第三条 乙方陈述与保证 为履行本协议之目的，乙方及丙方向甲方做出如下陈述与保证：3.1 公司有效存续。丙方为在中华人民共和国境内依法设立且有效存续的有限责任公司。3.2 股本结构。附件一尽职调查清单及底稿中提供的目标公司股本结构与实际情况完全一致。乙方承诺，在投资完成前目标公司的全部股权没有任何纠纷或潜在纠纷，未设立任何质押和任何形式的第三方权利及限制，亦未被有权机构查封、扣押或冻结，丙方拥有完全的所有权和处置权。3.3 主营业务。目标公司有权从事营业执照上经营范围所列示的各项业务，目标公司从事经营范围所列示各项业务所需的授权和批准均已经取得，相关的授权、许可或批准都是合法存续的。3.4 业务情况。除已在附件一尽职调查清单及底稿中所披露的合同外，丙方不存在其他合同。乙方承诺上述披露的合同均能得到履行，不存在违约风险。3.5 财务报告。目标公司向投资人提供的财务报表真实、完整和准确地反映了目标公司在相关期间或相关基准日的经营状况和财务状况。目标公司的所有会计账目均根据中国有关法律的财务、会计制度并结合公司的具体情况制定。目标公司之财务记录和资料完全符合中国法规的要求以及符合中国标准会计准则和制度，且真实、全面、准确，账物相符。目标公司不存在账外资产。3.6 未披露债务。目标公司不存在资产负债表中未体现的任何债务（包括但不限于或有负债、侵权之债等），不存在任何抵押、质押及其它担保。目标公司与目标公司现股东之间不存在未偿付的红利、管理费及服务费用等。3.7 税务。目标公司已经完成所有法规要求的税务登记，并已经按时向税务征收管理机关完成纳税申报并缴付了相应的税款。目标公司未涉及任何与税务有关的处罚、纠纷和诉讼。3.8 知识产权。目标公司没有任何侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利，不存在未决的或可能发生的要求目标公司对侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利进行索赔的主张、争议或诉讼程序。3.9 劳动用工。目标公司不存在（潜在的）劳动争议，也不存在目标公司需要为员工补缴社会保险、住房公积金等情形。3.10 诉讼或处罚。不存在可能对目标公司带来重大不利影响，或者消极影响本协议的订立、效力与可执行性以及本协议下交易的下列情形，无论是已经完成的、未决的或是可能发生的：（a）政府部门对目标公司的处罚、禁令或指令；（b）针对目标公司的民事、刑事、行政诉讼，仲裁等其他程序或争议。3.11 遵守法规。目标公司自成立以来没有违反任何法规，不存在对目标公司的经营或资产构成不利影响的情况。3.12 商业信誉良好。乙方保证丙方不存在因违法或违规经营、侵害第三方权益及其他经济纠纷情况而被行业处罚或其他严重影响企业商业信誉的情况。3.13 乙方及丙方向甲方提供的资料（包括但不限于：附件一 尽职调查清单及底稿中）已如实披露丙方的全部信息；乙方及丙方向甲方提供的所有文件、资料、报表和凭证是准确、真实、完整和有效的，并且以复印件形式提供的文件均与原件相符，不存在虚假记载或误导性陈述或遗漏，不存在任何对甲方不利或可能不利的事件、情况、信息和资料。但甲方收到上述材料不代表对资料的内容予以认可。3.14 乙方和丙方基于此次合作而签署全部法律文件之行为已经取得内部决策机构的同意审批意见，不违反该方与其他第三方签署的任何形式的法律文件或单方所做出的承诺或声明，亦不违反该方依照现行法律法规之规定所应承担的义务。3.15 乙方承诺：自本协议签署之日起 个月内不得从丙方离职；且从丙方离职后，个月内不得在与丙方业务范围相同、相似或类似的单位内任职，或者自己（自己包括：乙方自身及近亲属）经营与丙方有竞争关系的同类产品或业务。3.16 乙方在持有丙方股权期间承诺：乙方自己（自己包括：乙方自身及近亲属）不得经营与丙方有竞争关系的同类产品或业务。3.17 乙方承诺：除非甲方同意，自本次投资完成之日起 月内不以任何形式出售、转让其所持有的丙方股权。第四条 过渡期的承诺 4.1 过渡期。本条款所指过渡期指：自本协议签订之日起至丙方完成本次股权变更的工商变更登记并获得工商机关的核准通知书之日止。4.2 在过渡期内，除非经甲方书面同意，乙方及丙方承诺如下：（1）丙方不会进行任何交易；（2）除履行与本次股权转让相关的事项外，丙方不能签订任何合同；（3）除履行与本次股权转让相关的事项外，丙方账户不得对外支付任何款项；（4）丙方不分配利润。（5）不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证条款；（6）及时将有关对目标公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知投资人。4.3公司过渡期之间产生的收入由甲、乙双方根据股权比例分配。4.4公司设立之日起至过渡期结束之日止的经营活动所产生的债务均由乙方承担；上述债务包括但不限于合同之债、侵权之债、行政处罚、刑事处罚和声誉损失，无论此债务在订立本协议是否已实际发生；第五条 保密 5.1 本次投资过程中，任何一方所获悉的其他方的资料，如该等资料尚未公开发表，则应视为机密资料，并负有保密义务。5.2 有关本协议约定的投资条款和细则（包括所有条款以及附件等任何相关的投资文件）均属保密信息而不得向任何第三方透露，但任何一方为获得各方聘请的相关机构、人士的专业意见及/或建议，或者根据法律、法规、规章、规范性文件或证券交易所的要求披露相关信息的，不受此限。5.3 甲方有权向第三方或公众透露投资人对目标公司的投资。第六条 协议的生效、变更和解除 6.1 本协议自各方签署之日起生效。6.2 下列情形发生时，一方可书面通知他方解除本协议，协议在通知送达时生效：（1）一方的陈述或保证在作出时或在投资完成日是重大不真实的或有重大遗漏；（2）一方未按本协议的规定履行本协议项下的约定、承诺、义务，并经对方发出书面催告后十天内未采取有效的补救措施。第七条 违约责任 7.1 任何一方违反本协议项下声明、承诺、保证及其他义务，即构成违约，均须依据有关法规及本协议规定承担违约责任。7.2 除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用（包括但不限于：诉讼费、保全费、律师费、差旅费、评估费、为实现债权所发生的费用）、责任或损失赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当包括因该违约行为产生的全部直接损失和可期待利益。7.3 投资人应按照约定支付相关投资款项，如投资人逾期付款，则每逾期一日，应按逾期付款总额的万分之五向收款方支付违约金。投资人逾期三十日以上，则收款方有权解除相关协议。第八条 不可抗力 8.1 本协议中，“不可抗力”是指本协议各方所不能预见、不能避免且不能克服的事件。此种事件包括地震、火灾、爆炸、事故、战争、暴动、起义、兵变、社会动乱等事件。8.2 如发生不可抗力，以致任何一方因这种事件的发生而无法履行其在本协议项下的义务，则此种义务在不可抗力持续期间应予中止，履约期限按上述中止时间自动延长，中止履行义务一方不承担违约责任。8.3 遇有不可抗力的一方，应在事件发生之日起三个工作日内，将事件的发生情况以书面形式通知其他方，并应在事件发生后十五个工作日内，向其他方提供不可抗力的详情，以及不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理由的有效证明，该证明文件应由不可抗力发生地的公证机构出具。按其对本协议的影响程度，本协议各方协商决定是否解除本协议、或者部分免除履行本协议、或者延期履行本协议。如果自不可抗力发生之日起六十日内不能协商一致，任何一方有权终止本协议，由此给本协议其他方造成的损失，任何一方不承担赔偿责任。第九条 法律适用及争议解决 9.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决受中华人民共和国大陆地区法律的管辖，并依其解释。9.2 各方因履行本协议或与本协议有关的所有纠纷均应当以友好协商的方式解决，如协商不成的，一方有权向合同签订地人民法院提起诉讼。9.3 在诉讼期间，除争议部分外各方应当继续履行本协议其余条款。第十条 通知和送达 10.1 任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知应当采用书面形式（包括面呈、快递或电子邮件），并按照下列通讯地址送达至被通知人。（1）甲方：联系人：【_】通讯地址：【_】邮政编码：【_】电话：【_】电子邮件：【_】（2）乙方：联系人：【_】通讯地址：【_】邮政编码：【_】电话：【_】电子邮件：【_】（3）丙方：联系人：【_】通讯地址：【_】邮政编码：【_】电话：【_】电子邮件：【_】10.2 上款规定的各种通讯方式以下列方式确定其送达时间：（1）面呈的通知在签收时视为送达，未签收的不得视为有效的送达；（2）以电子邮件形式送达的，邮件发送时视同已送达；（3）以快递（EMS 或顺丰）形式送达的，交寄三天后视为已送达。10.3 若任何一方的通知地址等信息发生变化，变动方应当在该变更发生后的七日内通知其他方。变动方未按约定及时通知的，变动方应承担由此造成的损失。第十一条 其他 11.1 本协议的任何一部分或某条款被认为无效、不合法、不可执行或无法执行等，则应当视为自始不存在而不影响本协议其他条款的有效性，本协议各方应当在合法的范围内协商确定新的条款，以保证最大限度地实现原有条款的意图。11.2 一方没有行使或迟延行使本协议项下的权利，不构成对这种权利或补救措施的放弃，也不构成对任何其他权利的放弃。11.3 除本协议另有明确规定外，本协议规定的各种权利及补救措施与法律规定的任何其他权利或补救措施相互之间是兼容的，而不是互相排斥的。11.4 本协议正本一式四份，甲方执两份，乙方和丙方各持一份，每份均具有同等法律效力。（以下无正文，为本协议的签字页）（本页无正文，为本协议的签字页）甲方：_ 乙方：_ 丙方：_ 签署日期：_ 合同签订地：_