胜蓝股份：渤海证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书.PDF

渤海渤海证券证券股份有限公司关于股份有限公司关于 胜蓝胜蓝科技股份有限公司科技股份有限公司 首次公开发行股票首次公开发行股票并在创业板上市并在创业板上市 之上市保荐书之上市保荐书 天津经济技术开发区第二大街天津经济技术开发区第二大街 42 号写字楼号写字楼 101 室室 1 深圳深圳证券交易所：证券交易所： 经中国证券监督管理委员会“证监许可2020507 号”文核准，胜蓝科技股份有限公司（以下简称“公司” 、 “发行人”或“胜蓝股份” ）不超过 3,723 万股社会公众股公开发行于 2020 年 6 月 10 日刊登招股意向书。 发行人本次公开发行股票总量为 3,723 万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。保荐机构渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券” 、 “保荐机构”或“本保荐机构” ）认为胜蓝股份申请其股票上市完全符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告如下： （如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同） 一、发行人一、发行人的的概况概况 （一）发行人（一）发行人基本情况基本情况 中文名称：中文名称： 胜蓝科技股份有限公司 英文名称：英文名称： Shenglan Technology Co., Ltd. 注册资本：注册资本： 11,167.00 万元 法定代表人：法定代表人： 黄福林 有限公司成立日期：有限公司成立日期： 2007 年 12 月 14 日 股份公司成立日期：股份公司成立日期： 2016 年 7 月 8 日 统一社会信用代码：统一社会信用代码： 91441900669856804J 经营范围：经营范围： 研发、生产、销售：电子产品及新能源组件、电子连接线、连接器；新能源汽车充电模组、充电桩、充电枪设备及相关产品，提供产品相关技术服务；锂电池产品及相关配件；锂电池结构件；通用机械设备、机械配件、汽车配件、家用电器；端子、端子机、模具、发光二极管及配件、光学零组件及配件；货物的进出口；餐饮服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相关的经营活动。 ） （二）（二）发行人发行人主营业务主营业务情况情况 公司系一家专注于电子连接器及精密零组件的研发、 生产及销售的高新技术企业，主要产品已广泛应用于消费类电子、新能源汽车等领域。 2 自成立以来， 公司扎根于自身精湛的模具开发能力以及快速的客户需求响应能力，报告期内实现了快速发展，并已与富士康、立讯精密、小米、TCL、日本电产、日立集团、比亚迪、长城汽车等国内外知名客户建立稳定合作关系。 （三）设立情况（三）设立情况 1、2007 年年 12 月，胜蓝有限设立月，胜蓝有限设立 公司前身为胜蓝有限，2007 年 10 月 25 日，黄福林与蒋丹丹签署胜蓝有限章程，约定设立胜蓝有限。2007 年 12 月 1 日，广东诚安信会计师事务所有限公司东莞分所出具了编号为“粤诚莞验字【2007】第 07175 号”的验资报告对上述出资进行了审验。2007 年 12 月 14 日，有限公司取得东莞市工商行政管理局颁发的注册号为“441900000160837”的企业法人营业执照 ，股权结构情况如下： 单位：万元，% 序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额 出资比例出资比例 出资方式出资方式 1 黄福林 40.00 50.00 货币 2 蒋丹丹 40.00 50.00 货币 合计合计 80.00 100.00 - 2、2016 年年 7 月，整体变更为股份有限公司月，整体变更为股份有限公司 2016 年 6 月 6 日，胜蓝有限召开股东会，同意以有限公司截至 2016 年 4 月30 日经审计的净资产 193,506,681.81 元作为折股依据，按照 1：0.5657 比例折为股份 10,947 万股，每股面值 1 元，余额计入资本公积。同日，股东胜蓝控股、石河子投资、伍建华、黄雪林、蒋丹丹和黄福林 6 名发起人签署了 胜蓝科技股份有限公司发起人协议。 2016 年 7 月 8 日，股份公司完成工商变更手续， 并领取了新的 营业执照 。 公司整体变更后，各股东持股比例情况如下： 单位：股，% 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 持股比例持股比例 出资方式出资方式 1 胜蓝控股 90,200,000 82.40 净资产折股 2 石河子投资 9,470,000 8.65 净资产折股 3 伍建华 6,000,000 5.48 净资产折股 3 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 持股比例持股比例 出资方式出资方式 4 黄雪林 3,000,000 2.74 净资产折股 5 黄福林 400,000 0.37 净资产折股 6 蒋丹丹 400,000 0.37 净资产折股 合计合计 109,470,000 100.00 - （四四）主要财务数据）主要财务数据及财务指标及财务指标 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告 ，公司主要财务数据及财务指标如下： 1、简要资产负债表（合并报表）简要资产负债表（合并报表） 单位：万元 项目项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 资产总计 77,059.09 59,368.81 45,443.60 负债合计 32,718.52 23,209.92 16,433.68 所有者权益合计 44,340.57 36,158.89 29,009.92 其中：归属于母公司所有者权益合计 42,640.84 34,709.46 27,763.90 2、简要利润表（合并报表）简要利润表（合并报表） 单位：万元 项目项目 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 营业收入 72,438.67 64,527.05 45,983.95 营业利润 9,298.79 7,945.31 5,361.13 利润总额 9,285.06 8,031.04 5,394.75 净利润 8,171.99 7,138.85 4,702.62 其中：归属于母公司所有者的净利润 7,921.69 6,935.43 4,480.97 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 7,550.05 6,628.41 4,288.55 3、简要现金流量表（合并报表）简要现金流量表（合并报表） 单位：万元 项目项目 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 10,647.18 8,384.30 3,482.83 投资活动产生的现金流量净额 -7,937.57 -5,362.67 -3,438.21 筹资活动产生的现金流量净额 -377.54 -425.38 1,189.30 4 项目项目 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 汇率变动对现金及现金等价物的影响 51.93 285.36 -392.49 现金及现金等价物净增加额 2,383.99 2,881.61 841.44 期末现金及现金等价物余额 16,182.55 13,798.56 10,916.95 4、主要财务指标主要财务指标 财务指标财务指标 2019 年度或年度或2019.12.31 2018 年度或年度或2018.12.31 2017 年度或年度或 2017.12.31 流动比率（倍） 1.84 2.08 2.32 速动比率（倍） 1.58 1.79 1.99 资产负债率（母公司） 39.51% 37.26% 33.14% 应收账款周转率（次） 2.47 2.80 2.34 存货周转率（次） 6.74 7.66 6.36 息税折旧摊销前利润（万元） 11,124.42 9,346.82 6,453.93 归属于发行人股东的净利润（万元） 7,921.69 6,935.43 4,480.97 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 7,550.05 6,628.41 4,288.55 利息保障倍数（倍） 395.15 317.39 7,760.16 每股经营活动产生的现金净流量 （元） 0.95 0.75 0.31 每股净现金流量（元） 0.21 0.26 0.08 基本每股收益（元/股） 0.71 0.62 0.41 基本每股收益 （扣除非经常性损益后）（元/股） 0.68 0.59 0.39 稀释每股收益（元/股） 0.71 0.62 0.41 稀释每股收益 （扣除非经常性损益后）（元/股） 0.68 0.59 0.39 归属于发行人股东的每股净资产 （元） 3.82 3.11 2.49 加权平均净资产收益率 20.48% 22.20% 17.89% 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） 19.52% 21.22% 17.13% 无形资产（扣除土地使用权等）占净资产比例 0.02% 0.24% 0.59% 二、申请上市股票的发行情况二、申请上市股票的发行情况 （一）本次发行股票的基本情况（一）本次发行股票的基本情况 1、股票种类：人民币普通（A 股） 5 2、每股面值：人民币 1.00 元 3、发行股数：本次公开发行股票 3,723 万股，占发行后总股本的 25.00%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 4、每股发行价格：10.01 元/股 5、发行市盈率：19.74 倍（每股收益按照 2019 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产：3.82 元/股（按照 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者的净资产除以本次发行前总股本计算） 7、发行后每股净资产：5.02 元/股（按照 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 8、发行市净率：1.99 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 9、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行” ）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行” ）相结合的方式。本次网下最终发行数量为 3,723,000 股，占本次发行数量的 10.00%；网上最终发行数量为 33,507,000 股，占本次发行数量的 90.00%，网上有效申购股数为114,720,496,000 股，中签率为 0.0292075097%，网上投资者有效申购倍数为3,423.77700 倍。本次网上投资者放弃认购股数为 61,403 股，网下投资者放弃认购股数为 1,080 股，合计放弃认购股数为 62,483 股，全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为 62,483 股，包销比例为 0.17%。 10、发行对象：符合资格并在深圳证券交易所开户且取得创业板投资资格的境内自然人、法人投资者（法律或法规禁止者除外） 。 11、承销方式：余额包销 12、募集资金金额：本次公开发行募集资金总额为人民币 37,267.23 万元，扣除发行费用 5,107.57 万元，募集资金净额为 32,159.66 万元。致同会计师事务 6 所 （特殊普通合伙）于 2020 年 6 月 29 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进了审验，并出具了“致同验字（2020）第 440ZC00197 号” 验资报告 。 （二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 1、法定限售安排法定限售安排 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、公司公司股东自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺股东自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 （1）发行人实际控制人、董事长黄雪林承诺： 本人作为胜蓝股份的实际控制人，直接持有公司股份 3,000,000 股，通过胜蓝投资控股有限公司间接持有公司股份 72,304,320 股，合计持有公司股份75,304,320 股， 在本次发行后直接和间接合计持有公司 50.57%的股份， 现郑重承诺如下： 1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份；自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人所持胜蓝投资控股有限公司股权及该等股权对应的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2）公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同） ，或者上市后 6 个月期末（2021 年 1 月 2 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3）锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%； 离职后 6 个月内不转让本人直 7 接或间接持有的公司股份； 在公司首次公开发行股份上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股份上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 4）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 5）如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有， 公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。 （2）发行人控股股东胜蓝控股承诺： 本企业作为胜蓝股份的控股股东，直接持有公司股份 90,200,000 股，在本次发行后直接持有公司 60.58%的股份，现郑重承诺如下： 1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 2）公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同） ，或者上市后 6 个月期末（2021 年 1 月 2 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3）如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有， 公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。 （3）持股 5%以上股东石河子投资承诺： 1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本合伙企业不转让或委托他人管理本合伙企业持有的胜蓝股份首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2）公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红 8 股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同） ，或者上市后 6 个月期末（2021 年 1 月 2 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本合伙企业持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3）如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有， 公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。 （4）持股 5%以上股东、公司监事伍建华承诺： 1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起，本人 12 个月内不转让或委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 2）公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同） ，或者上市后 6 个月期末（2021 年 1 月 2 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3）锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%； 离职后 6 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份； 在公司首次公开发行股份上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股份上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 4）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 5）如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有， 公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。 （5）公司股东、董事、高级管理人员黄福林承诺： 1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回 9 购该部分股份；自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人持有的胜蓝投资控股有限公司股权及该等股权对应的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内， 本人不转让或委托他人管理本人持有的石河子市胜蓝股权投资有限合伙企业出资份额及该等出资份额对应的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2）公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同） ，或者上市后 6 个月期末（2021 年 1 月 2 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3）锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%； 离职后 6 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份； 在公司首次公开发行股份上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股份上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 4）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 5）如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有， 公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。 （6）公司股东、董事、高级管理人员潘浩承诺： 1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人持有的石河子市胜蓝股权投资有限合伙企业出资份额及该等出资份额对应的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2）公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同） ，或者上市后 6 个月期末（2021 年 1 月 2 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 10 3）锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%； 离职后 6 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份； 在公司首次公开发行股份上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股份上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 4）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 5）如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有， 公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。 （7）公司股东吴三桂承诺： 1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份；自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或委托他人管理本人持有的石河子市胜蓝股权投资有限合伙企业出资份额及该等出资份额对应的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2）如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有， 公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。 （8）公司股东蒋丹丹承诺： 1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 2）公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同） ，或者上市后 6 个月期末（2021 年 1 月 2 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 11 3）如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有， 公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。 （9）其他直接或间接持有公司股份的董事、监事及高级管理人员承诺： 1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 2）公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同） ，或者上市后 6 个月期末（2021 年 1 月 2 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3）锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%； 离职后 6 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份； 在公司首次公开发行股份上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股份上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 3、直接或间接合计持有公司、直接或间接合计持有公司 5%以上股份的股东关于持股及减持意向的承以上股份的股东关于持股及减持意向的承诺诺 截至本上市保荐书签署之日，直接或间接合计持有公司股份 5%以上股东为黄雪林、黄福林、伍建华、胜蓝控股及石河子投资，做出承诺如下： 1、如果本人/本企业在股份锁定期届满后两年内减持股份，减持价格不得低于发行价 （指公司首次公开发行股票的发行价格， 若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同） 。 2、如果本人/本企业在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量不超过本人持有公司股份总数的 20%， 该等股票的减持价格将不低于发行 12 价。 3、本人/本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4、本人/本企业减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 5、 如本人/本企业违反上述承诺， 本人/本企业将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人/本企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有。 三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 经核查，发行人股票上市符合中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的上市条件： 1、本次发行股票申请经中国证监会核准，并已完成公开发行； 2、本次发行后的股本总额为 14,890 万元，不少于人民币 3,000 万元； 3、发行人本次公开发行股份数量为 3,723 万股，占发行后总股本的比例不低于 25.00%； 4、本次公开发行后发行人股东人数不少于 200 人； 5、发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载； 6、深圳证券交易所要求的其他条件。 四、四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 本保荐机构与发行人之间不存在下列任何可能影响公正履行保荐职责情形： 1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七； 2、发行人持有、控制保荐机构股份超过百分之七； 3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 13 4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资； 5、保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。 五五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）（一）本本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺： 1、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、 实际控制人进行了尽职调查、 审慎核查， 同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 2、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。 3、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 5、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 6、 保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 7、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 8、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 9、保荐机构自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。 10、如因保荐机构未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求 14 勤勉尽责地履行法定职责而导致保荐机构为发行人首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，保荐机构将先行赔偿投资者损失。 （二）（二）本保荐机构自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，本保荐机构自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。定，接受证券交易所的自律管理。 六六、对、对公司公司持续督导期间的工作安排持续督导期间的工作安排 事项事项 安排安排 （一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3 个完整会计年度内对发行人进行持续督导 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 2、 督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度； 与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 3、 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照公司章程等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促 6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通 （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 通过日常沟通、现场检查等方式开展持续督导；视情况列席发行人股东大会、董事会或监事会；对于可能存在违法违规行为违法违规行为以及其他不当行为的，要求发行人做 15 事项事项 安排安排 出说明并限期纠正 （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作 （四）其他安排 无 七七、保荐机构和相关保荐代表人的、保荐机构和相关保荐代表人的联系联系地址地址、电话和其他通讯方式电话和其他通讯方式 保荐机构（主承销商） ： 渤海证券股份有限公司 法定代表人： 安志勇 住所： 天津经济技术开发区第二大街 42 号写字楼 101 室 联系地址： 天津市南开区水上公园东路宁汇大厦 A 座 电话： 022-28451885 传真： 022-28451643 保荐代表人： 董向征、杨帆 八八、保荐机构认为应当说、保荐机构认为应当说明的其他事项明的其他事项 无其他需要说明的事项。 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 渤海证券认为：胜蓝科技股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法 及 深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律、法规和规章的规定。渤海证券同意推荐胜蓝科技股份有限公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准！ （以下无正文） 16 （本页无正文，为渤海证券股份有限公司关于胜蓝科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书之签署页） 法定代表人：_ 安志勇 保荐代表人：_ _ 董向征 杨 帆 保荐机构：渤海证券股份有限公司 年 月 日