雷电微力：中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书.PDF

中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 关于关于 成都雷电微力科技股份有限公司成都雷电微力科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 发行保荐书发行保荐书 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二二二二一一年年五五月月 3-1-2-2 目录目录 目录目录 . 2 声明声明 . 3 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 . 4 一、保荐人名称 . 4 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 . 4 三、发行人基本情况 . 5 四、保荐人与发行人的关联关系 . 5 五、保荐人内部审核程序和内核意见 . 6 六、保荐人聘请第三方中介机构的必要性 . 9 第二节第二节 保荐人承诺事项保荐人承诺事项 .10 第三节第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 . 11 一、保荐结论 . 11 二、本次发行履行了必要的决策程序 . 11 三、发行人符合证券法规定的发行条件 . 12 四、发行人符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 规定的发行条件 . 12 五、发行人面临的主要风险 . 15 六、发行人的发展前景评价 . 27 七、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 . 29 八、保荐机构关于自身及发行人有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查 . 29 保荐代表人专项授权书保荐代表人专项授权书 .33 3-1-2-3 声明声明 中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据公司法 、 证券法等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。 3-1-2-4 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本保荐人”、“本机构”或“中信证券”） 。 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 中信证券指定陈熙颖、 胡璇为雷电微力首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人；指定孙家政为本次发行的项目协办人；指定李东杰、李浩、罗裕佳、林楷、郑志海、张浩然、赵迎旭为项目组成员。 （一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况 陈熙颖，男，现任中信证券投资银行管理委员会装备制造行业组总监，拥有10 年投资银行经验，在 A 股 IPO、A 股再融资与重大资产重组等资本运作方面拥有较为丰富的知识和经验。自保荐制度执行以来，曾负责或参与了金诚信矿业管理股份有限公司 IPO 项目（主板） 、西藏华钰矿业股份有限公司 IPO 项目（主板） 、北京安达维尔科技股份有限公司 IPO 项目（创业板） 、广联航空工业股份有限公司 IPO 项目 （创业板） 、 科德数控股份有限公司 IPO 项目 （科创板在审） 、中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司 IPO 项目（主板） 、中金黄金股份有限公司再融资项目（主板） 、金诚信矿业管理股份有限公司 2020 年公开发行可转换债券项目（主板） 、山东黄金股份有限公司 2014 年重大资产重组项目（主板） 。 胡璇，男，现任中信证券投资银行管理委员会装备制造行业组高级副总裁，作为保荐代表人签字的在审企业情况： 威腾电气集团股份有限公司 IPO （科创板） 。最近三年内，担任签字保荐代表人已完成的项目：广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转债（主板） 、万向钱潮股份有限公司非公开发行（主板） 、广州杰赛科技股份有限公司非公开发行（中小板） 。 （二）项目协办人保荐业务主要执业情况 孙家政， 男， 现任中信证券投资银行管理委员会装备制造行业组高级副总裁，9 年投资银行经验。曾参与或主持了金石资源、天池矿业、北国商城、新天绿色3-1-2-5 能源、三棵树、天合光能等 IPO 项目；华友钴业再融资、中信重工重大资产重组、银隆新能源及微宏动力的私募股权融资相关工作。 三、发行人基本情况 公司名称：成都雷电微力科技股份有限公司 英文名称：Chengdu RML Technology Co., Ltd. 注册资本：7,260 万元 法定代表人：邓洁茹 成立日期：2007 年 9 月 11 日 营业期限：2007 年 9 月 11 日至长期 住所：四川省成都高新区益新大道 288 号石羊工业园 邮政编码：610093 联系电话：028-85750702 传真号码：028-84215895 互联网网址：http:/ 电子邮箱： 公司董事会办公室负责信息披露和投资者关系管理事务， 负责人为董事会秘书牛育琴和证券事务代表刘凤娟，联系电话 028-85750702。 四、保荐人与发行人的关联关系 （一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 本保荐人本保荐人以及直接或间接持有以及直接或间接持有本保荐人本保荐人 5%5%以上股份的股东中国中信有限公以上股份的股东中国中信有限公司、中国中信股份有限公司，通过投资其他主体作为有限合伙人间接持有司、中国中信股份有限公司，通过投资其他主体作为有限合伙人间接持有发行发行人人的股东北京国鼎实创军融投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额，从而间接的股东北京国鼎实创军融投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额，从而间接持有持有发行人发行人的股份，国鼎实创持有的股份，国鼎实创持有发行人发行人 2.58%2.58%股份，本保荐股份，本保荐人人以及直接或间接以及直接或间接3-1-2-6 持有持有本保荐人本保荐人 5%5%以上股份的股东中国中信有限公司、中国中信股份有限公司穿以上股份的股东中国中信有限公司、中国中信股份有限公司穿透后持有本公司的股份比例低于透后持有本公司的股份比例低于 0.00.00 01%1%。除该等情形外，。除该等情形外，本保荐人或其控股股本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未东、实际控制人、重要关联方未通过其他方式通过其他方式持有发行人或其控股股东、重要持有发行人或其控股股东、重要关联方股份。关联方股份。 （二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。 （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 中信证券设内核部， 负责本机构投资银行类项目的内核工作。 内核部根据 证券法 、 证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见 、 证券发行上市保荐业务管理办法等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项3-1-2-7 目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。 中信证券保荐类项目内核流程具体如下： 1、项目现场审核 本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据尽职调查、辅导阶段的跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核部。 内核部将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核， 即内核部将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据现场内核情况撰写现场审核报告留存归档。 2、项目发行内核申报及受理 经项目所属投行部门行政负责人同意后， 项目工作底稿经质量控制组验收通过后，项目组可正式向内核部报送内核材料。 项目组将项目申报材料报送内核部， 内核部将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。 3、项目申报材料审核 内核部在受理项目申报材料之后， 将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审， 同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见， 在与项目组进行沟通的基础上， 要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。 审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函或备忘录， 提交至投行业务负责人和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取3-1-2-8 终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。 项目审核期间，由内核部审核人员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。 4、项目内核会议 内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。 内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的项目审核情况报告 ，在内核会上报告给内核会各位参会委员， 同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决项目申请文件是否可以上报证监会。 内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等内控部门的相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为三类： 无条件同意、 有条件同意、 反对。 每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见， 内核委员如选择有条件同意、反对需注明相关理由。 每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。 5、会后事项 内核会后， 内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修改及完善申报材料， 内核部将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安排内核会议进行复议。 项目申报材料报送证监会后，项目组还须将证监会/交易所历次书面及口头3-1-2-9 反馈意见/问询函答复等文件及时报送内核部审核。 6、持续督导 内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核， 并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内部审核意见 2020 年 7 月 7 日，中信证券内核部通过电话会议形式召开了成都雷电微力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会， 对项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，成都雷电微力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请通过了内核委员会的审核， 本保荐机构同意成都雷电微力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件上报监管机构审核。 六、保荐人聘请第三方中介机构的必要性 由于发行人业务规模较大、发展速度较快，中信证券聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“天职国际”）作为本次 IPO 的券商会计师，并与对方签署专项顾问服务协议 。天职国际成立于 2012 年 3 月 5 日，拥有会计师事务所执业证书和会计师事务所证券、期货相关业务许可证等资质。 天职国际主要服务内容包括协助中信证券收集、整理尽职调查工作底稿，参与讨论、审核、验证整套上报中国证监会申报文件，就中信证券所提出的相关会计财务问题提供专业意见等。基于天职国际工作量，双方协商确定本次服务费总额为人民币肆拾捌万元整。本次服务费分三个阶段支付：自专项顾问协议生效且中信证券收到天职国际开具的增值税专用发票之日起五个工作日内支付第一阶段专项顾问服务费人民币拾玖万贰仟元整；中国证监会作出书面决定，正式受理项目申报材料且中信证券收到天职国际开具的增值税专用发票之日起五个工作日内支付第二阶段专项顾问服务费人民币拾肆万肆仟元整； 自中国证监会核准项目且中信证券收到天职国际开具的增值税专用发票之日起五个工作日内支付第三阶段专项顾问服务费人民币拾肆万肆仟元整。 3-1-2-10 第二节第二节 保荐人承诺事项保荐人承诺事项 一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、 实际控制人进行了尽职调查、 审慎核查， 同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、 保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。 三、 保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、 保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 五、 保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 六、 保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、 保荐机构保证保荐书、 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 九、保荐机构自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。 十、 若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法赔偿投资者损失。 3-1-2-11 第三节第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、保荐结论 本保荐人根据证券法 、 证券发行上市保荐业务管理办法 、 证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见 、创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订） 、 保荐人尽职调查工作准则 、关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 （证监会公告201214 号） 、 关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知 （发行监管函2012551 号）和关于修改首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定的决定 （证监会公告201411 号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备证券法 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。 二、本次发行履行了必要的决策程序 （一）董事会决策程序 2020 年 5 月 27 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，全体董事出席会议，审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案等相关议案。 （二）股东大会决策程序 2020 年 6 月 11 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案等相关议案。 3-1-2-12 综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 三、发行人符合证券法规定的发行条件 本保荐人依据证券法相关规定，对发行人是否符合证券法第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据公司法等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会、技术委员会等五个专门委员会，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作细则，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。 （二）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“天健”）出具标准无保留意见审计报告 （天健审天健审2022021 1 1111- -167167 号号） ，发行人报告期内报告期内实现营业收入分别为 4,600.33 万元、29,720.06 万元、34,202.8634,202.86 万元万元；实现净利润分别为-3,080.74 万元、8,276.12 万元、12,114.9712,114.97 万元万元；归属于发行人股东的净利润分别为-3,080.74 万元、8,276.12 万元、12,114.9712,114.97 万元万元。发行人财务状况良好， 具有持续经营能力， 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。 （三）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 四、发行人符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 规定的发行条件 本保荐人依据 创业板首次公开发行股票注册管理办法 （试行） 相关规定，对发行人是否符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一）依据本保荐人取得的发行人工商档案资料，发行人的前身成都雷电微3-1-2-13 力科技有限公司成立于2007 年 9月11日。 经2019 年 12月 30 日雷电有限 2019年第六次临时股东会和 2020 年 1 月 19 日雷电微力创立大会暨第一次股东大会审议通过，以经天健审计的雷电有限截至 2019 年 12 月 31 日的净资产值32,261.44 万元为基准，折合 7,260.00 万股，每股面值 1 元，余额计入资本公积，整体变更为股份有限公司。雷电微力于 2020 年 2 月 24 日在成都市高新技术 产 业 开 发 区 市 场 监 督 管 理 局 领 取 了 统 一 社 会 信 用 代 码 号 为91510100665337310H 的营业执照 。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。 通过核查发行人的主要管理制度及运行记录文件、访谈发行人的董事、监事和高级管理人员及主要部门负责人，本保荐机构认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 综上，本保荐人认为，发行人符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 第十条的规定。 （二）根据发行人的相关财务管理制度以及天健出具的审计报告 、 内部控制鉴证报告 ，并经核查发行人的原始财务报表，本保荐人认为，发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年及一期财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 根据天健出具的内部控制鉴证报告 ，并核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本保荐人认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 综上，本保荐人认为，发行人符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 第十一条的规定。 （三）通过核查发行人拥有的主要资产的权属证明文件，访谈和实地走访发行人、主要关联方等方式实际核验发行人业务完整性。本保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的3-1-2-14 其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 经核查发行人的工商档案资料及报告期内的销售合同，本保荐人认为，发行人自设立以来一直致力于毫米波有源相控阵微系统领域相关产品研发、制造、测试和销售，最近两年内主营业务未发生重大不利变化。 经核查发行人的工商档案资料和历次三会资料，本保荐人认为，最近两年发行人董事、高级管理人员均未发生重大不利变化。 经核查发行人的历次三会资料及主要合同的审批流程签字文件， 并与发行人主要股东访谈，本保荐人认为，最近两年发行人的实际控制人未发生变更。 经核查发行人工商备案文件、股东说明并对发行人股东进行访谈，本保荐人认为，近两年来，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 根据中伦律师出具的法律意见书 ，并核查发行人主要资产的权属文件，访谈行业内专家及发行人业务人员，不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上，本保荐人认为，发行人符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 第十二条的规定。 （四）经与发行人主要股东访谈和工商等登记资料核查，核查主要股东出具声明与承诺，取得的工商、税收、环保、劳动和社会保障、住房公积金、土地等方面的主管机构出具的有关证明文件，以及公开信息查询，本保荐人认为，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 根据发行人董事、 监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关承诺，本保荐人认为：发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到3-1-2-15 中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 本保荐人认为， 发行人符合 创业板首次公开发行股票注册管理办法 （试行） 第十三条的规定。 五、发行人面临的主要风险 （一）发行人经营业绩下滑的风险 公司主要从事毫米波有源相控阵微系统研发、制造、测试和销售。公司在自主知识产权、产品供应链体系、低成本系统集成制造、大规模生产、综合服务和整体方案解决能力等方面的优势显著，提升了产品价值和对客户的服务能力，公司持续盈利能力较强。但是，公司经营业绩受宏观经济、行业状况、周边局势、经营管理、销售形势、生产成本等多种因素的影响，其中以下情形可能导致公司经营业绩产生重大波动：公司目前客户主要为军工集团下属的科研院所、总体单位和军方单位，该等客户对于产品的技术水平要求较高，如果未来公司的核心技术未能满足客户技术发展方向的需求，则会导致客户流失；军品订单波动的特点导致公司经营业绩产生重大波动；生产技术团队人员流失，导致公司的竞争力下降；其他各种原因导致公司的产品和服务不再满足客户的需求，为客户提供增值服务的能力下降。极端情况下，公司面临营业利润大幅下滑甚至亏损的风险。 （二）经营风险 1、客户集中度较高的风险客户集中度较高的风险 我国军工行业高度集中的经营模式导致军工企业普遍具有客户集中的特征。武器装备的最终用户为军方，而军方的直接供应商主要为各大军工集团，其余涉军企业则主要为该等军工集团提供配套供应。 由于各大军工集团业务的侧重领域不同，导致相应领域的配套企业销售集中度较高。目前公司最主要的客户为军工集团下属的 C01 单位和 B01 单位。2019 年和 20202020 年年，公司对前述两个客户的销售收入合计分别为 27,403.40 万元和 30,366.3730,366.37 万元万元， 占公司主营业务收入的比例分别为 92.47%和 89.00%89.00%，预计未来也将保持较高比例。 公司与主要客户形成了密切的合作关系，按照军品供应体系，通常定型且批3-1-2-16 产产品的供应商更换流程复杂且可能性较低。目前公司积极研发，一方面满足现有客户的新产品需求，另一方面积极拓展新客户、开拓新市场以减少客户集中度高导致的潜在不利影响。未来随着公司批产项目数量的不断增加，预计客户集中度将有所下降，但依然将保持较高比例。如果公司在新业务领域开拓、新产品研发等方面进展不顺利，或现有客户需求大幅下降，则较高的客户集中度将对公司的经营产生不利影响。 2、产品质量风险产品质量风险 公司的主要业务为毫米波有源相控阵微系统产品研发、制造、测试和销售，公司提供的产品或服务具有技术范围广、技术复杂程度高、技术管理难度大等特点。公司的客户主要为各大军工集团下属科研院所、总体单位和军方，该等客户对于产品质量的要求极高。一方面，公司按国家军用标准建立了武器装备质量管理体系；另一方面，公司的产品生产完成后，均由客户进行质量检验，确认合格后才能交付。 公司高度重视产品质量控制，自设立以来未出现重大质量纠纷，但随着发行人经营规模的持续扩大，及客户对产品质量要求的提高，如果发行人不能持续有效的执行相关质量控制措施，导致产品质量出现问题，进而影响下游产品性能，将对发行人的品牌声誉和经营收益产生不利影响。 3、订单取得不连续可能导致公司业绩波动的风险订单取得不连续可能导致公司业绩波动的风险 公司产品的最终客户为军方，由于我国国防工业正处于快速发展阶段，且公司各型号产品陆续定型批产，公司营业收入呈现跨越式增长。2018 年、2019 年和 20202020 年年，公司营业收入分别为 4,600.33 万元、29,720.06 万元和 34,202.8634,202.86万元万元，公司的经营业绩总体呈现上升趋势。 公司产品的最终用户对产品质量有着严格的试验、 检验要求且单个订单的金额较大，客户的采购特点决定了公司签订的单个型号产品执行周期较长。受最终用户的具体需求及其每年采购计划下达时间等因素的影响， 可能存在突发订单增加或订单延迟的情况。订单的波动导致交货时间具有不均衡性，可能在某一段时间内交货、验收较多，另一段时间交货、验收较少，导致收入确认在不同年度具3-1-2-17 有一定的波动性，从而影响公司经营业绩。 4、新产品研发风险新产品研发风险 公司所处毫米波有源相控阵微系统领域具有技术更新快、 产品需求多样化的特点，客观上要求公司能够超前洞悉行业和技术发展趋势，把握客户需求变动方向，及时推出满足客户需求的产品。如果公司的应用技术开发滞后，新产品不能适时满足客户需求，公司将丧失技术领先优势，对公司未来业绩增长带来不利影响。 5、市场竞争加剧的风险市场竞争加剧的风险 由于我国军工产品制造领域开放时间较短，且行业进入具有较高的壁垒，行业内竞争者数量尚不多， 但随着国家加快军工电子产业发展的一系列政策的实施，未来更多社会资源进入该领域，市场竞争将更加充分。尽管良好的竞争市场环境能够激发企业改进和创新的动力，但是如果公司后续发展资金不足，无法持续创新，生产规模及管理水平落后，无法保持市场份额，仍将可能被同行业或新进的其他竞争对手赶超，对公司未来业务发展产生重大不利影响。 6、知识产权被侵害的风险知识产权被侵害的风险 公司专注于毫米波有源相控阵微系统的研发、 制造、 测试和销售， 截至 20212021年年 3 3 月月 3 31 1 日日，公司已取得专利 1 10909 项项，集成电路布图设计专有权 2 23 3 项项，计算机软件著作权 6 6 项项，正在申请国防专利 5 项。如果公司的核心技术、专利等知识产权被窃取或遭受侵害，将可能对公司的生产经营、市场份额、声誉等方面造成一定的不利影响，在市场竞争中削弱自身的竞争优势，从而对公司的经营和业绩产生不利影响。 随着近年来知识产权纠纷不断增多， 未来也不排除公司因知识产权纠纷被恶意起诉导致公司正常的生产经营活动受到影响的情况发生。 7、环境保护风险环境保护风险 公司生产过程中有产生少量危险废物的情形。 公司的危险废物主要为清洗腔体、 薄膜电路等原料所使用的丙酮和无水乙醇， 对环境可能产生一定影响。 目前，3-1-2-18 本公司的生产经营中对危险废物的处理和投资项目均符合国家产业政策和有关环保方面的要求。随着经济的发展、人民生活水平的改善和环保意识的增强，国家对环境保护工作日益重视，环保标准将不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，将会导致公司经营成本上升。 8、技术迭代风险技术迭代风险 公司主要产品为毫米波有源相控阵微系统， 主要应用于精确制导和通信数据链领域，是集微电子、封装、机械、散热、软件算法等技术于一体的高技术密度产品，所处行业技术推动特征明显，技术迭代较快。公司与总体单位密切合作，并通过自主研发不断进行技术积累和研发迭代， 努力实现新功能在有源相控阵微系统中的应用。随着行业的快速发展，相关技术存在升级迭代的可能，若公司不能及时、准确地把握技术、市场和政策变化趋势，不能及时将技术研发与市场需求相结合，或者研发未能取得预期成果，公司可能会面临技术升级迭代的风险，现有的竞争优势将可能被削弱。 9、通用领域产品协同发展不达预期的风险通用领域产品协同发展不达预期的风险 毫米波有源相控阵是一项典型的通信基础技术， 公司作为领域内优势民营企业之一，运作机制高效，当前公司正积极推进多应用领域产品协同发展战略，逐步将专用产品研制的经验和技术积累运用于通用产品市场，布局 5G 通信、天基互联网、智慧交通等领域。若公司不能及时、准确地把握新领域的市场、政策变化趋势，不能顺利将已有业务和技术与新的市场需求相结合，公司可能会面临拓展通用领域市场不达预期的风险。 （三）管理及内控风险 1、内部控制风险内部控制风险 内部控制制度是保证财务和业务正常开展的重要因素，为此，根据现代企业制度的要求，本公司建立了较为完备的内部控制制度，并不断地补充和完善。若公司有关内部控制制度不能持续有效地贯彻和落实， 将直接影响公司生产经营活动的正常进行和收入的稳定性。 3-1-2-19 2、人力资源风险人力资源风险 公司自 2019 年以来业务规模增长较快，所处的军工电子制造行业对于产品质量、技术水平的要求较高，因此公司需要大量高素质的管理人员、研发人员和熟练工人等各类人才。 公司积极采取内部培养、外部招聘等多种途径拓展人力资源，但能否引进、培养足够的合格人员，现有管理和技术人员能否持续尽责服务于本公司，均有可能对本公司经营造成一定影响。而且，随着公司经营规模逐渐扩大，人员数量持续增加，公司的人力成本将进一步上升，给公司带来人力资源开发不足和人力成本增加的风险。同时，随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对高端人才的争夺也将加剧，如果未来公司高端人才出现流失，将会对公司的经营产生不利影响。 3、公司规模迅速扩大带来的管理风险公司规模迅速扩大带来的管理风险 公司生产经营规模迅速扩张，公司组织架构也日益庞大，管理链条较长，导致管理难度增加，可能存在因管理控制不当遭受损失的风险。 本次发行结束后，公司净资产将会有较大幅度的增加，公司资产规模的迅速扩张，在资源整合、技术开发、市场开拓及资本运作等方面对公司的管理层提出更高的要求。 如果公司管理层业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要， 组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，未能充分发挥决策层和独立董事、监事会的作用，将给公司带来较大的管理风险。 4、实际控制人控制风险实际控制人控制风险 邓洁茹及其一致行动人直接和间接持有本公司 30.67%的股份，为本公司实际控制人。虽然公司已按上市公司规范要求建立公司治理结构，但如果实际控制人利用其持股优势对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项进行非正常干预或控制， 则可能损害公司及公司中小股东的利益。 3-1-2-20 （四）财务风险 1、毛利率波动风险、毛利率波动风险 报告期内，受益于研发和生产方面的技术优势，公司综合毛利率分别为58.88%、46.98%和 56.70%56.70%，始终保持较高水平，且存在一定的波动。若未来市场竞争加剧、国家政策调整或者公司未能持续保持产品的领先性，产品售价及原材料采购价格发生不利变化，公司毛利率存在波动的风险。 2、应收账款余额增加导致的坏账风险应收账款余额增加导致的坏账风险 随着公司经营规模扩大，公司应收账款规模不断增加。报告期各期末，公司应收账款净额分别为 6,696.21 万元、23,874.20 万元和 31,590.9231,590.92 万元万元，占总资产的比例分别为 18.47%、38.87%和 34.86%34.86%。公司下游客户主要为军工集团下属科研院所、总体单位和军方，信用状况良好。 公司已根据会计准则的规定对应收账款计提了充分的坏账准备， 但公司应收账款规模随营业收入增长而增加， 如果宏观经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难，公司将面临应收账款回收困难的风险。 3、存货跌价风险存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 10,952.14 万元、14,201.99 万元和 31,002.8231,002.82 万元万元， 占各期末总资产的比例分别为 30.21%、 23.12%和 34.21%34.21%。公司期末存货余额较大，主要受生产流程复杂、军品销售存在季节性等因素的影响。 公司采用以销定产的方式组织生产和采购，存货均有对应的订单支持。报告期各期末，公司按照存货跌价计提政策对存货进行减值测试，并计提存货跌价准备。公司存货金额较高，一方面对公司流动资金占用较大，导致一定的流动性风险；另一方面如市场环境发生变化，可能出现存货跌价减值的风险。 4、经营活动现金流量净额为负的风险经营活动现金流量净额为负的风险 报告期内， 公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,294.71 万元、 -33.89万元和- -4,406.474,406.47 万元万元， 呈持续净流出状态， 主要是因为公司经营规模不断扩大，3-1-2-21 导致生产采购需要提前支付的资金增加，且军工行业下游客户回款较慢。随着经营规模和研发规模的不断扩大，公司营运资金需求日益增加，公司经营活动现金流量净额持续为负可能导致公司出现流动性风险。 5、税收政策和政府补助变化的风险税收政策和政府补助变化的风险 企业所得税方面，公司已取得高新技术企业证书，目前本公司适用 15%的企业所得税率。按相关规定，高新技术企业资质需每三年复审一次。若未来本公司不能满足持续享受高新技术企业 15%所得税税收优惠的条件，将面临所得税费用上升、净利润下降的风险。根据财政部、国家税务总局的相关规定，发行人符合条件的军品销售收入免征增值税。 2018 年、2019 年和 2020 年，公司获得的政府补助分别为 170.67 万元、298.07 万元和 613.3