酷特智能：中德证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书.PDF

中德证券有限责任公司中德证券有限责任公司 关于青岛酷特智能股份有限公司关于青岛酷特智能股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 发行保荐书发行保荐书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二二二二零零年年五五月月 发行保荐书 3-1-1-1 保荐机构及保荐代表人声明保荐机构及保荐代表人声明 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本保荐机构”）接受青岛酷特智能股份有限公司（以下简称“酷特智能”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并指定缪兴旺、高立金担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特作出如下承诺： 本保荐机构及其保荐代表人根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“证券法”） 、 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 （以下简称“管理办法”） 、 证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 发行保荐书 3-1-1-2 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 （一）保荐机构名称（一）保荐机构名称 中德证券有限责任公司。 （二）保荐机构指定保荐代表人情（二）保荐机构指定保荐代表人情况况 1、保荐代表人姓名、保荐代表人姓名 本保荐机构指定缪兴旺、 高立金担任酷特智能首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人。 2、保荐代表人保荐业务执业情况、保荐代表人保荐业务执业情况 （1）缪兴旺 缪兴旺，中德证券正式从业人员，注册保荐代表人。曾参与或负责过益盛药业（002566.SZ）首次公开发行、蓝英装备（300293.SZ）首次公开发行、热景生物（688068.SH）首次公开发行、广安爱众（600979.SH）非公开发行等项目；曾任职于民生证券股份有限公司等。 缪兴旺先生在保荐业务执业过程中严格遵守证券发行上市保荐业务管理办法等相关规定，执业记录良好。 （2）高立金 高立金，中德证券正式从业人员，注册保荐代表人。曾参与或负责过隆基机械（002363.SZ）首次公开发行、益盛药业（002566.SZ）首次公开发行、蓝英装备（300293.SZ）首次公开发行、新天药业（002873.SZ）首次公开发行、热景生物（688068.SH）首次公开发行、广安爱众（600979.SH）非公开发行、汉鼎宇佑（300300.SZ）非公开发行等项目；曾任职于民生证券股份有限公司等。高立金先生在保荐业务执业过程中严格遵守证券发行上市保荐业务管理办法等相关规定，执业记录良好。 发行保荐书 3-1-1-3 （三）本次发行项目协办人及其他项目组成员情况（三）本次发行项目协办人及其他项目组成员情况 1、项目协办人及其他项目组成员、项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：魏翔 其他项目组成员：王卓、王禹、徐媛媛、刘晓宁、万全 2、项目协办人保荐业务执业情况、项目协办人保荐业务执业情况 魏翔为本次发行的项目协办人，其执业经历情况如下： 魏翔，中德证券正式从业人员。曾任职于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 。魏翔先生在保荐业务执业过程中严格遵守证券发行上市保荐业务管理办法等相关规定，执业记录良好。 二、发行人情况二、发行人情况 （一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 发行人名称 青岛酷特智能股份有限公司 注册资本 18,000万元 法定代表人 张代理 成立日期 2007年12月28日 住所 山东省青岛市即墨市红领大街17号 邮政编码 266200 电话 0532- 8859 8088 传真 0532- 8859 8088 网址 http:/ 电子信箱 经营范围 设计、生产、销售：服装鞋帽、服饰、皮革、箱包制品、针纺织品；医疗器械开发、制造、销售；经营自产产品及相关技术的出口业务：文化交流策划，会议展览服务；企业管理咨询；计算机软硬件研发及销售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务） （增值电信业务有效期限以经营许可证为准） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 （二）（二）本次证券发行类型本次证券发行类型 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。 发行保荐书 3-1-1-4 三、保荐机构与发行人之间的关联关系三、保荐机构与发行人之间的关联关系 （一） 截至本发行保荐书出具之日， 本保荐机构或其控股股东、 实际控制人、重要关联方无持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有本保荐机构或其控股股东、 实际控制人、 重要关联方股份的情况； （三）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况； （四）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况； （五）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构的内部审核（一）保荐机构的内部审核程序程序 本保荐机构的项目审核流程主要由以下几个关键节点组成： 交易录入与冲突消除、立项委员会审核、客户接纳、质量控制、内核委员会审核。其中交易录入与冲突消除由独立于投资银行业务部的交易录入团队负责， 客户接纳审核由合规法律部负责， 立项委员会由公司各业务部门和内部控制部门副总裁及以上级别经公司确定的专业人员构成。质量控制主要由业务管理与质量控制部负责，内核委员会由专业人员组成，其中包括业务管理与质量控制部门、合规法律部门和风险管理部门等内部控制部门人员，委员大名单由主席确定和调整；公司可根据业务发展需要聘请外部委员。业务管理与质量控制部负责立项委员会的组织工作，合规法律部负责内核委员会的组织工作。 所有投资银行保荐项目必须在履行完毕上述所有审核流程，并经业务管理与质量控制部、合规法律部审核以后方可向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送材料。 发行保荐书 3-1-1-5 第一阶段：项目的立项审查阶段 本保荐机构立项委员会以及相关内控部门对所有投资银行项目进行利益冲突消除、客户接纳、立项审查等程序，通过事前评估保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 投资银行项目执行过程中，业务管理与质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。 第三阶段：项目的内核审查阶段 本保荐机构项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的， 是对保荐机构所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高本保荐机构的保荐质量和效率，降低发行承销风险。 本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料都经由内核委员会审查通过后， 再报送中国证监会审核。 （二）保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见（二）保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见 酷特智能首次公开发行股票并在创业板上市项目内核情况如下： 2018年11月16日，本保荐机构召开酷特智能首次公开发行股票并在创业板上市项目内核委员会会议。参加本次内核委员会会议的内核委员共有7名，参与本次内核表决的委员为7名，符合本保荐机构的相关制度规定。 经表决，本次内核委员会通过本项目的审核，会议召开及表决符合本保荐机构相关规定。 本保荐机构业务管理与质量控制部、 合规法律部对酷特智能项目组根据内部核查会议意见修改的申请文件进行了审核控制， 同意外报酷特智能首次公开发行股票并在创业板上市项目申报文件。 发行保荐书 3-1-1-6 第二节第二节 保荐机构承诺保荐机构承诺事项事项 本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本次发行保荐书。 根据证券发行上市保荐业务管理办法第33条所列事项，本保荐机构就下列事项做出承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及中德证券的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 发行保荐书 3-1-1-7 第三节第三节 对本次证对本次证券发行的推荐意见券发行的推荐意见 一、发行人履行的决策程序一、发行人履行的决策程序 （一）本次发行相关董事会决议（一）本次发行相关董事会决议 2018年10月24日，公司召开了第二届董事会第十次会议，逐项审议并通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案 、 关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及使用可行性的议案 、 关于制定的议案等议案。2020年4月3日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了关于调整募集资金投资项目拟使用的募集资金金额的议案 。 （二）本次发行相关股东大会决议（二）本次发行相关股东大会决议 2018 年 11 月 10 日，公司召开了 2018 年第二次临时股东大会，会议审议并通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案、关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及使用可行性的议案、关于制定的议案等议案。 通过对上述会议程序及内容的核查，通过对上述会议程序及内容的核查，本保荐机构本保荐机构认为：认为： 发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议； 上述决议的内容和程序符合公司法 、 证券法 、中国证监会的相关规定和发行人公司章程 ，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会办理本次首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。 二、发行人符合发行条件的说明二、发行人符合发行条件的说明 本保荐机构依据证券法和管理办法等法律、法规的规定，对发行人是否符合发行条件进行了核查，具体情况如下： （一）本次证券发行符合证券法规定的发行条件的说明（一）本次证券发行符合证券法规定的发行条件的说明 发行保荐书 3-1-1-8 本保荐机构依据证券法第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构； 2、发行人具有持续经营能力； 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； 5、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （二）本次证券发行符合管理办法规定的发行条件的说明（二）本次证券发行符合管理办法规定的发行条件的说明 本保荐机构依据管理办法的相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下： 1、公司前身为青岛凯妙服饰股份有限公司（以下简称“凯妙服饰”），成立于2007年12月28日，截至本发行保荐书出具日，发行人持续经营时间在三年以上，符合管理办法第十一条第一款的相关规定。 2、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“瑞华会计师事务所”)出具的审计报告（瑞华审字【2020】23030009号），2018年至2019年，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为6,359.62万元和6,867.42万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,017.62万元和6,208.66万元，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合管理办法第十一条第二款的相关规定。 截至2019年12月31日，发行人归属于母公司的所有者权益为58,363.73万元，未分配利润为23,190.88万元，不存在未弥补亏损，符合管理办法第十一条第三款的相关规定。 截至2019年12月31日，发行人股本总额为18,000.00万股，本次计划公开发行新股6,000万股，发行后股本总额为24,000万股，符合管理办法第十一条第四款的相关规定。 发行保荐书 3-1-1-9 3、 根据瑞华会计师事务所出具的 验资报告 （瑞华验字 【2016】 01660023号），发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷， 符合 管理办法第十二条的相关规定。 4、发行人主营业务是从事以定制为核心的服装设计、研发、制造和销售。报告期内，发行人的营业收入主要来自于上述产品的销售。发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合管理办法第十三条的相关规定。 5、根据发行人提供的资料并经本保荐机构审慎核查，公司最近三年内主营业务未发生重大变化。 发行人实际控制人为张代理及其一致行动人张兰兰、 张琰，最近三年内没有发生变更； 发行人最近三年内董事和高级管理人员没有发生重大变化。发行人的主营业务、股权结构和管理层均能保持稳定，符合管理办法第十四条的相关规定。 6、根据发行人和其股东提供的资料并经本保荐机构审慎核查，发行人股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合管理办法第十五条的相关规定。 7、根据发行人提供的资料并经本保荐机构审慎核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度， 相关机构和人员能够依法履行职责， 发行人已通过 公司章程 、 股东大会议事规则等制度文件建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合管理办法第十六条的相关规定。 8、根据发行人提供的资料并经本保荐机构审慎核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由瑞华会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字【2020】23030009号），符合管理办法第十七条的相关规定。 发行保荐书 3-1-1-10 9、根据瑞华会计师事务所出具的内部控制鉴证报告 （瑞华核字【2020】23030004号）并经本保荐机构的审慎核查，发行人按照企业内部控制基本规范和相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合管理办法第十八条的相关规定。 10、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 符合管理办法第十九条的相关规定。 11、经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近36个月内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近36个月内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态的情形；符合管理办法第二十条的相关规定。 综上所述，本保荐机构认为，发行人本次证券发行符合管理办法规定的发行条件。 三、发行人存在的主要风险三、发行人存在的主要风险 （一）市场需求波动的风险 本公司主营业务为定制服装的生产和销售， 定制服装产品作为中高端可选消 发行保荐书 3-1-1-11 费品，宏观经济波动会对需求产生一定的影响。公司产品销售国外市场约占40%，国内市场 60%左右，国外市场主要集中在北美。若上述区域出现宏观经济增速减缓、金融危机、通货膨胀、贸易摩擦等导致消费者人均可支配收入或购买力下降等情形，则可能影响消费者的消费信心，减少服装消费进而导致对定制服装需求的下滑，这将会对本公司的财务状况和经营成果造成不利影响。 （二）市场竞争加剧的风险 从公司所处的服装行业整体情况来看，市场需求规模较大，行业门槛较低，服装企业众多，市场竞争激烈。 个性化服装定制作为服装行业的一个新兴领域，对于消费者而言，一方面满足了人民生活水平日益提高后对服装消费升级的需要， 同时还满足了消费者个体个性化的需求；对于服装厂商而言，由于是根据订单进行生产，库存风险大大降低，同时还压缩了传统产业链的中间渠道环节，节省流通成本，提高了产品的性价比。因此，个性化服装定制吸引了越来越多的消费群体，个性化服装定制市场呈现快速发展的局面，与此同时，部分传统服装厂商也看好服装定制的发展，纷纷进入或者计划进入服装定制行业。 由于需要解决规模化生产与个性化的版型设计、成本、效率、交货期等方面的难题，大规模个性化服装定制具有较高的技术门槛和行业进入壁垒，其核心竞争力主要体现在满足个性化需求的版型设计、大规模生产的效率与成本、定制服务水平、供应链管理能力、营销渠道的覆盖程度等方面，这往往需要较长的时间和实践来探索和培育。公司自 2007 年就开始了个性化定制的尝试，经过 10 余年的坚持投入和不断探索，目前已形成了一整套较为完善的个性化定制经营模式，在服装的个性化定制领域具有明显的先发优势，并获得了良好的市场口碑，具有较强市场竞争力，随着公司资产规模和收入规模的不断增长，公司在行业内市场知名度将进一步提高。 目前，已先后有大杨创世、报喜鸟、希努尔、乔治白等传统服装企业进入到服装定制领域，部分企业也具有了相当的生产规模。可以预计，随着服装定制市场的快速发展， 以及更多新技术手段的出现和应用， 相关进入者仍会不断的增加，行业的竞争将可能因进入者数量的增多而进一步加剧， 公司将面临市场竞争加剧所引致的相关风险。 发行保荐书 3-1-1-12 （三）信息管理系统不能正常运行的风险 公司的定制生产流程分解为 300 多个控制节点，包含 20 多个子系统，全部系统和控制阶段均以数据来驱动，因此，信息管理系统是公司日常运营的基础，涵盖生产、供应、销售、客服等全流程，是公司核心竞争力的重要体现。 尽管公司建立了灾备系统，但仍存在由于人为失误、自然灾害、黑客入侵、计算机病毒、 故意破坏等导致公司信息管理系统突然发生故障导致无法正常运行的风险，进而对公司的经营和管理造成严重不利影响。 与此同时，随着公司业务规模的不断扩大，定制服装品类的日益多样化，服装定制行业技术的不断创新，以及消费者追求时尚的多样化等，都对公司的信息化系统和管理提出了更高的要求， 若公司的信息化系统无法满足业务扩张和管理提升的需要，这将对公司的经营造成不利影响。 （四）自主品牌定制业务拓展不及预期的风险 公司的战略目标是成为一家品牌知名、管理科学、创新能力强、核心竞争力突出的全球定制服装供应商品牌企业。通过搭建个性化定制服务平台，以工业化的手段和效率制造个性化产品，致力于为用户提供高品质、高性价比的个性化定制体验，力主让服装定制消费大众化。 在产能扩大和管理系统进一步升级后， 公司未来将会加大自有品牌线下体验店建设和线上营销渠道拓展与维护，同时提高线上及线下服务人员的业务水平，通过线上线下相结合的方式为消费者提供更好的个性化定制消费体验， 提高品牌知名度与美誉度，实现公司自主品牌服装定制业务的快速扩张。但若线上线下推广效果不及预期，品牌宣传、渠道推广投入未能实现自主品牌定制业务的预期发展，将会对公司盈利能力造成不利影响；同时在线上营销过程中，消费者的负面评价等更易传播、扩散，若公司不能及时解决、引导负面评价，将可能引发较大规模的品牌危机，从而对公司自主品牌的推广和公司经营都会造成一定影响。 （五）供应链管理滞后于业务发展需要的风险 服装生产的主要原材料为面料、辅料，其品牌、种类繁多，加之由于公司的个性化定制服务需要尽量满足终端消费者的个性化需求， 面对个性化需求的碎片化，面辅料的采购、储备以及供应链管理对于保证产品质量、缩短交货期、提升 发行保荐书 3-1-1-13 消费者体验至关重要。 未来随着公司经营规模的扩大、定制产品种类的进一步丰富，供应链管理难度将进一步加大，可能会存在供应链管理滞后于业务发展的情况，进而对公司的业务产生不利影响。 （六）面、辅料采购价格波动的风险 公司产品所需原材料主要为面、辅料。公司销售定价依据业务类别的不同有所区别。针对 B 端客户（不含来料加工）和 C 端客户，公司面料的定价原则按照成本加成的模式，因此面料的价格波动对公司的业绩影响不大；职业装客户通常按照套件来定价，因此其面料的价格波动影响到公司的业绩。所有的辅料都是由公司提供，且辅料的定价包含在加工成本中，因此辅料的价格波动会影响公司的盈利能力。受棉花、化纤、石油等价格波动影响，面、辅料价格呈现波动走势，若短期内大幅上涨，可能对公司经营业绩造成一定影响。 （七）人力资源成本上升的风险 随着国内劳动力成本呈现不断上升趋势， 公司各类员工的工资水平也在逐步提升，使得公司成本费用也相应上升，如果公司主营业务在未来不能保持持续增长，盈利水平不能保证稳定提升，则人力资源成本的持续上升将对公司的经营业绩产生不利影响。 （八）专业人才或管理人员不足的风险 公司研发设计、 信息系统管理等各个业务环节主要岗位都必须由经验丰富的专业人才才能胜任。同时，作为国内个性化定制的先行者，为保持在行业内的领先地位，公司各核心岗位人员，尤其是管理人员、研发设计人员、信息系统维护人员需对个性化服装定制的需求有前瞻性认识和深刻理解。 随着销售模式的不断丰富、产品品类的不断拓展，若公司无法持续吸引、集聚、 培训该等专业人才或者无法通过有效的员工激励机制和企业文化建设等措施留住现有专业人才， 可能面临人才储备情况不足以满足未来发展需求或者专业人才流失而不能及时补充，进而对公司的业务发展造成不利影响的风险。 （九）市场需求季节性波动的风险 发行保荐书 3-1-1-14 服装消费每年随季节出现周期性波动，定制服装也会存在季节性波动的特征。从公司历年生产经营情况来看，公司主导产品定制西服在秋冬季节市场需求旺盛，特别是在第一、四季度，由于国外有感恩节、圣诞节、新年等以及国内有国庆节、春节等假期因素，市场需求往往会呈现明显的增长，因此，公司第一、四季度的收入和利润一般高于第二、三季度，定制生产线也经常会出现超负荷生产的情况， 这种波动对公司定制生产线的产能利用率以及公司盈利和现金流在季节间的稳定性带来一定影响。 （十）汇率波动的风险 公司外销比例较高，均以美元计价，公司外销报价主要为面料成本加加工费的方式，对不同客户的加工费一直保持相对稳定，因此，美元汇率的波动直接对公司收入产生一定影响。同时，汇率波动也会产生一定的汇兑损益。随着未来公司业务规模的扩大，汇率波动对公司业务的影响会有所上升，发行人存在因汇率波动导致业绩波动的风险。 （十一）募集资金投资项目的风险 公司本次募集资金拟用于柔性智慧工厂新建项目和智慧物流仓储、 大数据及研发中心综合体建设项目。如果公司在项目实施、客户定位、市场推广等方面未能实现预定的计划， 相关募集资金投资项目的实施进度可能面临无法达到预期的风险，同时，若其投入效果不及预期，未能带来新增收入与利润的贡献，将会对公司业绩产生不利影响。 （十二）实际控制人控制的风险 本次发行前，发行人控股股东、实际控制人张代理及其一致行动人张兰兰、张琰控制了本公司 46.60%的股权，为本公司实际控制人。本次发行后，张代理及其一致行动人仍控制本公司 34.95%的股权（按发行 6,000 万股计算） 。作为实际控制人， 其行为对公司发展战略、 经营决策、 利润分配等重大事项产生影响，并可能对中小股东的利益带来损害，公司存在实际控制人控制的风险。 （十三）净资产收益率下降的风险 本次发行募集资金到位后，公司的净资产将比发行前有显著提升。鉴于募集 发行保荐书 3-1-1-15 资金投资项目产生效益需要一定的时间，在其产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务， 公司加权平均净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。 四、对发行人发展前景的评价四、对发行人发展前景的评价 （一）大规模个性化定制服装行业概况 1、大规模个性化服装定制市场现状 国内定制服装品牌多是指以高级定制为主营业务的工作室或设计师品牌 （如Grace Chen 等），服务方面强调高端、唯一，目标客户群体范围较小，不属于大规模个性化服装定制范畴。近年来，随着品牌发展的需要与消费者需求的日渐多元化，一些成衣品牌顺应市场需求将业务延伸到定制服装产品，推出了定制系列或定制子品牌（如报喜鸟、雅戈尔等）；而以团装生产为主营业务的企业，虽然业务类型属于服装定制，但其主要针对团体客户提供小批量、复杂程度较低的定制服务（如校服定制业务），与面向个人消费者的大规模个性化服装定制业务存在着差异。 总体而言，受消费水平和发展时间较短的影响，尽管服装定制理念的接受度逐渐提升，但在大众服装定制领域，尚未出现全国性的品牌，国内市场尚不十分成熟。 2、大规模个性化服装定制实施要求 大规模进行个性化服装定制需要依赖智能生产线和大数据技术的应用。 就硬件方面而言，为了进行个性化定制生产，企业的生产线须进行自动化改造；就软件方面而言，为获取客户的定制需求，企业要实现数据驱动，搭建消费者与工厂的互动平台。在传统制造业中，信息的采集、传递成本高，工厂的生产、物流、销售等环节以及产品的消费者之间相互隔离，生产效率低。而通过互联网和大数据技术的运用，消费者下达的个性化需求信息通过互联网传递到工厂的数据库，经大数据分析后，原始信息被拆分成具体指令并传送到各个生产节点，各个节点的工人或自动设备根据指令进行操作， 从而实现个性化需求信息到定制产品的传递。 发行保荐书 3-1-1-16 向个性化定制业务转型对服装企业要求较高。 向个性化定制业务转型需要企业投入大量前期资金改造原有生产线、重构生产流程、提高管理水平，同时还需要企业能够在产品设计、物流配送、售后管理等各个环节中熟练运用计算机、互联网、 物联网、 大数据分析与处理等先进技术， 这种转型是一个复杂的系统工程，对企业智能生产线、柔性化供应链等方面的要求较高，需要企业在人、财、技术等方面做好充足准备。 线上线下资源有机结合是个性化服装定制获得成功的重要因素。 服装作为商品的特殊性体现在，消费者希望可以亲身触摸材料，观看款式和颜色，并且亲身试穿以感受服装的整体效果。因此，任社会如何向数字化发展，网络技术如何深入，服装的实体店面仍然有其存在的意义和必要。在个性化服装定制领域中，线上线下资源的有机结合主要体现在：让消费者既可以在网上定制服装，也可以在网下的实际店铺定制。第一种情况下，消费者可以在线了解商品，从数据库中选择喜欢的面料、款式等，自由搭配，随后在线直接提交订单，或去线下体验后再提交订单。第二种情况下，消费者在线下渠道接触到商品，挑选好喜欢的款式、颜色等，随后通过线上平台下单，进而完成服装的定制。 3、 大规模个性化服装定制行业前景 定制厂商直接面对消费者符合双方的利益，是服装行业的发展趋势所在。目前，传统服装产业面临着如何实现去产能、去库存、去杠杆、降成本的难题，原先靠投资驱动、规模扩张、出口导向的“粗放”型发展模式已经难以适应当前的生产和市场环境。从生产者角度而言，直接面对消费者实行以销定产，是减少无效供给、扩大有效供给的有效途径，大幅减少企业的库存风险和资金占用；从消费者角度而言，直接对接生产者并参与产品的设计，能够将个人诉求精确、快速地传达到厂家，降低中间环节带来的价格加成，使消费者最终物有所值，产品性价比增强，客户满意度大幅提升，实现企业与消费者的共赢。 （二）发行人具备较强的竞争优势 1、公司在行业中的市场地位 根据 2018 年 9 月 3 日中国服装业协会出具的 关于青岛酷特智能股份有限 发行保荐书 3-1-1-17 公司行业地位的说明 “青岛酷特智能股份有限公司以服装个性化定制为主营业务，借助互联网、物联网、大数据挖掘与分析等技术手段，通过工业化大规模生产的方式制造出符合客户需求的个性化定制服装产品， 切实践行工业化与信息化在制造领域的深度融合，是国内服装行业智能制造模式的领先者。 作为较早涉足服装个性化定制领域的企业， 青岛酷特智能股份有限公司在该行业内具有较高的知名度，技术水平和产品质量处于领先水平，具有较强的综合竞争力。” 2018 年，公司参与制定了国家标准中华人民共和国国家标准-服装用人体测量的尺寸定义与方法 、 中华人民共和国国家标准-服装定制通用技术规范及中华人民共和国国家标准-婴幼儿服装用人体测量的尺寸定义与方法 。 2、公司的技术水平及竞争优势 （1）具备规模化生产定制服装的技术 公司自主研发建立了包括RCMTM在线下单平台、 IMDS研发设计系统、 APS 生产排程系统、MES制造执行系统、WMS物料管理系统等后台系统，构建了完善的智能生产体系，实现了制版、排料、断料、裁剪、制造、分拣等制造环节的高度自动化，不仅突破了制版速度对量产定制服装的约束，使服装定制能够大规模工业化生产，同时也提升了材料利用效率，缩短了产品交货期，降低了库存和资金的占用。 例如，在智能生产系统中，产品信息贯穿于设计、制造、质量、物流等环节，系统将个性化订单转换成各节点的标准指令， 智能输出产品设计图、 作业指导书、订单BOM。工艺操作指导被推送到各工位的终端显示屏，所有员工在各自的岗位上接受指令，依照指令进行生产，生产过程数据全程被采集和监测。在该生产过程中，定制订单信息是线索，射频芯片（RFID卡）是信息载体，射频识别技术是自动采集资源信息（如人员、机器、物料等）的主要手段，信息的传递和沟通不需要人工或纸质传递，极大地提高了生产效率。在智能生产系统中，生产过程是高度透明的，在订单下达后，每个订单自身的状态，以及设备状态、人员状 发行保荐书 3-1-1-18 态、每个生产环节的状态、每道工序的状态、产能状态、原材料状态、仓储状态、物流状态等各类信息，都能够被实时追踪，生产过程的可视化程度较高。此外。每一个订单从下达到完成的过程中都会形成大量数据，这些数据被系统自动采集，继而形成可用于分析工厂生产情况的数据，并随后被用于分析产能情况，作为对新订单排产计划的基础。 信息化和工业化的深度融合使得公司具备大规模生产定制产品的柔性化生产能力，目前发行人个性化定制西服年产能约为42万套，个性化定制衬衣年产能约为22万件。具备规模化生产定制服装的技术构成了发行人的核心竞争优势。 （2）具备高程度满足客户需求的能力 当前服装产品的市场环境正在逐步由相对稳定的供方市场向动态多变的买方市场转变，客户的需求日益呈现创新化、个性化、短周期的趋势，这就要求生产厂商能够快速响应客户需求变化、顺应客户要求。发行人的定制服装产品能够高度满足消费者的个性化需求。就产品本身而言，公司为客户提供了极为多样的定制化选项。以西服为例，消费者可按自身喜好，在500余种驳头领型、20余种衣扣排列、30余种后背型、20余种袖型、30余种袋型，以及刺绣、领标、袖标、胸绳等各部位细节上自主搭配选择，选购到高度个性化的定制产品；同时，发行人的版型逻辑匹配规则能够覆盖不同身高、体型、肩宽的个体，即便是有非常严重的斜肩、凸肚、弓背等特殊体型的消费者，发行人依然能够为其生产出合身的服装。当客户提出的特殊需求时（如指定用某特定面料或特殊工艺进行生产），发行人组织技术人员按客户要求进行研发，生产样衣测试，经客户确认后再正式下单生产，并为该服装在系统中生成特定代码，将该服装的生产工艺技术细节固化在系统中，方便客户日后再次下单使用。此外，公司应用CAD实现了定制产品的提前预览，让消费者在亲自参与设计的阶段就能提前看到服装的3D效果图，以便及时根据个人喜好进行调整，使定制更加精确、细致。 公司产品可以覆盖绝大多数人体体型和个性化需求， 对客户需求的高度重视和迅速响应是发行人竞争优势的重要组成部分。 （3）具有稳定、良好的供应商关系 发行保荐书 3-1-1-19 个性化服装制造是以消费者自主选择产品为起点的， 消费者选择的多样性导致生产用到的面辅料及其他材料种类繁多，因此，稳定可靠的材料采购渠道是满足个性化产品短期交付的重要保障。截止2019年12月31日，公司登记在册的面、辅料合格供应商共有130家，其中重点长期合作供应商25家，良好的供应商关系使发行人能够常备西服面料600余种（全部可选面料种类超过10,000种），衬衫面料近3,000种，各类材质、花型的里料约600款，并能够根据客户提供的图片或照片联系供应商单独生产特质的面料、里料，最大化满足客户需要。 （4）具备C2M/B2M销售模式优势 增强互动，提升消费体验。无论是针对个人消费者的C2M模式还是针对企业客户的B2M模式， 核心都是以客户为导向， 通过互联网技术使终端消费者能够参与产品研发，将其从被动选择转变主动参与设计过程，增加顾客与生产者之间的互动，缩短双方的沟通时间、降低沟通成本，通过将个性化需求快速、精确地传到生产端，使产品完全满足客户诉求，提高消费体验和客户满意度。 压缩中间环节，提升产品性价比。由于C2M/B2M模式直接将生产者与消费者对接起来，取消了中间环节的层层加价，节约了企业的分销成本，也降低了消费者的购买价格，实现了产品的高品质、高品位与高性价比三者兼顾。 降低产品和原材料库存风险。服装行业紧跟流行趋势的特点决定了产品款式需要经常更新，且目前服装市场呈现出产品更新换代速度不断加快的态势，若厂商未能准确把握市场变化，则货物将出现积压的可能。滞销货物积压越久贬值越多，但低价抛售不仅影响企业利润，对品牌形象、与经销商的未来合作等方面也会产生负面影响。因此，过量库存已经严重影响传统服装行业发展。相比之下，C2M/B2M模式由于采用的是先下单、后生产的方式，依据在手订单进行原料采购、生产排程，不存在大量库存，有效规避了因流行趋势判断失误等因素而带来的库存积压风险。 （5） 技术、经验的传承与积累优势 定制服装，特别是中高端正装的定制工序多、难度大，对裁剪、缝纫等工艺 发行保荐书 3-1-1-20 均有较高要求。通过多年与境内外客户的稳定合作，公司在制衣流程和加工工艺方面积累了极为丰富的操作经验，在目标市场中已经形成了较为明显的先发优势，短时期内难以被竞争对手复制；稳定的技术人员与熟练工人组成的团队能够很好地保障相关技术与经验的传承和积累（通常西服缝制工人需要3到5年才能达到熟练级别） ， 数量稳定的优秀员工队伍加强了发行人在产品制造方面的优势。 五、 关于对发行人股东中是否有私募投资基金、 是否按规定履行五、 关于对发行人股东中是否有私募投资基金、 是否按规定履行备案程序的核查情况备案程序的核查情况 本保荐机构已根据证券投资