_ST兆新：非公开发行A股股票预案.PDF

1-3-1 证券代码：证券代码：002256 证券简称：证券简称：*ST 兆新兆新 深圳市深圳市兆新能源兆新能源股份有限公司股份有限公司 Shenzhen Sunrise New Energy Co., Ltd. （广东省深圳市广东省深圳市罗湖罗湖区区笋岗梨园路笋岗梨园路 8 号号 HALO 广场一期五层广场一期五层） 非公开发行非公开发行 A 股股股票预案股票预案 二二二一二一年年一一月月 1-3-2 声声 明明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 1-3-3 重大事项提示重大事项提示 1、本次非公开发行的相关事项已经本公司第五届董事会第四十一次会议审议通过。根据有关规定，本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。 2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 发行对象认购公司本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。参考调整公式为：P1=(P0-D)/(1+N)，其中，P0为调整前的发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为P1，同时发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。 4、本次非公开发行股票数量不超过 564,723,561 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。 若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的， 则公司本次发行的股份数量将作相应调整。 1-3-4 5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过57,314.82万元，扣除发行费用后的募集资金净额，拟将全部用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目项目 项目项目投资总额投资总额 拟投入募集资金拟投入募集资金 1 支付永晟新能源股权收益权回购价款 47,314.82 47,314.82 2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 合计合计 57,314.82 57,314.82 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投资额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。 本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况及自身情况，利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。 6、本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东共享。 7、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。 8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 9、根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）以及上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红（证监会公告201343 号）的相关规定，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和分红规划”。 10、根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提 1-3-5 出了具体的填补回报措施， 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。 公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测， 公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。 1-3-6 目目 录录 声声 明明 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 目目 录录 . 6 释释 义义 . 8 第一节第一节 本次非公开发行方案概要本次非公开发行方案概要 . 9 一、发行人基本情况 . 9 二、本次非公开发行的背景和目的 . 9 三、本次非公开发行方案概况 . 12 四、本次发行是否构成关联交易 . 14 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 15 六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 15 第二节第二节 董事会关于本次募董事会关于本次募集资金使用的可行性分析集资金使用的可行性分析 . 16 一、本次募集资金使用计划 . 16 二、本次募集资金投资项目的基本情况 . 16 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 . 18 第三节第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析 . 19 一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 . 19 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 19 三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 . 20 四、 公司是否存在资金、 资产被控股股东及其关联人占用或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 . 20 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 20 第四节第四节 本次非公开发行相关风险说明本次非公开发行相关风险说明 . 22 一、本次非公开发行相关的风险 . 22 1-3-7 二、业务与经营风险 . 22 三、控股股东及实际控制人股权冻结及变更风险 . 24 四、银行账户被冻结导致损失的风险 . 24 第五节第五节 公司利润分配政策和分红规划公司利润分配政策和分红规划 . 25 一、公司现行章程规定的利润分配政策 . 25 二、公司现行章程中规定的利润分配决策程序 . 26 三、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途 . 27 四、公司未来三年股东回报规划 . 28 第六节第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 . 33 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 . 33 二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 . 35 三、本次非公开发行的必要性及合理性 . 36 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 . 36 五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 . 36 六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 . 37 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 . 39 1-3-8 释释 义义 在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义： 发行人、 公司、 本公司、兆新股份、*ST 兆新 指 深圳市兆新能源股份有限公司 本次非公开发行、本次发行 指 兆新股份本次非公开发行不超过 564,723,561 股（含本数）A股股票之行为 本预案 指 深圳市兆新能源股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 永晟新能源 指 深圳市永晟新能源有限公司 东莞信托 指 东莞信托有限公司 东莞瑞禾 指 东莞瑞禾投资发展有限公司 定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日 董事会 指 深圳市兆新能源股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市兆新能源股份有限公司监事会 股东大会 指 深圳市兆新能源股份有限公司股东大会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 深圳市兆新能源股份有限公司章程 元、万元 指 人民币元、万元 GW 指 功率单位。1GW=1,000MW=106KW 注：本预案中如部分合计数与各分项数值之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。 1-3-9 第一节第一节 本次非公开发行方案概要本次非公开发行方案概要 一、发行一、发行人基本情况人基本情况 中文名称 深圳市兆新能源股份有限公司 英文名称 Shenzhen Sunrise New Energy Co., Ltd. 住 所 广东省深圳市罗湖区笋岗梨园路 8 号 HALO 广场一期五层 法定代表人 蔡继中 注册资本 1,882,411,872 元 成立日期 1995 年 12 月 20 日 上市日期 2008 年 06 月 25 日 股票简称 *ST 兆新 股票代码 002256 股票上市地 深圳证券交易所 董事会秘书 刘公直 公司网址 http:/ 经营范围 一般经营项目是： 新能源充电设施的投资； 新能源光伏发电设施的投资；停车场的投资；新能源汽车的投资；电力储能设备的投资与技术开发；电力储能系统软件的技术开发；防腐、防水、粘胶高分子材料及涂料，汽车尾气净化产品、清洁养护产品、美容美化产品、油品添加剂（不含危险化学品）、制动液产品，气雾剂及日用化学品，精密包装制品（含注塑），生物降解新材料及其制品的技术开发；技术服务、技术转让及销售；商业经营管理。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 许可经营项目是： 新能源充电设施、 新能源光伏发电设施的建设与运营；停车场的建设与运营；新能源汽车的租赁、运营（不含金融租赁）；电力储能设备的生产与销售；防腐、防水、粘胶高分子材料及涂料，汽车尾气净化产品、清洁养护产品、美容美化产品、油品添加剂（不含危险化学品） 、 制动液产品， 气雾剂及日用化学品， 精密包装制品 （含注塑） ，生物降解新材料及其制品的生产；非经营性危险货物运输。 二、本次非公开发行的背景和目的二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景（一）本次非公开发行的背景 1、未及时支付股权收益权回购价款严重影响公司正常经营未及时支付股权收益权回购价款严重影响公司正常经营 2019 年，因经营发展需要，公司通过全资子公司永晟新能源股权收益权转让与回购方式向东莞信托进行融资。东莞信托以不超过 65,000 万元受让永晟新能源 100%股权所对应的股权收益权，由公司按不超过 18%/年的回购溢价率在36 个月内溢价回购；同时，公司以永晟新能源及其五家全资子公司的 100%股权作质押担保，以自有房产及其五家全资子公司的相关设备作抵押担保，公司与 1-3-10 东莞信托签署了股权收益权转让及回购合同及其相关抵押、质押合同。 2020 年，因公司资金周转原因，未能及时向东莞信托支付 2020 年一季度存续期溢价款， 东莞信托将对公司的债权和与转让债权相关的担保权利及其他权利转让给东莞瑞禾，公司与东莞瑞禾就该事项签署了和解合同。截至 2020年 12 月 31 日，公司综合通过资产处置等方式，已支付东莞瑞禾全部违约金90,632,656.99 元及部分股权收益权回购价款 56,867,343.01 元，暂未支付剩余股权收益权回购价款 473,148,194.92 元。 由于未及时支付上述款项导致公司银行账号被查封， 并被纳入失信被执行人名单，不仅影响公司正常经营，也对公司形象造成负面影响；同时，上述高回购溢价率导致的财务支出使得公司经营状况雪上加霜。 2、公司公司所处行业所处行业具有较好发展前景具有较好发展前景 公司主营业务涉及新能源、精细化工、生物降解材料三大类业务，公司所处行业具有较好发展前景，其中： （1）太阳能光伏发电行业 从能源危机与环境保护方面，进入 21 世纪以来，全球能源消费增长迅速，石油、煤炭以及天然气等化石能源消耗剧增，不仅能源危机问题日益突出，而且全球环境问题也不断恶化。而太阳能作为储量最大的清洁能源，被公认为解决能源危机与环境保护问题的最佳途径之一。近年来，全球可再生能源开发利用规模正在不断扩大，可再生能源占比逐年提高。根据英国石油公司（BP）预测，2020-2040 年，可再生能源在全球能源消耗中的份额将从 2020 年的 6%左右升至 2040 年的 16%左右，太阳能作为可再生能源的重要组成部分，将迎来快速发展的机遇。 从产业政策方面， 继2018年 关于2018年光伏发电有关事项的通知（“531新政”）、2019 年国家能源局关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知（“19 号文”）及关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知 （“430 通知”） 出台以来， 从政策上明确将加速“平价上网”和“去补贴化”进程，行业技术门槛大幅提高，众多无法满足这一进程要求的落后产能将加速淘汰。政策的出台有助于重塑光伏行业竞争格局和优化市场竞争环境，进 1-3-11 一步巩固我国光伏产业在全球的领先地位， 为我国下一步能源结构转型奠定了坚实的基础。 从能源分布及技术方面，我国拥有丰富的太阳能资源，太阳能理论储量每年达到了 17,000 亿吨标准煤，太阳能资源丰富；经过多年的持续研究开发和政策支持，光伏产业主要原材料的价格大幅下降；光伏转换效率每年稳步提升，单晶硅电池实验室转换效率已突破 24%；金刚线等硅片加工技术也不断提高，硅材料损耗大幅减少，切片成本有所降低；同时，光伏组件、光伏专用制造设备以及检测设备等成本均取得了一定的成效。 随着未来行业进入平价化及去补贴化的阶段，行业发展仍具有较大空间。 （2）精细化工行业 从产业政策方面，“十一五”到“十三五”期间的多项政策均将功能涂料、水性涂料及环保型涂料作为重点发展的领域， 气雾剂行业不仅符合我国的产业政策，而且气雾剂产品专业化、注重环保的特点，将成为精细化工行业极具前景的分支。 从市场需求与技术水平方面，随着我国居民消费能力不断增强，生活水平不断提高，由此带来生活方式的改变，气雾剂直接面对消费品市场，居民消费更注重环保、便捷、健康。消费需求的提升也促使国内气雾剂生产厂商不断加大技术研发投入，提高了行业进入门槛，上述因素促使气雾剂产业提高市场集中度，避免了行业内的无序竞争，保障行业的健康发展。 （3）生物降解材料行业 从产业政策和国家标准方面，近年来，国家出台的中国制造 2025、 新材料产业发展指南 、 塑料加工业“十三五”发展规划指导意见 等政策及 塑料一次性餐饮具通用技术要求标准，均为生物降解塑料行业的快速发展提供了有效保障， 有利于行业市场的规范、 健康发展和国产日用塑料制品竞争力的提升。 从技术水平方面，淀粉基、PLA、PBAT 等化学合成生物降解聚酯生产工艺趋于成熟，塑料的物理改性、聚合改性及共混改性技术也逐渐完善，各大公司不断加大研发投入，新技术、新工艺及新材料不断出现，生物可降解材料行业发展动力十足。 3、逾期逾期未支付未支付回购价款回购价款拖累主营业务问题亟需解决拖累主营业务问题亟需解决 1-3-12 目前，公司在太阳能光伏发电业务领域具备一定的经营规模，截至 2020 年6 月 30 日，公司持有和在建光伏电站规模合计 262.5 兆瓦；在精细化工业务领域，公司是国内最早开始从事气雾剂生产、销售的企业之一，是国家高新技术企业，并拥有中国驰名商标，在品牌和技术具有领先的优势，多年来公司的气雾漆产品一直处于细分行业的领军地位；在生物降解材料业务领域，公司 2019 年度产量为 2,877.14 吨，占据一定的市场份额。上述逾期未支付回购价款对公司目前的经营拖累较大，严重制约了公司主营业务的发展。 （二）本次非公开发行的目的（二）本次非公开发行的目的 1、偿还、偿还逾期未支付回购价款逾期未支付回购价款，提升公司可持续发展能力提升公司可持续发展能力 本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将大部分用于偿还上述逾期未支付回购价款。通过本次非公开发行，公司资产结构将更加稳健，可在一定程度上有效解决目前的财务困难，并有利于公司逐步恢复正常的商业信用、降低财务成本，为公司业务持续发展提供保障，提高盈利水平。 2、补充流动资金补充流动资金，为主业发展提供一定，为主业发展提供一定资金资金保障保障 虽然目前公司面临一定的财务困境， 但公司各项主营业务均呈现相对稳定的发展趋势，公司各项营运资金需求也相应增加，本次非公开发行股票补充流动资金将为公司主营业务发展提供一定的资金保障。 三三、本次非公开发行方案概况本次非公开发行方案概况 （一）发行股票的种类及面值（一）发行股票的种类及面值 本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。 （二）发行方式及发行时间（二）发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式， 公司在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。 （三）发行（三）发行对象对象及认购方式及认购方式 本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管 1-3-13 理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次非公开发行股票的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。 （四）（四）定价基准日、定价基准日、发行价格及定价原则发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。 （五）（五）发行数量发行数量 本次非公开发行股票数量不超过 564,723,561 股（含本数），发行数量未超过本次发行前公司总股本的 30%。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、 派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。 本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。 （六）（六）限售期限售期 本次非公开发行完成后， 发行对象所认购的股票的限售期为 6 个月， 限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。 本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、 资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 1-3-14 （七（七）募集资金用途）募集资金用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过57,314.82万元，扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目项目 项目项目投资总额投资总额 拟投入募集资金拟投入募集资金 1 支付永晟新能源股权收益权回购价款 47,314.82 47,314.82 2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 合计合计 57,314.82 57,314.82 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投资额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。 本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况及自身情况，利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。 （八（八）本次发行前公司滚存未分配利润的归属）本次发行前公司滚存未分配利润的归属 本次非公开发行完成后， 本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东共享。 （九（九）本次非公开发行有关决议本次非公开发行有关决议的有效期的有效期 本次非公开发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行相关议案之日起十二个月。 （十（十）本次非公开发行股票的上市地点）本次非公开发行股票的上市地点 本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 四四、本次发行是否构成关联交易、本次发行是否构成关联交易 本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名投资者。 本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、 实际控制人及其控制的关联人。 1-3-15 截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形， 将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。 五五、本次发行是否导致公司控制权发生变化、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案出具之日，公司控股股东为陈永弟，实际控制人为陈永弟、沈少玲夫妇，陈永弟直接持有公司 490,406,779 股股份，占公司总股本的 26.05%。 根据本次非公开发行方案，本次发行完成后，按发行股份上限（发行前总股本的 30%）测算，公司控股股东陈永弟持有公司股份比例为 20.04%，公司实际控制人未发生变化。 因此，公司本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 公司本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 六六、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序准的程序 本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第四十一次会议审议通过。 本次非公开发行尚待公司股东大会批准及中国证监会核准。 在取得中国证监会核准后， 公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜。 1-3-16 第第二二节节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额不超过57,314.82万元，扣除发行费用后的募集资金净额，拟将全部用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目项目 项目项目投资总额投资总额 拟投入募集资金拟投入募集资金 1 支付永晟新能源股权收益权回购价款 47,314.82 47,314.82 2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 合计合计 57,314.82 57,314.82 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投资额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。 本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况及自身情况，利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。 二、二、本次募集资金投资项目的基本情况本次募集资金投资项目的基本情况 （一）（一）支付支付永晟新能源股权收益权回购价款永晟新能源股权收益权回购价款 1、项目概况项目概况 2019 年，因经营发展需要，公司通过全资子公司永晟新能源股权收益权转让与回购方式向东莞信托进行融资。东莞信托以不超过 65,000 万元受让永晟新能源 100%股权所对应的股权收益权，由公司按不超过 18%/年的回购溢价率在36 个月内溢价回购；同时，公司以永晟新能源及其五家全资子公司的 100%股权作质押担保，以自有房产及其五家全资子公司的相关设备作抵押担保， 公司与东莞信托签署了股权收益权转让及回购合同及其相关抵押、质押合同。 2020 年，因公司资金周转原因，未能及时向东莞信托支付 2020 年一季度存续期溢价款， 东莞信托将对公司的债权和与转让债权相关的担保权利及其他权利转让给东莞瑞禾，公司与东莞瑞禾就该事项签署了和解合同。截至 2020 1-3-17 年 12 月 31 日，公司综合通过资产处置等方式，已支付东莞瑞禾全部违约金90,632,656.99 元及部分股权收益权回购价款 56,867,343.01 元，暂未支付剩余股权收益权回购价款 473,148,194.92 元。 2、项目的必要性项目的必要性及可行性分析及可行性分析 （1）有效缓解资金压力，降低公司财务风险 上述逾期未支付回购价款对公司目前的经营拖累较大， 公司亟需通过募集资金缓解资金压力。 通过本次非公开发行募集资金偿还该项回购价款，有助于减少公司财务费用支出，有效提升公司的盈利能力，使公司财务结构更为稳健，提升整体盈利水平，为公司未来持续稳定发展奠定基础。 （2）有利于公司集中精力发展主业，提高自身盈利能力 上述逾期未支付回购价款使得公司管理层不得不投入足够精力应对因此而产生的诉讼纠纷，无法集中精力发展主业。同时，公司因商业信用受损，债权人向公司主张违约金，公司的财务费用和采购成本不断增高，盈利能力下降。通过本次非公开发行募集资金偿还该项回购价款， 公司管理层将能够集中精力发展主业，恢复商业信用，同时降低财务费用和采购成本，尽快提高公司自身的盈利能力。 （二）（二）补充流动资金补充流动资金的必要性和合理性分析的必要性和合理性分析 公司主营业务涉及新能源、精细化工、生物降解材料三大类业务。在太阳能光伏发电业务领域具备一定的经营规模，截至 2020 年 6 月 30 日，公司持有和在建光伏电站规模合计 262.5 兆瓦；在精细化工业务领域，公司是国内最早开始从事气雾剂生产、 销售的企业之一， 是国家高新技术企业， 并拥有中国驰名商标，在品牌和技术具有领先的优势， 多年来公司的气雾漆产品一直处于细分行业的领军地位；在生物降解材料业务领域，公司 2019 年度产量为 2,877.14 吨，占据一定的市场份额。 虽然目前公司面临一定的财务困境， 但公司各项主营业务均呈现相对稳定的发展趋势，公司各项营运资金需求也相应增加，本次非公开发行股票补充流动资金将为公司主营业务发展提供一定的资金保障。 1-3-18 三三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 （一）对公司经营管理的影响（一）对公司经营管理的影响 鉴于目前上述逾期未支付回购价款对公司未来持续经营带来重大不确定性，若本次非公开发行股票能够顺利实施，可以减轻公司财务负担， 可在一定程度上有效解决目前的财务困难，实现稳健经营和可持续发展。 公司本次非公开募集资金在扣除发行费用后拟用于 “支付永晟新能源股权收益权回购价款”和“补充流动资金”，有助于优化公司资产结构，降低公司资产负债率，补充公司营运资金，提升公司营运能力，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。 （二）对财务状况的影响（二）对财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的资金实力将得到明显提升，利息支出的减少将直接提升公司盈利水平。 预计募集资金到位后，公司经营风险将有效降低，财务状况将得到改善，公司财务结构更加安全、合理，有利于公司的可持续发展。 四、本次四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论非公开发行股票募集资金使用的可行性结论 公司本次非公开发行募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划， 以及相关政策和法律法规， 具备必要性和可行性。 本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。 1-3-19 第第三三节节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析 一、 本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划， 公司章程等是否一、 本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划， 公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 （一）（一）本次发行本次发行后后公司公司业务业务及资产是否存在整合计划及资产是否存在整合计划 本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于 “支付永晟新能源股权收益权回购价款”和“补充流动资金”。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司暂不存在业务和资产的整合计划。 （二）（二）本次发行对本次发行对公司章程公司章程的影响的影响 本次非公开发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行其它相关事项进行修订，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，除上述事项外，公司尚无对公司章程其他事项进行调整的计划。 （三）（三）本次发行对本次发行对股东结构股东结构的影响的影响 本次非公开发行不超过 564,723,561 股（含本数），发行完成后，公司控股股东仍为陈永弟，实际控制人仍为陈永弟、沈少玲夫妇，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不具备深交所上市条件。 （四）（四）本次发行本次发行对对高管人员结构高管人员结构的影响的影响 截至本预案出具之日， 公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。若未来公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序及信息披露义务。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对公司财务状况的影响（一）对公司财务状况的影响 本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加， 资产负债结构 1-3-20 将进一步优化，有利于降低公司的财务风险，为公司后续业务发展提供良好的保障。 （二）对公司盈利能力的影响（二）对公司盈利能力的影响 本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于 “支付永晟新能源股权收益权回购价款”和“补充流动资金”，本次非公开发行完成后，短期内公司每股收益可能会被摊薄，净资产收益率下降，但募集资金有助于降低公司财务费用，提升后续发展和盈利能力，有利于公司长期可持续发展。 （三）对公司现金流量的影响（三）对公司现金流量的影响 本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，有利于缓解现金流压力，提高公司风险抵御能力。同时，流动性的提高将为公司的主营业务发展提供有力的资金支撑，有助于增加公司未来经营活动现金流量。 三、三、 本次本次发行发行完成完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、 管后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、 管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面继续保持独立，并各自承担经营责任和风险。本次发行不会导致公司与实际控制人、 控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易。 四、四、 公司是否存在资金、 资产被控股股东及其关联人占用或公司为控公司是否存在资金、 资产被控股股东及其关联人占用或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案出具之日， 控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、 资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其控制的其他关联方违规提供担保的情形。公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其控制的其他关联方违规占用或为控股股东及其控制的其他关联方违规提供担保的情形。 五、 公司负债结构是否合理， 是否存在通过本次发行大量增加负债 （包五、 公司负债结构是否合理， 是否存在通过本次发行大量增加负债 （包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情 1-3-21 况况 本次非公开发行后公司资产负债率将会进一步下降， 有利于进一步增强公司的抗风险能力。 公司不存在通过本次发行大量增加负债 （包括或有负债） 的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。 1-3-22 第第四四节节 本次本次非公开非公开发行相关发行相关风险说明风险说明 投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： 一、一、本次非公开发行相关的风险本次非公开发行相关的风险 （一）（一）本次非公开发行摊薄即期回报的风险本次非公开发行摊薄即期回报的风险 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度， 从而导致基本每股收益、净资产收益率等财务指标可能将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。 （二）非公开发行股票的审批风险（二）非公开发行股票的审批风险 本次非公开发行需经公司股东大会审议批准， 存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。同时，本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。 （三）（三）股价波动风险股价波动风险 股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。公司提醒投资者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。 二、业务与经营二、业务与经营风险风险 （一）（一）光伏发电行业政策变动的风险光伏发电行业政策变动的风险 我国政府自 2013 年以来密集推出了一系列光伏产业相关政策，我国太阳能光伏行业也在产业政策的大力推动下步入爆发式增长期。 随着太阳能电池片转换效率的提高和光伏发电度电成本的降低，光伏发电行业发展渐趋成熟，国家对于光伏补贴的政策导向也呈现阶梯式退坡趋势。继“531 新政”、“19 号文”及“430 通知”出台以来，加速“平价上网”和“去补贴化”进程加速。未来，如 1-3-23 果国家继续出台加速实现“平价上网”或者下调光伏发电上网标杆电价等相关政策，都可能会对光伏行业发展造成一定不利影响。 （二）（二）太阳能光伏发电站运营风险太阳能光伏发电站运营风险 公司开发建设的太阳能光伏电站预计运营时间一般为 20 年，在此期间可能存在如下电站运营