能辉科技：民生证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书.PDF

民生证券股份有限公司民生证券股份有限公司 关于关于上海能辉科技上海能辉科技股份有限公司股份有限公司 首次公开发行首次公开发行 A 股股票并在创业板上市股股票并在创业板上市 之之 发发 行行 保保 荐荐 书书 保荐人(主承销商) （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101 室、2104 室） 二二一年六月上海能辉科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-1 声声 明明 本保荐机构及保荐代表人根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法 （以下简称“证券法”）、创业板首次公开发行股票注册管理办法 （试行） （以下简称“ 创业板注册办法 ”） 、深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订） 、证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与 上海能辉科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中相同的含义。 上海能辉科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-2 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 （一）（一）保荐机构名称保荐机构名称 民生证券股份有限公司 （以下简称“本公司”、“民生证券”或“本保荐机构”） （二）（二）本保荐机构指定保荐代表人情况本保荐机构指定保荐代表人情况 1、保荐代表人姓名、保荐代表人姓名 王爽、梁军 2、保荐代表人保荐业务执业情况、保荐代表人保荐业务执业情况 王爽，保荐代表人，民生证券投资银行事业部高级副总裁，主要保荐业务执业情况如下： 项目名称项目名称 保荐工作保荐工作 是否处于持续督导期间是否处于持续督导期间 1、科迪乳业（002770）IPO 项目组成员 否 2、科迪乳业（002770）非公开发行 项目组成员 否 3、银鸽投资（600069）非公开发行 项目组成员 否 4、濮耐股份（002225）重大资产重组 项目组成员 否 5、易成新能（300080）非公开发行公司债 项目组成员 否 6、普元信息（688118）IPO 项目组成员 是 7、捷安高科（300845）IPO 项目协办人 是 8、智洋创新（688191）IPO 项目组成员 是 梁军，保荐代表人，民生证券投资银行事业部执行总经理，主要保荐业务执业情况如下： 项目名称项目名称 保荐工作保荐工作 是否处于持续督导期间是否处于持续督导期间 1、万达信息（300168）IPO 项目协办人 否 2、海伦哲（300201）IPO 项目组成员 否 3、威帝股份（603023）IPO 项目组成员 否 4、南华仪器（300417）IPO 保荐代表人 否 5、银河生物（000806）非公开发行 保荐代表人 否 6、天成控股（600112）非公开发行 保荐代表人 否 7、瀚叶股份（600226）重大资产重组 财务顾问主办人 否 上海能辉科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-3 项目名称项目名称 保荐工作保荐工作 是否处于持续督导期间是否处于持续督导期间 8、海川智能（300720）IPO 保荐代表人 是 9、普元信息（688118）IPO 保荐代表人 是 10、捷安高科（300845）IPO 保荐代表人 是 11、智洋创新（688191）IPO 保荐代表人 是 12、上海优宁维生物科技股份有限公司创业板 IPO 保荐代表人 否 （三）（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人、项目协办人 金典 2、其他项目组成员、其他项目组成员 黄鑫、李明康、黄勇、徐翀、李昌隆 二、发行人基本情况二、发行人基本情况 发行人名称 上海能辉科技股份有限公司 住所 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2000 号 607 室 注册资本 11,211.00 万元 法定代表人 罗传奎 有限公司成立时间 2009 年 2 月 24 日 股份公司成立时间 2015 年 9 月 23 日 经营范围 许可项目：发电、输电、供电业务；建设工程设计；各类工程建设活动。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：新能源科技、环保科技、节能科技、电力科技、工程技术科技、 自动化设备科技、 仪器仪表科技的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广；太阳能发电技术服务；智能输配电及控制设备销售；生活垃圾处理装备制造；合同能源管理；软件开发；工程管理服务；货物进出口；技术进出口。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 本次证券发行类型 人民币普通股（A 股） 发行股数、 占发行后总股本的比例 公司首次公开发行股份总数不超过 3,737 万股且不低于本次公开发行后总股本的 25%。其中：（1）公司发行新股数量不超过 3,737 万股；（2）本次发行原股东不公开发售股份。 拟上市的证券交易所及板块 深圳证券交易所创业板 联系人 董事会秘书：罗联明 联系电话 021-50896255 传真号码 021-50896256 上海能辉科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-4 互联网网址 http:/ 电子邮箱 三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明 民生证券自查后确认，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形： 1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资； 5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 截至本发行保荐书出具之日，除本保荐机构为发行人本次公开发行股票并在创业板上市提供保荐承销服务外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他利害关系及业务往来。 四、四、本保荐机构内部审核程序和内核意见本保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明（一）内部审核程序说明 第一阶段：保荐项目的立项审查阶段第一阶段：保荐项目的立项审查阶段 本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。 业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核上海能辉科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-5 委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段 保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。 第三阶段：项目的内核阶段第三阶段：项目的内核阶段 根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。 业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。 业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。 内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。 民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并上海能辉科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-6 履行公司审批程序后，方能向中国证监会、交易所申报。 （二）内核意见说明（二）内核意见说明 2020 年 7 月 17 日，本保荐机构召开内核委员会会议，对上海能辉科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员会成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。 内核委员会成员对本项目有关材料进行了认真审核，一致表决出具同意意见，认为“能辉科技符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合公司法、证券法的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐能辉科技首次公开发行股票并在创业板上市”。 上海能辉科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-7 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一） 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； （二） 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定； （三） 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四） 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五） 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六） 保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七） 发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八） 对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。 上海能辉科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-8 第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 一、一、保荐结论保荐结论 本保荐机构根据证券法、证券发行上市保荐业务管理办法、创业板注册办法、保荐人尽职调查工作准则、关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 （证监会公告201214 号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查与审慎核查，由内核会议进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为：发行人具备证券法、创业板注册办法等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，预计能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。 二二、发行人关于本次证券发行的决策程序、发行人关于本次证券发行的决策程序 （一）董事会决策程序（一）董事会决策程序 2020 年 6 月 24 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案 等与本次发行上市相关的议案。 2021 年 5 月 16 日， 发行人召开第二届董事会第十五次会议， 审议通过了 延长有效期的议案等议案，同意将本次发行上市的决议有效期及授权的有效期进行延期。 （二）（二）股东大会决策程序股东大会决策程序 2020 年 7 月 10 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行上市相关的议案。 2021 年 6 月 2 日， 发行人召开 2021 年第二次临时股东大会， 审议通过了 延长有效期的上海能辉科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-9 议案 等议案， 同意公司将本次发行上市的决议有效期及授权的有效期进行延期。 综上，本保荐机构认为：发行人本次公开发行股票并在创业板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 三三、发行人符合证券法规定的发行条件、发行人符合证券法规定的发行条件 经本保荐机构逐项核查，发行人符合证券法规定的公司公开发行新股的条件： （一）发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据公司法等法律 法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委 员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事工作 制度、董事会秘书工作制度等，建立健全了内部组织机构和相应的内部管理制度， 董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组 织机构，符合证券法第十二条第一款第（一）项的规定。 （二）根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审20211410号”审计报告，发行人 2018 年、2019 年和 2020 年实现归属于母公司股东的净利润分别为 2,796.85 万元、6,782.07 万元和 9,019.35 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 2,504.60 万元、6,725.10 万元和 8,530.95 万元。发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合证券法第十二条第一款第（二）项的规定。 （三）根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审20211410号”审计报告和“中汇会鉴20211414 号”内部控制鉴证报告，发行人报告期内财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，符合证券法第十二条第一款第（三）项的规定。 （四） 根据发行人主管部门出具的证明文件，发行人控股股东、实际控制人 提供的无犯罪记录证明，以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承 诺，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合证券法第十二条第一款第（四）项的规定。 上海能辉科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-10 （五）发行人符合经国务院批准的证券监督管理机构规定其他条件。 四四、 发行人符、 发行人符合 合 创业板创业板首次公开发行股票首次公开发行股票注册注册管理办法管理办法 （试行）（试行） 有关规定有关规定 经本保荐机构逐项核查，发行人符合创业板注册办法规定的公司发行条件： （一）（一） 本次发行申请符合本次发行申请符合创业板创业板注册注册办法办法第十条的规定：第十条的规定： 经本保荐机构查证确认，发行人系由上海能辉电力科技有限公司依照 公司法的规定整体变更设立的股份有限公司，其前身能辉有限成立于 2009 年 2 月24日。2015年8月19日，能辉有限股东会审议通过了关于公司整体变更为股份有限公司的决议。2015 年 8 月 20 日，公司召开创立大会，全体发起人同意将截至 2015 年 7 月 31 日经审计的净资产 88,664,685.98 元折合为股份公司股本8,000.00 万股，发起人出资中超出股本部分的净资产计入股份公司的资本公积金。2015 年 9 月 23 日，上海市行政工商管理局核准了本次整体变更并向发行人核发了新的企业法人营业执照 （注册号：310115001112387），注册资本为8,000.00 万元。发行人持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已在 3 年以上。 经本保荐机构查证确认，发行人设立后已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人依法设立且持续经营 3 年以上，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合创业板注册办法第十条的规定。 （二）本次发行申请符合（二）本次发行申请符合创业板注册办法创业板注册办法第十第十一一条的规定：条的规定： 经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；审计机构已出具了标准无保留意见的审计报告。 上海能辉科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-11 经本保荐机构查证确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 发行人符合创业板注册办法第十一条的规定。 （三）本次发行申请符合（三）本次发行申请符合创业板注册办法创业板注册办法第十第十二二条的规定：条的规定： 经本保荐机构查证确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 经本保荐机构查证确认，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 经本保荐机构查证确认，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合 创业板注册办法第十二条的规定。 （四）本次发行申请符合（四）本次发行申请符合创业板注册办法创业板注册办法第十第十三三条的规定：条的规定： 经本保荐机构查证确认，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合 创业板注册办法第十三条的规定。 上海能辉科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-12 综上，本保荐机构认为，发行人符合公司法、证券法、创业板注册办法规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。 五、五、发行人发行人符合深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的符合深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的发行条件发行条件 （一）符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件（一）符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件 发行人符合上述条件，详见本节“四、发行人符合 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 规定的发行条件”。 （二）发行后股本总额不低于（二）发行后股本总额不低于 3000 万元万元 发行人本次发行前股本总额为 11,211.00 万元，本次拟发行不超过 3,737.00万股，发行后预计股本总额为14,948万元，发行后股本总额不少于3,000万元。 （三）公开发行的股份达到公司股份总数的（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上以上 发行人本次发行前股本总额为 11,211.00 万元，本次拟发行不超过 3,737.00万股，发行后预计股本总额为 14,948 万元，本次公开发行的股份达到发行后股份总数的 25%。 （四）市值及财务指标符合本规则规定的标准（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准 发行人本次发行选取的上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。 发行人 2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为正，累计为 15,256.05 万元，不低于人民币 5,000 万元。 （五）本所要求的其他上市条件（五）本所要求的其他上市条件 发行人符合深圳证券交易所要求的其他上市条件。 六六、根据私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规对发行、根据私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况人股东是否存在私募投资基金的核查情况 发行人目前的股东共计 17 名，其中包括自然人股东 9 名，非自然人股东 8名。经核查，发行人非自然人股东中私募基金备案及私募基金管理人登记情况上海能辉科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-13 如下： 序号序号 股东股东 管理人管理人 基金备案情况基金备案情况 基金管理人登记情况基金管理人登记情况 日期日期 编号编号 日期日期 编号编号 1 海宁东方大通瑞盈投资合伙企业（有限合伙） 海宁东方大通投资管理有限公司 2017.09.13 SW9989 2017.05.12 P1062640 2 济南晟泽股权投资合伙企业（有限合伙） 济南同晟股权投资管理合伙企业（有限合伙） 2016.11.02 SM0828 2016.08.04 P1032643 3 济南晟兴股权投资合伙企业（有限合伙） 济南同晟股权投资管理合伙企业（有限合伙） 2016.11.07 SL8859 2016.08.04 P1032643 除上述 3 名非自然人股东外，能辉控股、浙江同辉、浙江众辉、北京中融、嘉兴一闻等剩余 5 名非自然人股东均以自有资金向发行人出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产委托基金管理人管理的情形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，因此上述 5 名股东不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 中定义的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需依照相关规定办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。 七七、 关于即期回报摊薄情况的合理性、 填补即期回报措施及相关关于即期回报摊薄情况的合理性、 填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见承诺主体的承诺事项的核查意见 发行人已根据 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见拟定了关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报、填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的议案，并经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过。发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署了相应承诺。 经核查，本保荐机构认为经核查：发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人董事会对募投项目可行性的分析意见，制订了切实可行的填补即期回报措施，控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合 国务上海能辉科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-14 院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。 八八、本保荐机构对发行人的财务专项核查情况、本保荐机构对发行人的财务专项核查情况 根据关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知 （发行监管函2012551 号）、关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 （证监会公告201214 号）的有关要求，本保荐机构对发行人2018年至2020年财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计信息的真实性。 财务核查过程中，保荐机构采取对主要客户、供应商进行实地走访和执行函证程序，获取并查阅主要客户、供应商工商登记资料、同行业上市公司公开文件、发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、详细测试等措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查。经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全有效，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。 九九、发行人存在的主要问题和风险、发行人存在的主要问题和风险 （一）创新风险（一）创新风险 报告期内，公司营业收入主要来源于光伏发电领域。近年来，我国在鼓励建设光伏电站的同时，也在积极推进光伏相关技术发展，如光伏+储能、风光气储联合智能微电网技术的研发应用等，上述技术充分满足新能源时代的“智能、低碳、节能、环保”的发展理念，具有广阔发展前景。 随着光伏及相关技术的深入发展，公司必须尽可能准确地把握新技术发展动向和趋势，将前沿技术与公司现有技术有效结合。若公司未能及时把握或跟随技术发展趋势，新技术开发失败或是开发完成后不符合市场需求，将可能面临创新能力不足、综合竞争力下降的风险。 上海能辉科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-15 （二）技术风险（二）技术风险 1、研发失败的风险、研发失败的风险 报告期内，发行人研发费用持续保持在较高水平，分别为 961.12 万元、1,120.88 万元和 1,386.42 万元。目前，发行人在研技术集中于光伏电站支架设计技术、安装及运维技术、热解系统本体结构及清洁能源化技术、储能技术及智能化控制系统领域。在研发过程中，研发团队、技术具体研发方向选择、市场环境发展和变化都会影响研发的成败。若发行人在投入大量研发经费后，无法研发出先进的实用性技术并应用于日常经营，发行人的盈利能力将受到不利影响。 2、核心人才、核心人才流失流失的风的风险险 发行人主营业务属于专业性要求较高的领域，需要大量技术、项目现场管理等方面人才支撑业务开展。未来随着市场竞争的加剧，发行人可能存在由于核心人才流失影响发行人竞争力的风险。同时，随着本次募集资金投资项目的实施，发行人需要补充更多的专业人才，如果发行人无法及时培养并补充优秀人才，将对发行人的综合竞争力产生不利影响。 （三）经营风险（三）经营风险 1、光伏行业政策变动的风险、光伏行业政策变动的风险 随着光伏发电技术的不断进步和成本持续降低，2018年以来，政府出台 关于 2018 年光伏发电有关事项的通知 （发改能源2018823 号）、关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知 （发改能源 2019 19 号）等多项政策，持续降低光伏发电补贴力度和规模。 上述政策的推出整体上推动促进了行业发展，但在短期内可能影响市场新增光伏发电电站装机量，导致行业需求发生一定波动，同时不排除未来国家持续出台光伏行业相关产业政策，可能对行业需求和公司光伏电站系统集成业务产生不利影响。若未来国家出台的政策中光伏发电补贴下降速度超过其成本下降速度，或出台其他不利政策，如导致光伏电站投资收益下降，下游投资需求将可能下滑，公司将难以保证该类业务承接的延续性，将对公司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。 上海能辉科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-16 2、行业竞争加剧的风险、行业竞争加剧的风险 近年来国内光伏行业快速发展，光伏电站建设需求增长迅速，从事光伏电站系统集成业务的企业也日益增多。此外，国内部分光伏产品制造企业也开始涉足光伏电站系统集成业务领域，行业竞争日益加剧。随着竞争者数量的增加，竞争者业务规模的扩大，未来发行人如不能加大技术创新，有效扩大业务规模，则可能存在市场空间受到压缩、盈利能力下降的风险。 3、业务相对集中的风险、业务相对集中的风险 报告期内，公司的营业收入主要来源于光伏电站系统集成业务，受资金、人员等因素限制，公司业务相对集中，主要体现为客户和业务区域集中。报告期各期，公司对前五名客户的销售额占主营业务收入的比例分别为 90.56%、95.32%和 92.84%，客户集中度较高。此外，公司深耕贵州、广东等光伏电站开发潜力较大的区域市场，报告期各期，公司对贵州和广东区域的销售额占主营业务收入的比例分别为 71.62%、95.18%和 92.11%，主要业务区域较为集中。若公司主要客户因对光伏电站投资建设预算大幅减少或经营状况出现不良变化等原因减少采购，或公司未能持续中标主要客户新项目，导致公司主要客户的经营状况出现不良变化，公司与主要客户的合作关系发生变动，或者公司未能及时开拓更多区域市场，将对公司的经营业绩产生不利影响。 4、屋顶使用稳定性的风险、屋顶使用稳定性的风险 发行人投资运营的屋顶分布式光伏电站对屋顶持续使用的依赖性较强。发行人通常选择经营较好的优质企业合作，但在 25 年的设计运营期限内，仍有可能发生企业经营不善、建筑物征拆、重大自然灾害、租赁合同到期无法续期等致使屋顶使用不能继续的情况。若发生上述情况，发行人电站运营业务经营业绩将受到不利影响。 5、光伏电站、光伏电站发电量低于预期的风险发电量低于预期的风险 光伏电站暴露在露天环境，外部自然环境因素 （如冬季、雨季、酷暑等恶劣天气） 对光伏电站组件及运行具有一定影响。恶劣的自然环境或自然灾害可能导致光伏组件衰减过快、转换率过低、电站资产受到损害，正常运行受到影响等情况，存在光伏电站发电量低于预期的风险。 上海能辉科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-17 若发行人电站存续期内因实际发电量下降而导致预计发电收入无法覆盖固定资产折旧等发电成本的，则存在光伏电站发生减值的风险，进而对发行人业绩及财务状况造成不利影响。 6、业绩下滑、业绩下滑的风险的风险 公司主营业务收入主要来源于光伏电站系统集成业务，报告期各期，公司光伏电站系统集成业务收入占主营业务收入的比例分别为 90.25%、90.72%和86.97%。光伏电站系统集成业务受宏观经济形势、行业竞争情况、公司资金实力等因素的影响较大，若公司未能保证该类业务承接的延续性，将对公司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。此外，由于部分光伏电站系统集成项目单笔金额较高，但项目数量相对较少，公司能否中标存在不确定性，且市场占有率偏低，光伏电站系统集成业务受中标情况、项目数量、规模和单个项目完工进度的影响较大，可能导致各期实现的收入和利润等出现较大波动。 7、施工供应商管理的风险、施工供应商管理的风险 发行人在承接光伏电站系统集成业务后，一般将所承包项目中部分施工工作分包给具有承接资质的施工供应商，而工程总承包业务一般由承包方管理分包商的工作成果并向业主负责。虽然发行人已经建立了较为完善的施工供应商选择制度和施工过程监控机制，未来若出现因施工供应商的原因造成工程质量不符合要求、工期延误、安全事故等情形，可能使发行人面临承担赔偿责任，并对发行人声誉及经营业绩造成不利影响。 8、质量和安全控制风险、质量和安全控制风险 由于新能源及电力工程设计和光伏电站系统集成业务专业性较强，涉及的专业技术和人员较多，特别是系统集成业务环节多、流程长，因此在项目实施过程中需要充分的沟通协调和严格的质量及安全控制。随着业务规模的逐步扩张，发行人各项目的质量和安全控制压力也将增大，如果发行人在设计和电站系统集成实施过程中出现失误或未遵守相关规定而导致项目出现重大质量或安全问题，将会对发行人市场竞争力产生不利影响。此外质量问题引致的纠纷、赔偿或诉讼将可能给发行人造成一定的额外损失。 9、业绩季节性波动风险、业绩季节性波动风险 上海能辉科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-18 报告期各期，公司光伏电站系统集成业务分季度收入情况如下： 单位：万元 年度年度 2020 年年 2019 年年 2018 年年 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 第一季度 4,013.56 11.00% 791.77 2.28% 3,847.12 12.56% 第二季度 15,352.85 42.08% 364.68 1.05% 17,176.43 56.08% 第三季度 4,774.50 13.09% 5,097.88 14.66% 2,860.83 9.34% 第四季度 12,344.26 33.83% 28,510.43 82.01% 6,742.25 22.01% 合计合计 36,485.17 100% 34,764.76 100% 30,626.61 100% 公司光伏电站的建设大都为露天施工， 除雨季或寒冬酷暑等极端气候条件对光伏电站施工进度有所影响外，受季节性影响较小，不存在天然的季节性特征，但行业政策、合同签订时间、各项目施工进度均对公司光伏电站系统集成业务各季度收入占比产生影响。报告期内，公司各季度收入金额和收入占比存在一定波动。 2018年，公司当年新增合同签订时间集中在4月及以前，项目工期在第二季度较为集中， 而“531光伏新政”的出台将光伏发电行业整体带入暂时性下行阶段，公司当年下半年无新增光伏电站系统集成业务合同， 因此2018年公司第二季度收入占全年收入比例远高于第三和第四季度。 2019年，光伏发电项目国家补贴竞价结果于7月正式公布，当年公司新增合同签订时间主要集中在9月和10月，第四季度工期较为集中，因此2019年前三季度收入金额和占比较低，而第四季度收入和占比远高于以前年度同期水平。 2020年，公司新签订合同主要集中在第四季度开工，而2020年第一至第三季度公司主要执行2019年签订的合同， 其中， 第一季度由于疫情影响项目进度放缓，收入较低；第二季度项目进展情况良好，在执行项目完工进度较高。 10、新业务开发风险、新业务开发风险 公司在持续发展光伏发电领域相关业务的同时， 凭借自身对新能源领域的深刻理解，积极开拓垃圾热解气化、储能领域新兴业务。报告期内，公司垃圾热解气化系统集成业务已产生收入，储能领域研发项目亦已取得阶段性成果，但公司上海能辉科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-19 从事垃圾热解气化系统集成业务及储能领域相关业务时间尚短， 市场开拓经验不足，可能存在市场拓展不顺或业绩不达预期的风险。 11、发行人发行人经营受新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险经营受新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险 2020 年 1 月以来，我国发生了新型冠状病毒肺炎疫情，各地政府采取停工停产、交通管制等防控措施，使得工人返城、企业复工延迟、运输时效无法保障。发行人在正常复工、客户沟通、施工组织和设备、材料采购等环节均受到一定影响。截至本发行保荐书签署日，发行人已经恢复正常生产经营。 若国内疫情出现变化，短时间内不能有效抑制或再次发生疫情大规模爆发的情况，可能导致发行人客户项目需求和进度要求及供应商的产品服务供应受到影响，发行人业务进而受到一定程度的不利影响。 12、涉入融资租赁三方协议的风险涉入融资租赁三方协议的风险 公司威宁县斗古瓦厂农业光伏电站项目和赫章县文渊二期光伏电站项目 2个项目涉及客户以融