雷电微力：中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告.PDF

中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 关于关于 成都雷电微力科技股份有限公司成都雷电微力科技股份有限公司 首次公开发行股票并在首次公开发行股票并在创业板创业板上市上市 之之 发行保荐工作报告发行保荐工作报告 保荐机构保荐机构 （广东省深圳市福田区中心三路（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）号卓越时代广场（二期）北座） 二二二二一一年年四四月月 3-1-4-1 目 录 目目 录录 1 声声 明明 2 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 3 一、保荐机构项目审核流程 3 二、项目立项审核主要过程 6 三、项目执行主要过程 6 四、内部审核主要过程 16 第二节第二节 项目存在问题及其解决情况项目存在问题及其解决情况 18 一、立项评估决策 18 二、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况 18 三、内部核查部门关注的主要问题 21 四、内核部会议关注的主要问题工作 107 五、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见 123 六、对相关责任主体所作承诺的核查意见 123 七、对其他证券服务机构出具的专业意见核查情况 123 八、首轮审核问询过程对深圳证券交易所审核关注要点相关问题的修改 123 九、对邓洁茹及其配偶，以及董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、邓振航、张佳婧等人银行流水核查情况 124 附件一：关于保荐项目重要事项尽职调查情况附件一：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表问核表 129 3-1-4-2 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）接受成都雷电微力科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“雷电微力”）的委托，担任雷电微力首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作报告。 保荐机构及指定的保荐代表人根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（以下简称“创业板注册管理办法”）、证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与成都雷电微力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）中相同的含义。 3-1-4-3 第一节 项目运作流程 一、保荐机构项目审核流程 本机构根据中国证监会证券公司内部控制指引（证监机构字2003260号）、证券发行上市保荐业务管理办法（第 63 号令）及上市公司并购重组财务顾问业务管理办法（第 54 号令）等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了投资银行委员会项目立项管理办法、 辅导工作管理暂行办法、证券发行上市业务尽职调查工作管理办法、管理暂行办法、内部审核工作管理办法、持续督导工作管理暂行办法 等相关规定， 根据前述规定， 本机构的内部项目审核流程主要包括如下环节： （一）立项审核 中信证券投资银行管理委员会 （以下简称 “投行委” ） 下设项目立项委员会，立项委员会由投行委各部门、公司其他相关部门（内核部等）相关人员组成。 项目组按照投行委的相关规定完成立项文件， 经项目所属投行部门行政负责人同意后，向投行委质量控制组（以下简称“质控组”）正式提交立项申请材料。 质控组对立项申请文件进行全面审核，并提出审核意见。质控组在立项申请文件审核通过后组织召开立项会。 项目立项会由7名委员参加， 通过现场和电话方式参会的人数不少于5人 （含5 人）即可召开会议。立项委员会的表决实行一人一票，项目须经委员 5 票以上（含 5 票）同意方能通过立项。 （二）内部审核流程 本机构设内核部，承担本机构承做的发行证券项目（以下简称“项目”）的内部审核工作。内核部下设内核工作小组，作为日常执行机构负责项目的内部审核工作，并直接对内核部负责。内核部根据证券法、证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见、证券发行上市保荐业务管理办法等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解 3-1-4-4 决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。 内部审核的具体流程如下： 1、项目现场、项目现场审核审核 本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据改制重组、辅导阶段的跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核部。 内核部将为每个项目指定内核联络人，并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内核部将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核， 即内核部将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、检查项目组工作底稿、 访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。 项目现场审核结束后，审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。 2、项目发行申报预约及受理、项目发行申报预约及受理 内核部实行项目申报预约制度， 即项目组将项目申报材料报送内核前须事先以书面方式向内核部提出审核预约，内核部业务秘书负责项目预约登记。 经本保荐机构投行业务负责人同意， 项目组可正式向内核部报送项目申报材料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作底稿索引目录等申报内核文件。 项目组将项目申报材料报送内核部， 内核部业务秘书将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申报材料，内核部将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受理后，内核部业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核部外聘律师和会计师。 3、项目申报材料审核、项目申报材料审核 内核部在受理项目申报材料之后， 将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审， 同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将 3-1-4-5 依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见， 在与项目组进行沟通的基础上， 要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。 审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本保荐机构内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函， 提交至投行业务负责人和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目审核、 督促项目组撤消项目等相关措施， 以达到控制本机构保荐风险的目标。 项目初审完成后，由内核部召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序， 询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。 关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人上市申请文件时一并提交。 4、项目内核会议、项目内核会议 内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。 内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告， 在内核会上报告给内核会各位参会委员， 同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。 内核会委员分别由本机构合规部、资本市场部、质量控制组等部门的相关人员及外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权及反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上， 视为其发行申报申请通过内 3-1-4-6 核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。 5、会后事项、会后事项 内核会后， 内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议及反馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实， 同时补充、修改及完善申报材料，内核部将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安排内核会议进行复议。 项目申报材料报送证监会后， 项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈意见答复等文件及时报送内核部审核。 6、持续督导、持续督导 内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核， 并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 二、项目立项审核主要过程 立项申请时间： 2020 年 4 月 16 日 立项评估决策机构成员： 李纪蕊、董文、石路朋、杜克、林嘉伟、徐欣、吴霞娟 立项评估决策时间： 2020 年 4 月 24 日 三、项目执行主要过程 （一）项目组构成及进场工作时间 项目保荐代表人：陈熙颖、胡璇 项目协办人：孙家政 项目其他主要人员：李东杰、李浩、罗裕佳、林楷、郑志海、张浩然、赵迎旭 3-1-4-7 进场工作时间：项目组于 2019 年 4 月 6 日开始陆续进场工作，尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。 （二）尽职调查主要过程 1、尽职调查的主要方式、尽职调查的主要方式 （1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单 尽职调查文件清单根据保荐人尽职调查工作准则、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号创业板公司招股说明书、证券发行上市保荐业务工作底稿指引等相关规定制作，列出保荐人作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。 （2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题 文件清单下发后，为提高尽职调查效率，本保荐人现场执行人员向发行人及相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训， 并在调查过程中指定专门人员负责解答有关的疑问。 （3）审阅尽职调查搜集的文件）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单和其他证券服务机构的相关文件、补充清单 项目组收集到发行人提供的资料后，审阅的文件包括涉及发行人历史沿革、发行人及相关主体资格、发行人股东的相关文件，发行人的治理结构及内部控制相关文件，发行人主要财产（土地、房产、设备、知识产权），业务与技术情况，高级管理人员与核心技术人员情况，劳动关系及人力资源，法人治理结构及内部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务发展与规划，募集资金运用，环境保护，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。 项目组分析取得的资料， 记录各类异常和疑点， 初步确定下一步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。 （4）现场参观了解发行人的研发、生产等方面的经营情况）现场参观了解发行人的研发、生产等方面的经营情况 项目组在现场期间多次参观发行人的研发、生产、办公场所，了解发行人主要业务的研发、生产和销售情况，详细了解发行人产品及服务的特性、经营模式及生产经营情况。 3-1-4-8 （5）了解发行人主要竞争对手、访谈发行人的主要客户及供应商）了解发行人主要竞争对手、访谈发行人的主要客户及供应商 项目组多次以现场或电话方式访谈发行人主要客户、供应商，通过公开资料了解竞争对手情况等方式，了解发行人的产品竞争力、行业变动趋势、产品及主要原材料变动趋势等。 （6）访谈发行人高级管理人员、）访谈发行人高级管理人员、核心技术人员核心技术人员 与发行人高级管理人员、核心技术人员进行访谈，了解发行人技术来源、核心竞争力、高级管理人员及核心技术人员的任职经历、竞业禁止情况，发行人管理层对研发、采购、生产、销售、财务等方面的认识和规划，并对行业特点、产品技术等方面做进一步了解。 （7）列席发行人董事会、股东大会）列席发行人董事会、股东大会 通过列席发行人董事会、股东大会，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，并了解发行人公司治理情况。 （8）重大事项的会议讨论）重大事项的会议讨论 尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会、中介机构协调会等形式进一步了解事项的具体情况，并就解决方案提出建议。 （9）协调发行人及相关主体出具相应调查表、承诺及说明）协调发行人及相关主体出具相应调查表、承诺及说明 针对自然人是否存在代持股份情况，股东的股权锁定承诺，股东股权质押、纠纷情况，避免同业竞争情况，关联交易情况，董事、监事、高级管理人员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况，发行人的实际控制人及发行人的独立性等重要事项， 项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由工商、税务、社保、住房公积金等相关部门出具发行人合法合规的证明。 2、尽职调查的主要内容、尽职调查的主要内容 依据保荐人尽职调查工作准则（证监发行字（2006）15 号）等有关规定要求，项目组对发行人主要的尽职调查内容描述如下： 3-1-4-9 （1）基本情况尽职调查）基本情况尽职调查 项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商登记文件， 包括企业法人营业执照、公司章程、“三会”文件、年度检验资料、政府部门批准文件、验资报告、审计报告等资料，走访当地工商机关，调查了解发行人改制成为股份公司以前的历史沿革、股权变更情况，核查发行人增资、股东变动的合法合规性等情况。 项目组通过查阅发行人员工名册、劳动合同、工资等资料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势；通过查阅主管部门出具的证明性文件，调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。 通过查阅发行人缴税、完税凭证、纳税申报表及相关资料、银行单据、贷款合同及供销合同及其执行情况， 调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况， 关注发行人是否存在重大违法、 违规或不诚信行为， 了解发行人的商业信用。 （2）业务与技术调查）业务与技术调查 项目组收集了行业主管部门及其它相关部门发布的各种相关法律、 法规及政策文件，了解行业监管体制和政策趋势。 通过收集行业杂志、行业研究报告，查阅相关上市公司年报、招股说明书、重大临时公告，咨询行业专家相关人员意见，了解发行人所处行业的市场环境、市场容量、细分应用领域、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势， 判断行业的发展前景及对行业发展的有利因素和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。 通过查阅行业分析报告等研究资料，咨询行业研究员及公司核心技术人员、市场人员，调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。 了解发行人经营模式，调查行业内企业采用的主要采购模式、销售模式、盈利模式；并对照发行人所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响。 3-1-4-10 通过查询相关研究资料，分析发行人的产品和服务在上下游价值链的作用，通过对该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。 通过与发行人采购部门人员、主要供应商人员沟通，查阅相关研究报告，调查发行人主要原材料、市场供求状况。分析主要原材料的价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对发行人生产成本的影响， 调查发行人的采购模式及其采购是否受到资源或其他因素的限制。 通过查询审计报告、发行人会计资料和采购资料，取得发行人主要供应商的相关资料，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。 通过与发行人采购部门、生产部门、项目部门人员沟通，调查发行人采购部门与生产、项目部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险。通过查阅原材料类存货的资料，判断是否存在原材料积压风险，并实地调查存货中原材料、产成品减值的情况。通过查阅发行人的存货管理制度，并访谈相关部门人员，了解存货的管理流程及安全保障情况。 查阅发行人生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价发行人生产工艺、技术在行业中的领先程度。 查阅发行人主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较， 与生产部门人员沟通，分析发行人各生产环节的瓶颈制约。 通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限；核查设备租赁、抵押等情况。 查阅发行人土地使用权等主要无形资产资料， 分析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对发行人生产经营的重大影响。 查阅发行人历年产品成本信息，成本核算方法、计算主要产品的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标；根据发行人报告期内的上述指标，分析发行人主要产品的盈利能力， 分析了发行人产品的主要原材料、 制造费用的比重。 3-1-4-11 通过与发行人质量管理部门人员沟通、 查阅产品质量标准文件及质量管理制度文件、现场实地考察，了解发行人质量管理的组织设置、质量管理制度及实施情况。 调查发行人安全生产及以往安全事故处理等方面的情况， 调查发行人是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施，成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况。 结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅发行人产品的注册商标，了解其市场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。 通过与发行人销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法，调查发行人产品的市场定位、客户的市场需求状况等。调查报告期内发行人产品销售价格的变动情况。调查发行人产品的销售领域，分析发行人产品应用行业是否存在明显的周期性，是否对发行人的业务有重大影响。 调查发行人报告期内对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，分析发行人销售是否过分依赖某一客户；抽查重要客户的销货合同等销售记录，分析其主要客户的回款情况。 调查发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况， 分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。 调查发行人拥有的专利、非专利技术、技术合作协议等，对核心技术人员进行访谈，分析发行人主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；分析发行人主要产品生产技术所处的阶段；核查核心技术的取得方式及使用情况， 调查发行人具体的技术保护措施和实际的保护状况；特别关注对发行人未来经营存在重大影响的关键技术，通过从法院及公开渠道搜集信息， 调查发行人核心技术是否与其他单位或个人存在纠纷或潜在纠纷。 了解发行人核心技术人员的奖励制度等资料， 调查发行人对关键技术人员实 3-1-4-12 施的有效约束和激励，以及避免关键技术人才流失和技术秘密外泄的措施。查阅发行人主要研发成果、参与的重大科技专项、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研发投入占发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对发行人的研发能力进行分析。 核查发行人董监高、控股股东、实际控制人及其控制的重要子公司的流水情况，对大额流水和涉及的个人进行进一步核对、访谈，核查相关银行账户填报的完整性，并获得相关公司和个人出具的相关承诺书。 （3）同业竞争与关联交易调查）同业竞争与关联交易调查 项目组通过分析发行人、主要股东及其控制的企业的财务报告及经营范围、主营业务构成等相关数据，调查发行人主要股东及其控制的企业实际业务范围、业务性质、 客户对象、 与发行人产品的可替代性等情况， 判断是否构成同业竞争，并核查发行人控股股东是否对避免同业竞争做出承诺。 通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人及其主要股东的股权结构和组织结构、 查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法， 按照 公司法和企业会计准则、上市规则等文件的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，调查关联方的工商登记资料。 通过与发行人高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询律师及注册会计师意见，调查发行人关联交易价格是否公允。 调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。 （4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查 项目组查阅了三会文件以及公司章程中与董事、监事、高管人员任职有关的内容， 收集并查阅了董事、 监事、 高级管理人员、 核心技术人员的简历和调查表，并与其沟通交流， 调查了解董事、 监事、 高级管理人员及核心技术人员相关情况。 （5）组织结构和内部控制调查）组织结构和内部控制调查 3-1-4-13 项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、董事会委员会工作制度、董事会秘书工作制度等公司治理制度文件，与发行人高管进行交流，对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进行调查和了解。 项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度， 与发行人高管进行交流，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况，并取得了工商、税务等相关部门出具的合法证明。 （6）财务与会计调查）财务与会计调查 项目组取得并查阅了发行人的原始报告、审计报告、评估报告等财务报告，并与发行人高管、财务人员以及发行人审计机构交流，调查了解发行人的会计政策和财务状况。 项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析， 并对重要指标进行测算比较，结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产负债、盈利及现金流状况。 项目组对发行人收入结构和利润来源进行分析，判断其盈利的贡献因素。通过对毛利率、净资产收益率、净利率等指标进行计算，通过分析发行人竞争优势和未来发展潜力，并结合产品市场容量和行业发展前景，判断发行人盈利能力的持续性和成长性。 发行人随着经营规模的扩大，应收账款、存货等资产规模大幅增加。项目组对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等指标进行计算，结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人报告期内存货周转率、 应收账款周转率等， 结合市场发展、 行业竞争状况、 发行人生产模式、销售模式、销售特点及客户对象等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。 项目组对发行人产品销售的地域分布、行业分布、季节分布进行调查了解，并查阅发行人主要产品报告期内价格变动及销量变动资料， 调查了解发行人收入变化的情况，并通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科 3-1-4-14 目等方法调查了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程，分析销售收入、应收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。项目查阅了应收款项明细表和账龄分析表，调查了解发行人对客户的信用政策及其对应收账款变动的影响。 项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表、研发费用明细表和财务费用明细表，通过与发行人高管、财务等人员交流，并与发行人销售规模、研发投入、人员变动情况等因素结合分析调查费用构成、变动情况及对利润的影响。 应收账款和存货是发行人的主要资产，项目组通过结合发行人销售特点、销售模式、客户对象、销售增长情况、对客户信用策略等方面对应收账款的大幅增加进行调查分析。 通过调查应收款的账龄分布情况、 主要债务人情况、 收款情况，判断应收账款的回收风险。项目组查阅了发行人报告期内各期末库存产品、发出商品的构成表，并与发行人生产、财务人员交流，调查了解发行人库存及发出商品情况。 项目组查阅了发行人主要银行借款合同，了解银行借款状况，并对其他负债科目进行了查看和了解。 项目组查阅了发行人报告期现金流量的财务资料， 综合考虑发行人的行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。 发行人享受一定税收优惠政策。 项目组查阅了发行人报告期的纳税申报表以及税收优惠、财政补贴资料，查阅了非经常性损益的明细资料，分析了税收优惠政策对发行人经营业绩的影响。 （7）未来发展规划）未来发展规划 通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人董事会会议纪要、未来三至五年的发展计划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略。通过了解竞争对手（包括但不限于上市公司）的发展战略，将发行人与竞争对手的发展战略进行比较，并对发行人所处行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展战略是否合理、可行。 3-1-4-15 通过与高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户访谈等方法，调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、人员、技术、市场等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务的关系。 取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、通过访谈发行人高管人员、咨询行业专家等方法，调查募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来的经营的影响。 （8）募集资金运用调查）募集资金运用调查 通过查阅发行人关于本次募集资金投资项目的决策文件、 项目可行性研究报告等方法，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金投资项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析； 分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响， 核查发行人是否审慎预测项目效益。并结合行业的发展趋势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项目的市场前景作出判断。调查发行人固定资产变化与企业业务规模变动的匹配关系， 并分析新增固定资产折旧对发行人未来经营成果的影响。 （9）风险因素及其他重要事项调查）风险因素及其他重要事项调查 项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析， 对发行人在市场竞争等方面的风险情况进行了解和分析， 调查相关风险因素对发行人经营业绩的影响。 （三）保荐代表人主要参与过程及工作时间情况 中信证券指定陈熙颖、胡璇担任成都雷电微力科技股份有限公司 IPO 项目的保荐代表人。两位保荐代表人从 2020 年 3 月起陆续参与了尽职调查和申请材 3-1-4-16 料准备工作。 保荐代表人制定和修改了项目总体方案及进度计划， 指导项目组进行尽职调查及辅导工作，复核工作底稿，并对重点问题进行核查：保荐代表人通过查阅发行人业务相关资料、审阅有关报告和行业分析资料、咨询行业专家、与其他中介机构沟通、组织中介机构协调会和重大事项协调会、现场实地考察、与高管及相关人员访谈、走访政府机构等方式，开展尽职调查工作。 中信证券指定孙家政项目协办人，李东杰、李浩、罗裕佳、林楷、郑志海、张浩然、赵迎旭为项目其他主要人员。上述所从事的具体工作及发挥的作用分别如下： 李浩协助保荐代表人组织、协调与参与该项目的尽职调查、规范辅导与申请材料准备等工作；罗裕佳主要负责财务会计等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作；李浩、赵迎旭主要承担业务与技术、风险因素的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作；孙家政、林楷主要承担发行人基本情况、历史沿革、董监高及治理结构、关联方及关联关系和同业竞争等方面等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作；张浩然主要负责募投项目、业务发展目标等方面关的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作；李东杰、郑志海主要负责客户沟通和综合协调等工作。 2020 年 6 月，中信证券内核部、质量控制组、签字保荐代表人及保荐业务部门负责人履行了问核程序。 保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人在问核时填写关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。 四、内部审核主要过程 （一）内部核查部门审核项目情况 内部核查部门成员： 陶江、苗祥玲 现场核查次数： 1 次（因疫情原因，苗祥玲采用远程视频系统和底稿系统结 3-1-4-17 合的核查方式；陶江采取现场核查方式） 核查内容： 对项目的进展及执行情况进行现场核查， 主要包括： 对项目工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调查情况等进行检查， 视频走访发行人生产经营场所和访谈发行人董事和高级管理人员等。 现场核查工作时间： 2020 年 6 月 16 日至 6 月 19 日，工作 5 天 （二）内核部审核项目情况 内核部成员构成： 内核部成员共 9 名，其中：内核部 3 人，合规部 1 人，质量控制组 1 人，外聘律师、会计师 4 人 会议时间： 2020 年 7 月 7 日 内核部意见： 同意成都雷电微力科技股份有限公司 IPO 申请文件上报深圳证券交易所审核 表决结果： 成都雷电微力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请通过中信证券内核部的审核 3-1-4-18 第二节 项目存在问题及其解决情况 一、立项评估决策 （一）立项评估决策机构成员意见 同意立项。 （二）立项评估决策机构成员审议情况 立项委员会各成员一致同意本项目立项。 二、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况 （一）发行人股权变动频繁的问题 1、问题描述、问题描述 公司自设立以来股权变动频繁，且多次出现股权代持的情况。 2、处理情况、处理情况 针对上述问题，项目组进行了如下尽调工作： （1）收集历次股权转让协议、股权转让款支付凭证、股权代持及解除代持协议 项目组收集了股权转让协议及股权转让支付凭证， 并与工商底档文件进行了对比，确认历次股权转让协议与股权变更情况保持一致；同时，收集了股权代持及解除代持协议，并于相关方银行流水进行了对比，确认目前股权代持情况已经全部解除，目前公司股份权属清晰。 （2）股东访谈 项目组连同发行人律师对公司在册股东及历史股东进行了访谈， 在册股东访谈比例达到 100%， 历史股东访谈比例超过 45%， 其余为无法取得联系方式或明确表示不接受访谈的股东。 接受访谈的股东对与其相关的历次转让或代持情况进行了确认，相关事项均系其真实意思表示，目前的股权结构中不存在代持，亦不存在纠纷或潜在纠纷。 3-1-4-19 （3）实际控制人出具的确认文件 公司控股股东、实际控制人邓洁茹女士出具了承诺函，确认：“（1）截至本承诺函出具日，雷电微力的股权权属清晰，不存在委托持股或信托持股的情形；（2）若因本人主观隐瞒其他代持或利益安排，从而导致雷电微力本次发行上市受到影响或上市后公众股东因此遭受损失，则本人将承担雷电微力和/或公众股东因此遭受的相关损失。” 通过上述核查， 项目组认为公司历次股权变动及代持问题已得到充分确认和妥善解决，目前公司股权不存在代持情况，股权权属清晰明确，不会对公司产生不利影响。 （二）客户集中度较高的问题 1、问题描述、问题描述 目前公司最主要的客户为军工集团下属的 C01 单位和 B01 单位。 2019 年和2020 年 1-3 月，公司对前述两个客户的销售收入合计分别为 27,403.40 万元和2,035.40 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 92.47%和 71.37%。 2、处理情况、处理情况 核对客户集中度较高的问题，项目组进行了如下尽调工作： （1）对公司高管进行了访谈 项目组对公司高管进行了访谈， 了解了公司与上述两个主要客户的合作历以及销售的产品的情况。通过访谈获悉，公司与上述两个主要客户合作历史较长，合作关系较为稳定，目前向其销售的产品为批产定型产品，由于军品的特点，武器装备定型后将保持稳定，配套产品和供应商不会轻易更换，因此公司与上述客户将保持稳定的合作关系； 同时，项目组向公司了解到，目前公司不同研发阶段的产品型号较多，未来几年将陆续有新的产品定型并批产供货，随着公司进入批产项目的增加，公司将进入长期健康、良性发展阶段，对主要客户的依赖程度会逐渐降低。 （2）项目组对主要客户进行了访谈 3-1-4-20 项目组对上述两个主要客户进行了访谈， 向其了解了雷电微力与其合作的历史和向其销售的产品情况，对方表示与雷电微力保持了长期的合作，双方合作关系稳定，雷电微力产品在技术、质量和成本控制等方面均具有明显的优势，未来将保持稳定的合作关系。 （3）项目组核查了同行业可比公司的客户集中度情况 项目组核查了可比上市公司的客户集中度情况，其中天箭科技 2017 年、2018 年和 2019 年向前两名客户销售占比分别为 91.29%、92.10%和 83.38%。 通过上述核查， 项目组认为雷电微力客户集中度较高的问题由于行业特殊情况导致，并且与主要客户的合作关系稳定性较高，不会对公司正常生产经营产生不利影响。 （三）产品型号单一的问题 1、问题描述、问题描述 公司目前已经定型批产产品有 3 个型号。 且批产产品销售收入占公司营业收入的比重较高，公司产品型号相对单一。 2、处理情况、处理情况 核对产品型号单一的问题，项目组进行了如下尽调工作： （1）通过访谈公司高管和行业专家，了解军工行业产品特点 通过访谈，项目组了解到：军工行业历来有“装备一代、研制一代、储备一代”的传统，而每个型号产品从开始立项到最终完成定型，需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型与生产定型等阶段，公司一般从装备总体单位或整机厂项目的立项阶段就开始同步参与配套组件、微体统的开发，直至产品定型，研制周期大多为数年，有的甚至超过 10 年，产品设计定型周期通常难以准确预估。因此，军工企业定型产品周期较长，一般定型批产产品数量有限。 （2）访谈公司高管和客户，了解公司产品的竞争力和稳定性 通过对公司高管和客户的访谈，项目组了解到：经过多年发展，公司在有源相控阵微系统领域位居国内先进行列， 公司推出的毫米波精确制导有源相控阵微 3-1-4-21 系统，已成功应用于某型国防装备，并在多项关键技术方面取得较大技术突破，为后续多个重点型号装备和卫星通信数据链路的研发和生产打下良好的技术基础。公司主要产品为军品配套，产品定型之后公司的供货地位将保持稳定，军品单一型号产品的换代周期基本在十年以上。 （3）公司具有丰富的技术储备和良好的市场口碑，未来将有更多产品批产定型 对于公司产品所配套的导弹类武器装备， 新型号多基于原型号基础上进行迭代更新， 因此对于已经进入原型号配套供应体系的供应商来说具有较大的先发优势，更容易够获得参与新产品型号研发的机会，从而在未来转化为批产销售的产品。同时，通过十余年发展，公司先后与数家军工集团下属科研院所和总体单位合