ST南风：重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书.PDF

1 证券代码：证券代码：000737 证券简称：证券简称：ST 南风南风 上市地点：深圳证券交易所上市地点：深圳证券交易所 南风化工集团股份有限公司南风化工集团股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书并募集配套资金暨关联交易报告书 摘要（修订稿）摘要（修订稿） 发行股份及支付现金发行股份及支付现金购买资产的交易对方购买资产的交易对方 中条山有色金属集团有限公司 中车永济电机实业管理有限公司 晋创投资有限公司 矿冶科技集团有限公司 上海潞安投资有限公司 中国有色工程有限公司 宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙） 中国有色金属工业华北供销有限公司 山证创新投资有限公司 募集配套资金认购方募集配套资金认购方 不超过35名特定投资者 独立财务顾问独立财务顾问 二二一年二二一年二二月月 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 2 公司声明公司声明 本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 审批机关对本次交易所做的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化， 由本公司自行负责， 由此变化引致的投资风险， 由投资者自行负责。 投资者评价公司本次重大资产重组事项时， 除本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披露的各项风险因素，并应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 3 交易对方声明交易对方声明 交易对方已就本次重组所提供信息和材料的真实、 准确、 完整出具以下承诺： 1、本承诺人为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。 2、本承诺人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本承诺人保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定， 继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅， 确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定； 上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 4 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 5 证券服务机构声明证券服务机构声明 本次重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问中德证券、法律顾问金杜律师、审计机构立信会计师及资产评估机构中天华评估保证披露文件的真实、准确、完整。 中德证券、金杜律师、立信会计师及中天华评估承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 6 目录目录 公司声明公司声明 . 2 2 交易对方声明交易对方声明 . 3 3 证券服务机构声明证券服务机构声明 . 5 5 目录目录 . 6 6 释义释义 . 8 8 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 . 1111 一、本次交易方案概述 . 11 二、本次重组交易对方情况 . 14 三、本次交易构成关联交易 . 15 四、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市 . 15 五、本次发行股份购买资产情况 . 16 六、发行股份募集配套资金情况 . 19 七、本次交易的评估作价情况 . 21 八、业绩补偿情况 . 22 九、本次重组对上市公司的影响 . 27 十、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 . 29 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 . 30 十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 . 41 十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 . 41 十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 . 41 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 . 46 十六、信息披露查阅 . 47 第二节第二节 重大风险提示重大风险提示 . 4848 一、与本次交易相关的风险 . 48 二、与标的资产估值和对价相关的风险 . 51 三、标的资产相关风险 . 52 四、其他风险 . 55 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 7 第三节第三节 本次交易概况本次交易概况 . 5757 一、本次交易的背景和目的 . 57 二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 . 58 三、本次交易的具体方案 . 59 四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市 . 62 五、本次交易对上市公司的影响 . 64 第四节第四节 备查文件备查文件 . 6767 一、备查文件 . 67 二、备查地点 . 67 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 8 释义释义 在本摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般术语一、一般术语 报告期、本报告期 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-8 月 评估基准日、基准日 指 2020 年 8 月 31 日 报告书/本摘要/重组报告书 指 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 本次发行股份及支付现金购买资产 指 南风化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的交易行为 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 指 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 拟购买资产/拟置入资产/置入资产/标的资产/交易标的 指 北方铜业股份有限公司 100%股权 置入资产评估报告 指 北京中天华资产评估有限责任公司出具的南风化工集团股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及北方铜业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中天华资评报字2020第 11270 号） 拟置出资产/置出资产 指 截至评估基准日南风化工集团股份有限公司的全部资产和负债 置出资产评估报告 指 北京中天华资产评估有限责任公司出具的南风化工集团股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负债项目资产评估报告（中天华资评报字2020第 11320号） 备考审阅报告 指 立信会计师出具的南风化工集团股份有限公司备考审阅报告（信会师报字2020第 ZB22965 号） 本次募集配套资金 指 南风化工集团股份有限公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 定价基准日 指 本次发行股份购买资产并募集配套资金首次董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日 公司、本公司、南风化工、上市公司 指 南风化工集团股份有限公司 中条山集团 指 中条山有色金属集团有限公司 北方铜业/标的公司 指 北方铜业股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法（2018 年修正） 公司章程 指 南风化工集团股份有限公司章程（2020 年 4 月） 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 业绩补偿协议 指 南风化工集团股份有限公司与中条山有色金属集团有限公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 9 合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司之业绩补偿协议 证券法 指 中华人民共和国证券法（2019 年修订） 重大资产重组协议 指 南风化工集团股份有限公司与北方铜业全体股东之重大资产重组协议 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正） 补偿义务人、 业绩补偿义务人 指 中条山集团、晋创投资、三晋国投、潞安投资 SKN、韩国 SKN 指 韩国 SK Networks 株式会社 篦子沟矿业 指 山西中条山集团篦子沟矿业有限公司 淮安南风、 淮安元明粉 指 南风集团淮安元明粉有限公司 苏庄盐矿 指 南风集团淮安元明粉有限公司苏庄石盐、芒硝矿 西安高科建材 指 西安高科建材科技有限公司 运城南风 指 运城市南风物资贸易有限公司 焦煤集团 指 山西焦煤集团有限责任公司 焦煤资本 指 山西焦煤金融资本投资控股有限公司 省国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司、曾用名为山西省国有资本投资运营有限公司 山西云时代 指 山西云时代技术有限公司 胡家峪矿业 指 山西中条山集团胡家峪矿业有限公司 交易对方/北方铜业全体股东 指 中条山集团、晋创投资、三晋国投、山证创新、潞安投资、矿冶科技、有色工程、中车永济和有色华北供销 晋创投资 指 晋创投资有限公司 矿冶科技 指 矿冶科技集团有限公司 潞安投资 指 上海潞安投资有限公司 三晋国投 指 宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙） 山焦盐化 指 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 山证创新 指 山证创新投资有限公司 有色工程 指 中国有色工程有限公司 有色华北供销 指 中国有色金属工业华北供销有限公司 中盐运化 指 中盐运城盐化集团有限公司 中车永济 指 中车永济电机实业管理有限公司 中德证券 指 中德证券有限责任公司 金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中天华评估 指 北京中天华资产评估有限责任公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 10 山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语二、专业术语 LME 指 伦敦有色金属交易所（London Metal Exchange），世界上最大的有色金属交易所 SHFE 指 上海期货交易所（Shanghai Futures Exchange） 铜精矿 指 低品位的含铜原矿石经过选矿工艺处理达到一定质量指标的精矿，含铜量一般介乎 20%至 45%，可直接供冶炼厂炼铜 选矿 指 利用物理或化学特性（如密度、表面反应、磁性及颜色）自岩石中分离有用矿石成分透过浮选、磁选、电选、物理挑选、化学挑选、再挑选及复合方法精炼或提纯矿石的程序 品位 指 矿石中有用元素或它的化合物含量比率。含量愈大，品位愈高 尾矿 指 原矿经过选矿处理后的剩余物 阴极铜 指 以电解法或电积法冶炼而制成纯度 99.9%以上的铜片 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 11 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示， 并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本摘要全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。 一、一、本次交易方案概述本次交易方案概述 本次交易方案包括： （一）重大资产置换； （二）发行股份及支付现金购买资产； （三）募集配套资金。 前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件，任何一项因未获得所需的批准 （包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。 募集配套资金以重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提， 募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。 （一）重大资产置换（一）重大资产置换 南风化工将其持有的截至评估基准日全部资产和负债作为置出资产， 与中条山集团持有的北方铜业 80.18%股权中的等值部分进行资产置换。 根据中天华评估出具的置出资产评估报告 ，以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易置出资产的评估值为95,677.40 万元。 经交易各方协商， 本次交易置出资产的交易价格为 95,677.40万元。 根据中天华评估出具的置入资产评估报告 ，以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易置入资产的评估值为438,300.00 万元。经交易各方协商，本次交易置入资产的交易价格为 438,300.00万元。 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 12 （二）发行股份及支付现金购买资产（二）发行股份及支付现金购买资产 南风化工以向中条山集团发行股份及支付现金的方式购买中条山集团持有的北方铜业 80.18%股权与置出资产的差额部分。本次交易中，中条山集团持有的北方铜业 80.18%股权作价 351,409.86 万元，置出资产作价 95,677.40 万元，差额 255,732.46 万元中， 230,732.46 万元为股份对价， 25,000.00 万元为现金对价。 南风化工以向北方铜业其他 8 家股东发行股份的方式购买其所持有的北方铜业 19.82%股权，对应价格为 86,890.14 万元。 本次发行股份购买资产的定价基准日为南风化工第八届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 2.78 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。 在定价基准日至发行日期间，若南风化工发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格将按照相关规定进行调整。 （三）募集配套资金（三）募集配套资金 南风化工拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前南风化工总股本的 30%。 本次募集配套资金用途如下： 序号序号 项目名称项目名称 金额（万元）金额（万元） 1 支付本次交易的现金对价 25,000 2 支付中介机构费用及相关税费 6,000 3 偿还标的公司银行借款 19,000 合计合计 50,000 本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为 19,000 万元，不超过交易作价的 25%，且不超过募集配套资金总额的 50%。在募集配套资金到位前， 南风化工应当根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 13 如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 （四）交易结构示意图（四）交易结构示意图 本次交易完成后，南风化工的控股股东变更为中条山集团，北方铜业公司形式变更为有限责任公司，并成为南风化工的全资子公司。 本次交易前后，上市公司及标的公司的股权结构示意图如下： 交易前： 交易后（不考虑配套融资情形） ： 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 14 *注：北方铜业的其他八家股东中包括省国资运营公司直接或间接控制的晋创投资、潞安投资和三晋国投。 二、二、本次重组交易对方情况本次重组交易对方情况 本次重组的交易对方为中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投、山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程和有色华北供销。截至本摘要签署日，各交易对方持有标的公司股权的具体情况如下： 序号序号 交易对方交易对方 持有标的公司股权比例持有标的公司股权比例 1 中条山集团 80.18% 2 晋创投资 4.57% 3 三晋国投 4.57% 4 潞安投资 4.57% 5 山证创新 4.57% 6 中车永济 0.42% 7 矿冶科技 0.42% 8 有色工程 0.42% 9 有色华北供销 0.28% 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 15 合合 计计 100.00% 三、三、本次交易构成关联交易本次交易构成关联交易 本次交易对方中的中条山集团、晋创投资、潞安投资与三晋国投均为上市公司间接控股股东省国资运营公司控制的企业。 根据 重组管理办法上市规则等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。 四、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市四、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市 （一）本次交易构成重大资产重组（一）本次交易构成重大资产重组 本次交易置入资产为北方铜业 100%股权。北方铜业截至 2019 年 12 月 31日经审计的资产总额、资产净额及 2019 年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下： 项目项目 南风化工南风化工 （2019.12.31） 北方铜业北方铜业 标的资产财务指标标的资产财务指标 占上市公司比重占上市公司比重 2019.12.31/ 2019 年度年度 本次交易价格本次交易价格 两者金额孰高两者金额孰高 总资产（万元） 157,505.46 868,165.52 438,300.00 868,165.52 551.20% 归属于母公司 股东权益（万元） 38,780.20 227,195.97 438,300.00 1,130.22% 项目项目 南风化工南风化工 （2019 年度）年度） 北方铜业北方铜业 （2019 年度）年度） 标的资产财务指标标的资产财务指标 占上市公司比重占上市公司比重 营业收入（万元） 121,465.44 765,786.90 630.46% 根据重组管理办法第十二条、第十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 （二）本次交易不构成重组上市（二）本次交易不构成重组上市 本摘要签署日前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成重组办法第十三条所规定的重组上市。 1、2012 年 12 月，运城市人民政府将其持有的中盐运化 100%的国有股权无南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 16 偿划转给焦煤集团。股权划转后，南风化工的实际控制人由山西省运城市国有资产监督管理委员会变更为山西省国资委。 本次重组距离南风化工控制权变更之日已超过 36 个月。 2、 2017 年 8 月， 山西省国资委将持有的南风化工间接控股股东焦煤集团 100%股权全部注入其下属的山西省国有资本投资运营有限公司， 上述国有股权划转的实施未导致南风化工直接控股股东和实际控制人发生变化。 3、本次交易前，上市公司控股股东为山焦盐化，间接控股股东为焦煤集团和省国资运营公司，实际控制人为山西省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为中条山集团，间接控股股东为山西云时代和省国资运营公司，实际控制人仍为山西省国资委。上市公司控制权未发生变更。 五、五、本次发行股份购买资产情况本次发行股份购买资产情况 （一）发行股份的种类、面值及上市地点（一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A 股） ，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。 （二）发行对象（二）发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投、山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程和有色华北供销。 （三）发行股份的定价方式和价格（三）发行股份的定价方式和价格 1、定价基准日、定价基准日 定价基准日为上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日。 2、发行价格、发行价格 根据重组管理办法的相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 17 本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间股票交易均价计算区间 交易均价（交易均价（元元/股股） 交易均价的交易均价的 90%（元元/股股） 前 20 个交易日 3.70 3.33 前 60 个交易日 3.31 2.98 前 120 个交易日 3.09 2.78 经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 2.78 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。 本次发行价格的最终确定尚需上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整。 （四）发行数量（四）发行数量 本次交易中置出资产作价为 95,677.40 万元，置入资产作价为 438,300.00 万元，本次发行股份数量为 1,142,527,336 股，具体情况如下： 序号序号 交易对方交易对方 交易对价（元）交易对价（元） 股份数（股）股份数（股） 1 中条山集团 2,307,324,646.70 829,972,894 2 三晋国投 200,178,812.61 72,006,767 3 晋创投资 200,178,812.61 72,006,767 4 潞安投资 200,178,812.61 72,006,767 5 山证创新 200,178,812.61 72,006,767 6 中车永济 18,596,209.87 6,689,284 7 矿冶科技 18,596,209.87 6,689,284 8 有色工程 18,596,209.87 6,689,284 9 有色华北供销 12,397,473.25 4,459,522 合合 计计 3,176,226,000.00 1,142,527,336 注：上表中交易对方取得的新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分，上市公司以现金支付。 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 18 定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整，发行股数也随之进行调整。 （五）锁定期安排（五）锁定期安排 1、北方铜业控股股东中条山集团和交易对方晋创投资、潞安投资、三晋国投在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份， 自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为） 。 本次交易完成后 6 个月内，如南风化工股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 2、山证创新在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份，如取得时对北方铜业持续拥有权益的时间不足 12 个月，则自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让；已满 12 个月的，则自发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 3、中车永济、矿冶科技、有色工程、有色华北供销在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符， 交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （六）滚存未分（六）滚存未分配利润的安排配利润的安排 本次发行完成前上市公司滚存的未分配利润， 由上市公司新老股东按本次发南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 19 行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。 （七）过渡期间损益归属（七）过渡期间损益归属 置入资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有， 置入资产在过渡期内运营所产生的亏损由北方铜业全体股东以现金形式按照其在本次交易前对置入资产的持股比例向上市公司承担补偿责任。 置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由中条山集团享有或承担。 （八）补偿义务人锁定期内质押本次交易所获股份的安排（八）补偿义务人锁定期内质押本次交易所获股份的安排 中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资作出承诺如下：中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资作出承诺如下： “自本次交易实施完毕之日起至本次交易相关协议约定的业绩承诺补偿义“自本次交易实施完毕之日起至本次交易相关协议约定的业绩承诺补偿义务履行完毕前，不对本次交易发行股份购买资产获得的上市公司新发行股份进务履行完毕前，不对本次交易发行股份购买资产获得的上市公司新发行股份进行质押，以确保对上市公司业绩承诺补偿义务的履行不受影响。 ”行质押，以确保对上市公司业绩承诺补偿义务的履行不受影响。 ” 六、发行股份募集配套资金情况六、发行股份募集配套资金情况 （一）发行股份的种类、面值及上市地点（一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股， 每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。 （二）发行方式及发行对象（二）发行方式及发行对象 本次募集配套资金的发行方式为非公开发行， 发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购。 （三）发行价格及定价原则（三）发行价格及定价原则 本次募集配套资金非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 20 20 个交易日股票交易总量） 。 本次募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权， 按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 （四）发行数量（四）发行数量 募集配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 最终发行数量将由实际募集配套资金的具体金额以及最终发行价格确定。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。 （五）锁定期安排（五）锁定期安排 本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起6 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方基于本次认购而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦应遵守上述承诺。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符， 募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 （六）募集配套资金的用途（六）募集配套资金的用途 本次募集配套资金用途如下： 序号序号 项目名称项目名称 金额（万元）金额（万元） 1 支付本次交易的现金对价 25,000 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 21 2 支付中介机构费用及相关税费 6,000 3 偿还标的公司银行借款 19,000 合计 50,000 本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为 19,000 万元，不超过交易作价的 25%，且不超过募集配套资金总额的 50%。在募集配套资金到位前， 南风化工应当根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。 如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 （七）滚存未分配利润的安排（七）滚存未分配利润的安排 本次发行完成前上市公司滚存的未分配利润， 由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。 七七、本次交易的评估作价情况本次交易的评估作价情况 （一）置出资产的评估作价情况（一）置出资产的评估作价情况 本次交易的置出资产为上市公司的全部资产和负债。 根据中天华评估出具的置出资产评估报告 ，以 2020 年 8 月 31 日为基准日，中天华评估采用资产基础法对置出资产进行了评估。 截至 2020 年 8 月 31 日，置出资产经审计的母公司口径净资产账面值为20,250.39 万元，净资产评估值为 95,677.40 万元，增值额为 75,427.01 万元，增值率为 372.47%。 交易各方由此确定置出资产的交易价格为 95,677.40 万元。上述评估结果已经省国资运营公司备案。 （二）置入资产的评估作价情况（二）置入资产的评估作价情况 本次交易中，置入资产为北方铜业 100%股权。根据中天华评估出具的置南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 22 入资产评估报告 ，以 2020 年 8 月 31 日为基准日，中天华评估采用资产基础法和收益法对置入资产进行了评估。 资产基础法评估结果：截至 2020 年 8 月 31 日，置入资产经审计的母公司口径净资产账面值为 241,619.66 万元，净资产评估值为 437,204.30 万元，增值额为195,584.64 万元，增值率为 80.95%。 收益法评估结果：截至 2020 年 8 月 31 日，北方铜业股份有限公司评估后的股东全部权益价值为 438,300.00 万元，评估增值 196,680.34 万元，增值率为81.40%。 考虑评估方法的适用前提和满足评估目的， 本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即北方铜业股东全部权益价值为 438,300.00 万元。 交易各方由此确定置入资产的交易价格为 438,300.00 万元。 上述评估结果已经省国资运营公司备案。 八、业绩补偿情况八、业绩补偿情况 根据重组管理办法的相关规定，上市公司与中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投签订了业绩补偿协议约定业绩补偿安排。中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投将对标的公司 2021-2023 年度所承诺的利润金额承担补偿义务，具体情况如下： （一）业绩承诺期（一）业绩承诺期 标的公司的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。 （二）业绩承诺数额（二）业绩承诺数额 1、业绩补偿义务人承诺，标的公司在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 333,465,140.75 元、 373,005,665.94 元和 382,612,904.34 元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 （以下简称“累积承诺净利润”）不低于 1,089,083,711.03 元。 2、在业绩承诺期内，标的公司的财务报表编制应符合企业会计准则及南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 23 其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内变更会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得变更标的公司的会计政策、会计估计。 3、上市公司应在业绩承诺期内每一会计年度结束后的 4 个月内，