中科信息：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）.PDF
股票代码：股票代码：300678.SZ 股票简称：中科信息股票简称：中科信息 上市地：深圳证券交易所上市地：深圳证券交易所 中科院成都信息技术股份有限公司中科院成都信息技术股份有限公司 发行股份发行股份及支付现金及支付现金购买资产购买资产并募集配套资金并募集配套资金暨关联交易暨关联交易报告书报告书（草案）（草案） 项目项目 交易对方名称交易对方名称/姓名姓名 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 成都中科唯实仪器有限责任公司、中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司、上海仝励实业有限公司、陈陵等 32 个股东 募集配套资金募集配套资金 不超过 35 名特定投资者 独立财务顾问独立财务顾问 （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 签署日期：二二签署日期：二二一一年年一一月月 1 上市公司声明上市公司声明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、 深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚须通过深交所审核并经中国证监会予以注册。 审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外， 还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 2 交易对方声明交易对方声明 本次重组中交易对方成都中科唯实仪器有限责任公司、 中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司、上海仝励实业有限公司、陈陵等 32 个股东已出具承诺函： 1、本企业/承诺人就本次交易向中科信息及相关中介机构所提供纸质版和电子版的资料均真实、 准确、 完整， 不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致，文件上所有的签字与印章均真实、有效，复印件与原件相符。 2、本企业/承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中科信息、投资者及其相关中介机构造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时承担个别和连带的法律责任。 3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由董事会代其向深圳证券交易所（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司/承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司/承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。 3 中介机构中介机构声明声明 本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、 法律顾问北京市天元律师事务所、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本公司/本所及本公司/本所经办人员同意中科院成都信息技术股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司/本所提供的相关材料及内容，本公司/本所已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅， 确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺： 本机构及签字评估师己阅读中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，并确认中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 及其摘要中援引本公司出具的 中科院成都信息技术股份有限公司拟收购成都瑞拓科技股份有限公司股权项目资产评估报告（中联评报字2020第 2633 号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 及其摘要中完整准确地援引本公司出具的 中科院成都信息技术股份有限公司拟收购成都瑞拓科技股份有限公司股权项目资产评估报告（中联评报字2020第 2633 号）的专业结论无异议。确认中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 4 目录目录 上市公司声明上市公司声明 . 1 交易对方声明交易对方声明 . 2 中介机构声明中介机构声明 . 3 目录目录. 4 释义释义. 9 一、一般释义 . 9 二、专业释义 . 11 重大事项提示重大事项提示 . 12 一、本次交易方案概述 . 12 二、本次交易作价 . 12 三、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市 . 13 四、本次重组支付方式 . 13 五、募集配套资金安排 . 14 六、本次交易的定价基准日及发行价格 . 15 七、本次重组对上市公司的影响 . 15 八、新冠疫情的相关影响 . 17 九、本次交易的决策程序及批准情况 . 22 十、本次重组相关方作出的重要承诺 . 23 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 . 31 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 . 31 十三、本次交易对中小投资者权益保护安排 . 31 十四、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 . 37 十五、独立财务顾问的保荐人资格 . 37 十六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 . 38 重大风险提示重大风险提示 . 41 一、与本次交易相关的风险 . 41 二、交易标的相关风险 . 43 5 三、与上市公司相关的风险 . 45 四、其他风险 . 45 第一节第一节 本次交易概况本次交易概况 . 47 一、交易背景及目的 . 47 二、本次交易的决策程序及批准情况 . 51 三、本次交易方案概述 . 52 四、标的资产评估作价情况 . 52 五、本次交易的具体方案 . 53 六、本次交易构成关联交易 . 61 七、本次交易不构成重大资产重组 . 61 八、本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市 . 61 九、本次交易符合创业板上市公司持续监管办法（试行）第十八条、第二十一条及深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则第七条、第十二条规定 . 62 十、本次重组对上市公司的影响 . 63 第二节第二节 上市公司基本情况上市公司基本情况 . 66 一、上市公司基本情况 . 66 二、公司设立及股本变动情况 . 66 三、最近六十个月控制权变动情况 . 69 四、上市公司控股股东及实际控制人概况 . 69 五、上市公司最近三年重大资产重组情况 . 72 六、上市公司主营业务情况及财务指标 . 72 七、上市公司主要财务数据情况 . 73 八、上市公司合法合规情况 . 73 第三节第三节 交易对方基本情况交易对方基本情况 . 75 一、交易对方总体情况 . 75 二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况 . 75 三、发行股份募集配套资金之交易对方的基本情况 . 126 四、其他事项说明 . 126 第四节第四节 交易标的基本情况交易标的基本情况 . 134 6 一、基本信息 . 134 二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况 . 134 三、股权结构及控制关系 . 151 四、下属公司的情况简介 . 153 五、报告期主要财务数据 . 153 六、瑞拓科技主要资产权属状况 . 154 七、主营业务发展情况 . 165 八、瑞拓科技所获资质及认证 . 216 九、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况 . 216 十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 . 217 十一、对交易标的的其他情况说明 . 220 第五节第五节 交易标的评估情况交易标的评估情况 . 221 一、瑞拓科技100%股权的评估情况 . 221 二、董事会对瑞拓科技评估的合理性以及定价的公允性分析 . 260 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见 . 264 第六节第六节 本次交易发行股份情况本次交易发行股份情况 . 266 一、发行股份购买资产情况 . 266 二、募集配套资金情况 . 273 三、本次交易前后主要财务数据的变化 . 277 四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 . 277 第七节第七节 本次交易合同的主要内容本次交易合同的主要内容 . 279 一、合同主体及签订时间 . 279 二、发行股份及支付现金购买资产协议、发行股份及支付现金购买资产补充协议及发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）主要内容 . 279 第八节第八节 本次交易的合规性分析本次交易的合规性分析 . 299 一、本次交易符合重组管理办法第十一条的规定 . 299 二、本次交易符合重组管理办法第四十三条的规定 . 303 三、本次交易符合重组管理办法第四十四条及其适用意见、相关监管规 7 则适用指引的说明 . 304 四、本次交易符合创业板持续监管办法第十八条、第二十一条和创业板重组审核规则第七条的规定 . 305 五、本次募集配套资金符合创业板发行注册管理办法第十一条、第十二条的规定 . 306 六、本次交易符合收购管理办法第四十七条、第六十三条的相关规定 . 307 七、独立财务顾问和律师核查意见 . 308 第九节第九节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 309 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 . 309 二、标的公司行业特点和经营情况分析 . 314 三、行业地位及竞争优势 . 325 四、标的公司财务状况分析 . 327 五、标的公司盈利能力分析 . 335 六、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析 . 357 七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 . 362 八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响364 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 366 一、标的公司财务信息 . 366 二、上市公司备考财务报表审阅报告 . 367 第十一节第十一节 关联交易与同业竞争关联交易与同业竞争 . 368 一、关联交易 . 368 二、同业竞争 . 369 第第十二十二节节 风险因素风险因素 . 371 一、与本次交易相关的风险 . 371 二、交易标的相关风险 . 373 三、与上市公司相关的风险 . 375 四、其他风险 . 375 第第十三十三节节 其他重要事项其他重要事项 . 377 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其 8 他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形377 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 . 377 三、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况 . 377 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 . 377 五、本次交易后的利润分配政策 . 378 六、相关各方买卖公司股票的自查情况 . 380 七、本次重组信息公布前股票价格波动未达到128号文相关标准 . 396 八、关于“本次重组相关主体不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 . 397 第十四节第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见独立董事及中介机构关于本次交易的意见 . 398 一、独立董事意见 . 398 二、独立财务顾问结论性意见 . 399 三、律师结论性意见 . 401 第十五节第十五节 本次交易的相关中介机构本次交易的相关中介机构 . 403 一、独立财务顾问 . 403 二、律师事务所 . 403 三、会计师事务所 . 403 四、资产评估机构 . 403 第十六节第十六节 上市公司董事、监事、高级管理人员及上市公司董事、监事、高级管理人员及 相关中介机构的声明相关中介机构的声明 . 404 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 . 405 独立财务顾问声明 . 406 法律顾问声明 . 407 审计机构声明 . 408 评估机构声明 . 409 第十七节第十七节 备备查资料查资料 . 410 一、备查资料存放地点 . 410 二、备查资料目录 . 410 9 释义释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下： 一、一、一般释义一般释义 上市公司、中科信息、本公司、公司 指 中科院成都信息技术股份有限公司 国科控股、控股股东 指 中国科学院控股有限公司 瑞拓科技、标的公司 指 成都瑞拓科技股份有限公司 瑞拓实业 指 成都瑞拓科技实业有限责任公司（瑞拓科技的前身） 中科唯实 指 成都中科唯实仪器有限责任公司 中科仪 指 中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司 中科仪有限 指 沈阳中科仪技术发展有限责任公司（中科仪的前身） 上海仝励 指 上海仝励实业有限公司 中烟公司 指 中国烟草总公司 四川中烟 指 四川中烟工业有限责任公司 湖北中烟 指 湖北中烟工业有限责任公司 南通烟滤嘴 指 南通烟滤嘴有限责任公司 四川三联 指 四川三联新材料有限公司 云南中烟 指 云南中烟工业有限责任公司 江西中烟 指 江西中烟工业有限责任公司 湖北中烟 指 湖北中烟工业有限责任公司 江苏大亚烟滤嘴 指 江苏大亚滤嘴材料有限公司 菏泽宇中 指 菏泽宇中企业管理咨询中心（有限合伙） 交易对方 指 中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等 32 个股东 盈利补偿主体 指 中科唯实、中科仪、上海仝励、黄辰、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、文锦孟、王志润、王安国、刘然、马晓霞、金小军、刘佳明等 15 名 交易标的、标的资产 指 交易对方持有的瑞拓科技 100%股权 本次交易、 本次重组、 本次发行股份及支付现金购买资产 指 中科信息拟向中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等 32 个股东发行股份及支付现金购买其持有的瑞拓科技 100%股权，并募集配套资金 重组报告书、本报告书、报告书 指 中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 审计报告 指 为本次交易目的，天职国际对瑞拓科技进行审计而出具的天职业字2021148 号审计报告 评估报告 指 为本次交易目的，中联评估对标的资产进行评估而出具的中联评报字2020第 2633 号 中科院成都信息技术股份有限公司拟收购成都瑞拓科技股份有限公司股权项目资产评估报告 备考审阅报告/备考报告 指 天职国际为拟发行股份及支付现金购买标的资产和募集配套 10 资金出具的天职业字2021259 号中科院成都信息技术股份有限公司备考合并财务报表审阅报告 最近一年 指 2019 年度 报告期各期末 指 2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末 报告期、最近两年一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度 1-9 月份 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 反垄断法 指 中华人民共和国反垄断法 发行管理办法 或 创业板发行管理办法 指 上市公司收购管理办法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 创业板持续监管办法 指 创业板上市公司持续监管办法（试行） 创业板发行注册管理办法 指 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 格式准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 重组若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 上市规则或创业板上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 重组审核规则 或 创业板重组审核规则 指 深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则 公司章程 指 中科院成都信息技术股份有限公司章程 发行股份及支付现金购买资产协议 指 中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议 发行股份及支付现金购买资产补充协议或购买资产补充协议 指 中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产补充协议 发行股份及支付现金购买资产补充协议 （二） 或 购买资产补充协议 （二） 指 中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二） 交易协议 指 发行股份及支付现金购买资产协议、发行股份及支付现金购买资产补充协议、发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）的合称 独立财务顾问、 主承销商、 国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司 中联评估 指 资产评估机构中联资产评估集团有限公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 定价基准日 指 本次交易支付股份对价的发行股份的定价基准日，为中科信息第三届董事会第十五次会议决议公告日 评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日 审计基准日 指 2020 年 9 月 30 日 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部、科学技术部 指 中华人民共和国科学技术部 财政部 指 中华人民共和国财政部 11 工信部、工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 工商局 指 工商行政管理局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 A 股 指 人民币普通股，即获准在证券交易所上市的，以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票 注：本报告书任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 二二、专业专业释义释义 PID 指 自动控制系统 CFO 指 临界流量孔,作为国内外综合测试台常用的恒流发生装置，能够通过压力传感器检测卷烟吸阻 PLC 指 可编程控制器 MES 指 制造企业生产过程执行管理系统 CCD 指 电荷耦合器件，是一种半导体成像器件，具有灵敏度高、抗强光、畸变小、体积小、寿命长、抗震动等优点 CMOS 指 互补金属氧化物半导体,是计算机系统内一种重要的芯片，保存了系统引导最基本的资料 滤棒 指 以过滤材料为原料,加工卷制而成的具有（过滤）性能并有一定长度的圆形棒 爆珠烟 指 烟嘴中有一颗含有香料之类的珠子,这颗小胶珠内的液体可以使香烟在吸允过程中更加生香,强化香气或特性,使吸烟者得到更为舒适的体验 PCB 板 指 印制电路板，又称印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体。 机器视觉技术 指 是一门涉及人工智能、神经生物学、心理物理学、计算机科学、图像处理、模式识别等诸多领域的交叉学科。机器视觉主要用计算机来模拟人的视觉功能，从客观事物的图像中提取信息，进行处理并加以理解，最终用于实际检测、测量和控制 12 重大事项提示重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。 一一、本次、本次交易交易方案方案概述概述 本次交易方案为中科信息拟向中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等 32 个股东发行股份及支付现金购买其持有的瑞拓科技 100%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，其中支付股份对价占比为 70%，支付现金对价占比为 30%。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金等。 瑞拓科技为烟草检测设备领域的优质成长型企业，本次交易完成后，中科信息将持有瑞拓科技 100%股权，进一步优化烟草信息化业务布局。本次交易有利于上市公司培育新的业务增长点，充分发挥协同优势，做大做强烟草信息化业务板块，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套融资成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。 如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金， 上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。 二二、本次交易、本次交易作价作价 本次交易标的资产为瑞拓科技 100.00%的股权。中联评估对交易标的资产采用收益法和资产法两种方法进行评估， 并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。根据中联评估出具的中联评报字2020第 2633 号资产评估报告，截至评估基准日 2020 年 06 月 30 日，瑞拓科技 100%股权在收益法下的评估结果为24,509.61 万元，其合并口径所有者权益账面价值为 4,850.36 万元，评估增值19,659.25 万元，增值率为 405.32%。参考上述评估价值，经上市公司及交易对 13 方友好协商，确定标的公司 100%股权的交易估值为 24,509.61 万元，即本次发行股份及支付现金购买 100%股权的交易作价为 24,509.61 万元。 三三、本次交易构成关联交易、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市不构成重大资产重组，不构成重组上市 （一）本次交易构成关联交易（一）本次交易构成关联交易 截至本报告书签署日，本次交易的交易对方中科唯实、中科仪为上市公司控股股东国科控股实际控制的公司。根据上市规则，本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会审议本次交易相关议案及正式方案时， 关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。 （二（二）本次交易不构成重大资产重组）本次交易不构成重大资产重组 单位：万元 项目项目 中科信息中科信息 瑞拓科技瑞拓科技 财务指标占比财务指标占比 资产总额 85,947.87 24,509.61 28.52% 营业收入 36,441.33 6,124.45 16.81% 资产净额 59,293.51 24,509.61 41.34% 注：上表中中科信息资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2019 年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的净资产；瑞拓科技资产总额、资产净额取本次交易作价，营业收入取自经审计的 2019 年度财务报表。 基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。 （三）（三）本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市 上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为国科控股。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为国科控股。本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。 四四、本次重组支付方式本次重组支付方式 在本次交易中， 中科信息拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付收购对价。根据购买资产补充协议，瑞拓科技 100%股权作价为 24,509.61 万元，其中支付现金对价占比为 30%，支付股份对价占比为 70%，具体支付情况如下： 14 单位：万元、股 交易对方交易对方 持有标的公司持有标的公司股份比例股份比例 股份对价股份对价 现金对价现金对价 股权转让款股权转让款 金额金额 股份数量股份数量 上海仝励 24.78% 4,251.09 2,200,355 1,821.89 6,072.98 中科唯实 24.00% 4,323.96 2,238,075 1,558.15 5,882.12 中科仪 17.70% 3,036.49 1,571,682 1,301.35 4,337.84 陈陵 3.47% 594.95 307,944 254.98 849.93 李锦 2.61% 447.98 231,875 191.99 639.98 黄辰 1.84% 316.30 163,716 135.56 451.86 其他自然人股东 25.60% 4,185.95 2,166,634 2,088.95 6,274.91 合计合计 100.00% 17,156.73 8,880,281 7,352.88 24,509.61 五五、募集配套资金、募集配套资金安排安排 本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 17,105.77 万元。 本次募集配套资金总额占拟购买资产交易价格的 69.79%，占拟以发行股份方式购买资产交易价格的 99.70%，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日， 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。 最终发行价格和发行数量将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 本次交易中募集配套资金用途如下： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 使用募集资金使用募集资金 占比占比 1 补充上市公司流动资金 8,552.88 8,552.88 50.00% 2 本次交易的现金对价 7,352.88 7,352.88 42.98% 3 本次交易的税费及中介费用 1,200 1,200 7.02% 合计合计 17,105.77 17,105.77 100.00 在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 在配套募集资金到位前， 上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或 15 自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。 六六、本次交易的、本次交易的定价基准日定价基准日及发行价格及发行价格 （一）发行股份购买资产定价（一）发行股份购买资产定价 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。 根据创业板持续监管办法第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为 19.32 元/股， 不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。 本次发行的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。 在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。 除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。 （二）募集配套资金发行定价（二）募集配套资金发行定价 本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式， 发行价格不低于定价基准日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。 七七、本次重组对上市公司的影响、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响（一）本次重组对上市公司股权结构的影响 根据公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产补充协议，瑞 16 拓科技 100%股权作价为 24,509.61 万元，其中支付现金对价占比为 30%，支付股份对价占比为 70%。本次交易完成前后（不考虑配套融资对股权的影响），上市公司的股权结构变化情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 1 国科控股 60,318,434 33.51 60,318,434 31.93 2 中科唯实 - - 2,238,075 1.18 3 中科仪 - - 1,571,682 0.83 小计小计 国科控股直接国科控股直接+间接间接持股小计持股小计 60,318,434 33.51 64,128,191 33.95 4 菏泽宇中 34,304,468 19.06 34,304,468 18.16 5 上海仝励 - - 2,200,355 1.16 6 陈陵 - - 307,944 0.16 7 李锦 - - 231,875 0.12 8 黄辰 - - 163,716 0.09 9 瑞拓其他自然人股东 - - 2,166,634 1.15 10 上市公司其他股东 85,377,098 47.43 85,377,098 45.20 总股本总股本 180,000,000 100.00 188,880,281 100.00 本次交易前，公司控股股东和实际控制人为国科控股，持有公司股份比例为33.51%。本次交易完成后（不考虑配套融资对股权的影响），国科控股直接和间接合计持有公司股份比例为 33.95%，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍为国科控股。 （二）本次重组对上市公司主营业务的影响（二）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易的目的之一在于实现上市公司的业务整合，丰富并完善产业链布局，提升上市公司盈利能力及市场竞争力。 本次交易前，上市公司的主营业务是以智能识别及分析技术为核心，为客户提供信息化解决方案（包括软件及硬件）及相关服务，目前主要应用在现场会议领域、烟草领域、印钞检测领域、油气领域、政府及其他领域。 瑞拓科技在烟草领域耕耘多年，主要致力于烟草物理检测仪器的研发、生产和销售，是国内具有卷烟滤棒物理检测设备自主研发及生产能力的高新技术企业，产品已覆盖全国范围内的卷烟厂、滤材厂和各级烟草质检站，在行业内具有 17 一定品牌影响力和竞争实力。借助上市公司的资金、管理、营销、研发等资源和经验，瑞拓科技将获得更大的发展机会。 本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围， 完善上市公司在烟草领域产业链的布局，充分发挥整体优势，做大做强烟草领域业务板块，丰富上市公司的产品结构， 为上市公司培育新的业务增长点， 增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。 （三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较本次交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。 根据上市公司财务数据、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目项目 2020.09.30/2020 年年 1-9 月月 2019.12.31/2019 年度年度 交易前交易前 交易后交易后 备考数备考数 增幅增幅 交易前交易前 交易后交易后 备考数备考数 增幅增幅 总资产 85,130.84 91,688.62 7.70% 85,947.87 94,208.09 9.61% 净资产 59,828.21 65,096.83 8.81% 59,294.48 64,131.38 8.16% 营业收入 16,634.37 21,604.75 29.88% 36,441.33 42,555.40 16.78% 归属于上市公司股东的净利润 1,415.22 3,060.85 116.28% 3,528.90 5,416.97 53.50% 基本每股收益（元/股） 0.08 0.16 106.17% 0.20 0.26 32.65% 公司本次收购资产为瑞拓科技 100%股权。假设本次资产收购已于 2019 年1 月 1 日完成，公司 2019 年度、2020 年 1-9 月模拟的每股收益将得到提升。 八八、新冠疫情的相关影响、新冠疫情的相关影响 2020 年新型冠状病毒疫情（以下简称“新冠疫情”或“疫情”），对境内外的社会及经济正常运行带来持续的系统性影响。短期来看，我国疫情形势总体稳定，但零星散发病例和局部暴发疫情风险仍然存在，国内正实行外防输入、内防反弹的防控策略，统筹做好常态化防控和生产生活秩序全面恢复工作。 18 疫情造成的持续性影响仍无法准确量化预估，截至本报告书签署日，新冠疫情对标的公司及本次交易的相关影响如下： （一一）疫情对标的公司经营的影响）疫情对标的公司经营的影响 标的公司为从事卷烟、 滤棒综合物理指标的智能检测设备及在线自动取样检测系统研发、生产及销售的企业，不属于受疫情直接影响的行业。但由于疫情导致延期复工，加之隔离措施、交通管制等疫情管控措施，标的公司及主要客户、主要供应商的生产经营普遍受到一定程度的影响，标的公司原材料采购、产品生产、交付发货等环节有所迟滞。疫情对标的公司的采购、生产和销售未产生重大不利影响，具体情况如下： 1、采购方面 2020 年一季度，疫情导致的延期复工、交通管制等对标的公司原材料运输的及时性有所影响。标的公司境内采购的供应商多数位于上海、成都等地区，截至目前，标的公司主要供应商基本已复工复产。随着国内疫情形势趋于稳定，我国交通运输逐渐恢复正常，目前标的公司原材料采购已基本能够保证生产需求。 标的公司部分原材料由境外厂商生产，受疫情影响，部分原材料存在交货周期变长等情况。标的公司针对其中部分原材料前期已充足备货，能够满足较长时间内的生产需求，部分原材料市场上可替代产品较多，因此预计不会对标的公司采购产生重大不利影响。 报告期内，瑞拓科技通过基恩士（中国）有限公司向境外采购激光测微仪，具体情况如下表： 单位：万元 年度年度 供应商名称供应商名称/代称代称 采购金额采购金额 占同期主营占同期主营业务成本的业务成本的比例比例 占同期采购金占同期采购金额比例额比例 具体采购物资具体采购物资 2020 年 1-9 月 基恩士（中国）有限公司 302.07 16.74% 16.15% 激光测微仪 2019 年度 基恩士（中国）有限公司 650.51 28.47% 17.72% 2018 年度 基恩士（中国）有限公司 34.41 2.97% 1.27% 激光测微仪是基于 LED 与 CCD 技术，采用激光扫描的方式，利用 CMOS监控摄像机对于拍摄目标进行实时监控取像，检测测量目标的外观形状的仪器。标的公司基于激光测微仪高精度检测特性， 在此基础上进行研发生产出单项与综 19
