同飞股份：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF

三河同飞制冷股份有限公司 上市公告书 1 股票简称：同飞股份 股票代码：300990 三河同飞制冷股份有限公司三河同飞制冷股份有限公司 S SANHE TONGFEI REFRIGERATION CO., LTD.ANHE TONGFEI REFRIGERATION CO., LTD. （河北省河北省三河市火车站进站路三河市火车站进站路 3 3 号）号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 上市公告书上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城（贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北）区金融商务区集中商业（北） 二零二一二零二一年年五五月月 三河同飞制冷股份有限公司 上市公告书 2 特别提示特别提示 三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“同飞股份”、“发行人”、“本公司”或“公司”）将于 2021 年 5 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 三河同飞制冷股份有限公司 上市公告书 3 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 一、一、 重要声明重要声明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址 ；中证网，网址 ；中国证券网，网址；证券时报网，网址 和证券日报网，网址）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、二、 创业板新股上市初期投资风险特别提示创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设置涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）（二）A A 股流通股数量较小的风险股流通股数量较小的风险 三河同飞制冷股份有限公司 上市公告书 4 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月，本次发行后公司的总股本为 5,200 万股，其中本次发行后无限售条件的 A 股流通股数量为 1,300 万股，占本次发行后总股本的比例为 25%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险（三）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （四四） 发行价格对应的发行价格对应的市盈率高于可比上市公司市盈率高于可比上市公司带来的股价下跌带来的股价下跌风险风险 本次发行价格 85.50 元/股对应发行人 2020 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司净利润摊薄后市盈率为 36.27 倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率 37.19 倍（截至 2021 年 4 月 21 日），高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月滚动平均市盈率 32.34 倍 （截至 2021年 4 月 21 日）以及高于可比公司 2020 年静态市盈率的算术平均值 31.04 倍（截至 2021 年 4 月 21 日），存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 三、三、 特别风险提示特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注下列风险因素： （一）宏观经济及下游行业波动影响公司业绩的风险（一）宏观经济及下游行业波动影响公司业绩的风险 三河同飞制冷股份有限公司 上市公告书 5 公司主要从事工业制冷设备的研发、生产和销售，目前产品主要配套于数控装备（包括数控机床、激光设备等）、电力电子装置、工业洗涤设备等，而数控装备、电力电子装置等装备行业是国家的工业基础行业，也是国家工业升级的核心领域。由于产品下游领域的“基础工业”特性，下游领域的需求与国家经济增长、经济结构变化密切相关。 随着我国经济规模的不断扩大、国际贸易环境日趋复杂，我国经济增速有所下调。我国经济已经进入一个新的发展阶段，经济发展增速放缓、经济结构不断优化、产业更新升级等将成为我国未来经济发展的新常态。上述新趋势带来的我国宏观经济的波动，将对整个社会经济活动产生不同程度的影响，也将影响到公司下游行业的需求，可能对公司经营情况造成不利影响，进而影响公司的盈利能力。 （二）市场竞争的风险（二）市场竞争的风险 工业制冷行业覆盖的下游应用领域较广，在不同应用领域，基于行业特性、客户基础、品牌建设、技术和产品特征等形成了相应的优势竞争企业。公司目前的产品技术水平、综合实力在市场中具有良好的竞争优势，未来公司若进一步拓展产品线宽度，在原有优势竞争领域外进一步加大投入，可能会面临较大的市场竞争；此外，目前我国工业制冷行业企业众多，部分中小型竞争对手可能会采用非合理的价格竞争手段，增加公司的市场竞争压力。基于市场竞争环境，公司产品价格存在下降压力。若公司未能有效应对上述市场竞争风险，将影响公司的盈利能力。 （三）产品价格持续下降以及毛利率下滑的风险（三）产品价格持续下降以及毛利率下滑的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 38.66%、36.84%和 37.89%。公司主营业务毛利率受公司产品结构、产品市场供需情况及公司市场竞争能力、原材料价格波动及人力成本变动等多重因素影响。 由于 2018 年下半年至 2019 年末国际贸易摩擦加剧、国内汽车需求增速整体放缓甚至下滑等因素对公司下游市场需求造成影响，以及公司拓展市场面临的竞争加剧，公司产品价格出现不同程度的下降，2018 年及 2019 年公司毛利率有所三河同飞制冷股份有限公司 上市公告书 6 下降。未来若出现下游行业需求的下滑以及市场竞争加剧，公司产品可能会面临销售价格持续下降以及毛利率下滑的风险。 报告期内，公司的纯水冷却单元产品销售收入分别为 3,913.30 万元、6,192.58 万元和 15,844.56 万元，受益于电力电子装置行业良好的发展态势，收入保持快速增长，该产品毛利率分别为 48.10%、44.65%和 42.33%，整体处于较高水平。 由于电力电子装置行业的技术和客户壁垒较高， 目前从业企业数量有限，行业利润水平较高，但电力电子装置行业市场空间广阔，未来可能会吸引更多竞争者进入，从而加剧市场竞争。同时随着公司纯水冷却单元业务规模不断增长，基于进一步拓展市场的需要，纯水冷却单元产品价格以及毛利率存在下滑的风险。 （四）技术风险（四）技术风险 截至 2020 年 12 月 31 日，公司拥有 105 项专利（其中发明专利 5 项、实用新型专利 100 项）。公司对主导产品的核心技术拥有自主知识产权，为了保护知识产权， 公司采取相关保护措施， 但是相关措施不足以完全保护公司的知识产权，公司依旧可能被侵权。 如果竞争对手损害公司的知识产权， 有效模仿公司的产品、服务等，或者利用不正当手段取得公司的保密资料，可能会导致公司耗费大量资源予以弥补，造成公司较大的财务损失。同时，竞争对手也会加大对相关知识产权的保护，由此限制公司对新技术、新工艺的应用，提高公司的技术开发成本。 截至本上市公告书签署之日， 公司不存在因知识产权侵权事项受到第三方起诉， 亦不存在被司法机关判定侵权或因侵权行为被相关行政机关处罚的情形。公司为保持技术和产品不断创新采取了诸多措施，以避免侵犯第三方知识产权，但不能排除公司因疏忽、过失、管理不当导致关于知识产权方面的内部控制措施未能有效执行， 或者公司对于知识产权的理解出现偏差等因素引致专利等知识产权的侵权风险。 如果未来公司与竞争对手发生知识产权纠纷或诉讼，公司可能需按照纠纷或诉讼的具体情况调整生产规划、 销售订单、 研发投入及增加相关成本费用支出等；同时知识产权纠纷或诉讼亦会对公司声誉造成一定负面影响，进而对公司业绩产生不利影响。 三河同飞制冷股份有限公司 上市公告书 7 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、一、 股票发行上市审核情况股票发行上市审核情况 （一一）编制上市公告书的法律依据编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 “ 公司法 ” ） 、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）和深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订） （以下简称“创业板上市规则”）等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容中国证监会予以注册的决定及其主要内容 中国证券监督管理委员会 关于同意三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票注册的批复【证监许可20211151 号】，同意公司首次公开发行股票的注册申请，内容如下： “1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所 关于三河同飞制冷股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知【深证上2021478 号】，同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“同飞股份”，证券代码为“300990” ， 本次公开发行 1,300 万股股票， 将于 2021 年 5 月 12 日起上市交易。 三河同飞制冷股份有限公司 上市公告书 8 二、二、 公司股票上市的相关信息公司股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2021 年 5 月 12 日 （三）股票简称：同飞股份 （四）股票代码：300990 （五）本次公开发行后的总股本：5,200 万股 （六）本次公开发行的股票数量：1,300 万股，全部为公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：1,300 万股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：3,900 万股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次公开发行全部采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行（以下简称“网上发行”）的方式进行，未采用战略投资者配售的方式进行 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第三节 发行人、 股东和实际控制人情况” 之 “五、 本次发行前后公司股本结构变动情况” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺” （十二）本次上市股份的其他限售安排：除上述（十）、（十一）外，本次上市股份无其他限售安排 （十三）公司股份可上市交易日期 项目项目 股东名称股东名称 本次发行后本次发行后 可上市交易日期 （非可上市交易日期 （非交易日顺延）交易日顺延） 持股数量持股数量 （万股）（万股） 占比（占比（% %） 首次公开发行前已发行股份 张国山 1,725.00 33.17 2024 年 5 月 12 日 张浩雷 1,552.50 29.86 三河同飞制冷股份有限公司 上市公告书 9 李丽 330.00 6.35 王淑芬 172.50 3.32 三河众和盈企业管理中心 （有限合伙） 120.00 2.31 小计小计 3,3,900.00900.00 7 75.005.00 - 首次公开发行网上网下发行股份 网下发行股份 - - - 网上发行股份 1,300.00 25.00 2021 年 5 月 12 日 小计小计 1,1,300.00300.00 2 25.005.00 - 合计合计 5,5,200.00200.00 1 100.0000.00 【注】：数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五） 上市保荐机构： 中天国富证券有限公司 （以下简称 “中天国富证券” 、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”） 三、三、 公司选定的上市标准公司选定的上市标准 公司适用深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则第二十二条之第（一） 项上市标准： “最近两年净利润均为正， 且累计净利润不低于人民币 5,000万元”。 根据天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的 审计报告【天健审202198号】，公司 2019 年和 2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为7,404.77 万元、 12,473.82 万元；实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 6,847.52 万元、12,258.22 万元，合计为 19,105.74 万元，符合上述标准。 三河同飞制冷股份有限公司 上市公告书 10 第三节第三节 发行人、发行人、股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况 一、一、 发行人基本情况发行人基本情况 中文名称 三河同飞制冷股份有限公司 英文名称 Sanhe Tongfei Refrigeration Co.,Ltd. 本次发行前注册资本 3,900 万元 法定代表人 张国山 住所 三河市火车站进站路 3 号 经营范围 制冷设备、配件的制作与销售；有色金属加工（不含金银制品）、销售；货物进出口；冷却、节能、环保相关技术服务、技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；房屋租赁。（法律法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营） 主营业务 工业制冷设备的研发、生产和销售 所属行业 根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引 （2012 年修订），公司所处行业为“C34 通用设备制造业”。 电话 0316-3215889 传真 0316-3215889 公司网址 http：/ 电子邮箱 IR 负责信息披露和投资者关系的部门 证券部 董事会秘书 高宇 二、二、 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票及债公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票及债券的情况券的情况 截至本上市公告书签署之日，公司未有发行在外的债券。本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况如下： 序序号号 姓名姓名 职务职务 任职起止日期任职起止日期 直接持股直接持股数量数量 （万股）（万股） 间接持股间接持股数量数量 （万股）（万股） 合计持股合计持股数量数量 （万股）（万股） 占发行前总占发行前总股本持股比股本持股比例例 持有持有债券债券情况情况 1 张国山 董事长 2020 年 8 月-2023 年 8 月 1,725.00 - 1,725.00 44.23% 无 三河同飞制冷股份有限公司 上市公告书 11 2 张浩雷 董事、总经理 2020 年 8 月-2023 年 8 月 1,552.50 9.00 1,561.50 40.04% 无 3 李丽 董事、北京分公司负责人 2020 年 8 月-2023 年 8 月 330.00 - 330.00 8.46% 无 4 王淑芬 董事、人力资源总监 2020 年 8 月-2023 年 8 月 172.50 - 172.50 4.42% 无 5 高宇 董事、常务副总经理、董事会秘书、财务总监 2020 年 8 月-2023 年 8 月 - 18.00 18.00 0.46% 无 6 陈振国 董事、副总经理、技术总监 2020 年 8 月-2023 年 8 月 - 18.00 18.00 0.46% 无 7 赵朝辉 独立董事 2020 年 8 月-2023 年 8 月 - - - - 无 8 王功 独立董事 2020 年 8 月-2023 年 8 月 - - - - 无 9 王洪波 独立董事 2020 年 8 月-2023 年 8 月 - - - - 无 10 张殿亮 监事会主席、销售总监 2020 年 8 月-2023 年 8 月 - 6.00 6.00 0.15% 无 11 李海峰 监事 2020 年 8 月-2023 年 8 月 - - - - 无 12 崔玉 监事 2020 年 8 月-2023 年 8 月 - - - - 无 13 刘春成 副总经理、行政总监 2020 年 8 月-2023 年 8 月 - 18.00 18.00 0.46% 无 14 吉洪伟 副总经理、生产总监 2020 年 8 月-2023 年 8 月 - 9.00 9.00 0.23% 无 【注】：数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 公司董事、监事、高级管理人员间接持有公司股份的具体情况如下： 序号序号 姓名姓名 职务职务 持股平台持股平台 在持股平台持股在持股平台持股比例比例 间接持股数量间接持股数量（万股）（万股） 间接持股数量间接持股数量占发行前总股占发行前总股本持股比例本持股比例 1 张浩雷 董事、总经理 三河众和盈企业管理中心（有限合伙） 7.50% 9.00 0.23% 2 高宇 董事、常务副总经理、董事会秘书、财务总监 三河众和盈企业管理中心（有限合伙） 15.00% 18.00 0.46% 3 陈振国 董事、副总经理、技术总监 三河众和盈企业管理中心（有限合伙） 15.00% 18.00 0.46% 三河同飞制冷股份有限公司 上市公告书 12 4 张殿亮 监事会主席、销售总监 三河众和盈企业管理中心（有限合伙） 5.00% 6.00 0.15% 5 刘春成 副总经理、行政总监 三河众和盈企业管理中心（有限合伙） 15.00% 18.00 0.46% 6 吉洪伟 副总经理、生产总监 三河众和盈企业管理中心（有限合伙） 7.50% 9.00 0.23% 三、三、 控股股东及实际控制人情况控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人情况（一）控股股东、实际控制人情况 公司控股股东、实际控制人为张国山家族，即张国山、张浩雷、李丽和王淑芬。公司实际控制人张国山家族中，张国山和王淑芬系夫妻关系；张国山、王淑芬和张浩雷系父母子女关系；张浩雷和李丽系夫妻关系。本次发行前，公司控股股东、实际控制人张国山家族直接持有公司股份比例合计为 96.92%；张浩雷为众和盈的执行事务合伙人，通过众和盈间接持有公司股份比例为 0.23%。本次发行前，公司实际控制人张国山、张浩雷、李丽和王淑芬直接和间接持有公司股份比例合计为 97.15%。 公司控股股东、实际控制人的基本情况如下： 1、张国山，公司董事长，男，1959 年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。1976 年至 1989 年就职于黑龙江省萝北县军川农场；1989 年至 2000 年就职于三河市洁神干洗机制造厂；2001 年创办三河市同飞制冷设备有限公司，任董事长；现为公司董事长。 2、张浩雷，公司董事、总经理，男，1982 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，曾被评为廊坊市优秀民营企业家，现为政协廊坊市第七届委员、政协三河市第六届常委。2005 年至 2013 年就职于廊坊市交通运输局运输管理处；2014 年至 2015 年任三河市同飞制冷设备有限公司销售总监；2016 年至2017 年任三河市同飞制冷设备有限公司总经理；2017 年至今任三河同飞制冷股份有限公司董事、总经理；现为公司董事、总经理。 3、李丽，公司董事，女，1982 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。2002 年至 2003 年就职于廊坊市安次区人民法院；2004 年至 2007 年就三河同飞制冷股份有限公司 上市公告书 13 职于廊坊市公安局南门外派出所；2007 年至 2017 年就职于三河市公安局治安大队；2017 年至今任三河同飞制冷股份有限公司董事；2019 年至今任三河同飞制冷股份有限公司北京分公司负责人；现为公司董事、北京分公司负责人。 4、王淑芬，公司董事，女，1959 年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。1976 年至 1989 年就职于黑龙江省萝北县军川农场；1989 年至 2015 年就职于三河市医院；2015 年至 2017 年任三河市同飞制冷设备有限公司人力资源部总监；2017 年至今任三河同飞制冷股份有限公司董事、人力资源部总监；现为公司董事、人力资源总监。 （二） 本次发行后公司与控股股东、 实际控制人的股权结构控制（二） 本次发行后公司与控股股东、 实际控制人的股权结构控制关系图关系图 四、四、 本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股计划具体情况员工持股计划具体情况 （一）员工持股计划基本情况（一）员工持股计划基本情况 公司本次发行前未制定待本次发行上市后实施的股权激励计划及其他制度安排。 截至本上市公告书签署之日，公司已设立的员工持股平台为三河众和盈企业管理中心（有限合伙）。 截至本上市公告书签署之日，众和盈基本情况如下： 名称名称 三河众和盈企业管理三河众和盈企业管理中心（有限合伙）中心（有限合伙） 成立日期 2017 年 6 月 30 日 统一社会信用代码 91131082MA08QLR211 三河同飞制冷股份有限公司 上市公告书 14 合伙企业类型 有限合伙企业 出资金额 680 万元 执行事务合伙人 张浩雷 注册地及主要经营地 河北省廊坊市三河市城内迎宾路东侧理想新城广场 4 层 401 号 截至本上市公告书签署之日，众和盈的合伙人姓名、合伙人类型、出资及任职情况如下： 序号序号 合伙人合伙人名称名称 性质性质 出资额出资额 （万元）（万元） 出资比例出资比例 同飞同飞股份股份任职情况任职情况 1 张浩雷 普通合伙人 51.00 7.50% 董事、总经理 2 高宇 有限合伙人 102.00 15.00% 董事、常务副总经理、董事会秘书、财务总监 3 陈振国 有限合伙人 102.00 15.00% 董事、副总经理、技术总监 4 刘春成 有限合伙人 102.00 15.00% 副总经理、行政总监、安全委员会主任 5 徐跃明 有限合伙人 68.00 10.00% 换热器事业部部长 6 张军奇 有限合伙人 68.00 10.00% 财务部长 7 许崇新 有限合伙人 68.00 10.00% 总经办主任 8 吉洪伟 有限合伙人 51.00 7.50% 副总经理、生产总监 9 张殿亮 有限合伙人 34.00 5.00% 监事会主席、销售总监 10 高淑春 有限合伙人 8.50 1.25% 行政办主任 11 李凯 有限合伙人 8.50 1.25% 售后部副部长 12 石振兴 有限合伙人 8.50 1.25% 生产采购部员工 13 侯钦帅 有限合伙人 8.50 1.25% 生产制造部长 合计合计 - - 680.00680.00 100.00%100.00% - - 众和盈系公司为实施股权激励设立的员工持股平台， 激励对象为公司核心骨干员工。2017 年 7 月 3 日，同飞有限召开股东会，全体股东一致通过并形成以下决议：同意众和盈对公司增资 672 万元，其中 80 万元计入注册资本，592 万元计入资本公积。股东张国山、王淑芬、张浩雷及李丽放弃本次增资的优先认缴权。 公司已经按照 公司法 等相关法律、 规章及规范性文件要求及 公司章程的规定履行了内部决策程序，全体股东一致同意众和盈向公司增资。 三河同飞制冷股份有限公司 上市公告书 15 众和盈各合伙人已分别出具承诺函，确认：各合伙人均为发行人员工，均自愿向合伙企业出资，三河同飞制冷股份有限公司未以摊派、强行分配等方式强制各合伙人向合伙企业出资。 截至本上市公告书签署之日，众和盈的合伙人均为公司员工，不存在公司或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排，各合伙人持有的合伙企业的出资份额系以各自的合法自有资金认购， 且所持有的合伙企业出资份额不存在委托持股、信托持股等股份代持情形。众和盈设立时，全体合伙人均以 1元/出资份额货币出资， 众和盈向同飞股份增资涉及的股份支付已于 2017 年确认股份支付费用 1,274.25 万元。 （二）员工持股计划限售安排（二）员工持股计划限售安排 众和盈已出具承诺函，承诺：“自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 若违反上述承诺，所得收益将归属于发行人，因此给发行人及发行人其他股东造成损失的，将依法对发行人及发行人其他股东进行赔偿。” 五、五、 本次发行前后公司本次发行前后公司股股本结构变动情况本结构变动情况 本次发行前公司总股本为 3,900 万股，公司本次向社会公开发行人民币普通股 1,300 万股，占发行后总股本的比例为 25.00%，发行后总股本为 5,200 万股。本次发行前后公司股本变动情况如下： 股东名称股东名称 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 限售期限限售期限 数量（股）数量（股） 占比（占比（% %） 数量（股）数量（股） 占比（占比（% %） 一、限售流通股一、限售流通股 张国山 17,250,000 44.23 17,250,000 33.17 自上市之日起锁定 36 个月 张浩雷 15,525,000 39.81 15,525,000 29.86 李丽 3,300,000 8.46 3,300,000 6.35 王淑芬 1,725,000 4.42 1,725,000 3.32 三河众和盈企业管理中心（有限合伙） 1,200,000 3.08 1,200,000 2.31 小计小计 3 39 9, ,000000, ,000000 1 100.0000.00 3 39 9, ,000000, ,000000 7 75.005.00 - 二、无限售流通股二、无限售流通股 三河同飞制冷股份有限公司 上市公告书 16 无限售流通股 - - 13,000,000 25.00 无限售期 小计小计 - - - - 1 13 3, ,000000, ,000000 2 25.005.00 - 合计合计 3 39 9, ,000000, ,000000 1 100.0000.00 5 52 2, ,000000, ,000000 1 100.0000.00 - 公司股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。本次发行不涉及战略配售的情况。公司不存在表决权差异安排的情况。 六、六、 本次发行后公司前十名股东情况本次发行后公司前十名股东情况 本次发行结束后上市前，公司股东户数为 25,997 户，本次发行后公司前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例（持股比例（% %） 限售期限限售期限 1 张国山 1,725.00 33.17 自上市之日起锁定 36 个月 2 张浩雷 1,552.50 29.86 3 李丽 330.00 6.35 4 王淑芬 172.50 3.32 5 三河众和盈企业管理中心（有限合伙） 120.00 2.31 6 中天国富证券有限公司 2.96 0.06 无限售期限 7 陈友梅 0.05 0.00 8 胡宇娟 0.05 0.00 9 蔡玉英 0.05 0.00 10 张燕群 0.05 0.00 合计合计 3,903.163,903.16 75.075.07 7 - 七、七、 本次发行战略配售情况本次发行战略配售情况 本次发行不存在发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情形，不存在发行人、主承销商向其他战略投资者配售股票的情形，亦不存在发行人的保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售的情形。 三河同飞制冷股份有限公司 上市公告书 17 第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 一、一、 首次公开发行股票数量首次公开发行股票数量 本次发行数量为 1,300 万股，本次发行均为新股，无老股转让。 二、二、 发行价格发行价格 本次发行价格为 85.50 元/股。 三、三、 每股面值每股面值 每股面值为人民币 1.00 元/股。 四、四、 发行市盈率发行市盈率 1、26.73 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）。 2、27.20 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）。 3、35.64 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 4、36.27 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、五、 发行市净率发行市净率 本次发行市净率为 3.02 倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产计算，发行后每股净资产根据公司 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。 六、六、 发行方式及认购情况发行方式及认购情况 发行方式：本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的投资者发行 （以下简称 “网上发行” ） 。 三河同飞制冷股份有限公司 上市公告书 18 认购情况： 本次发行无网下询价和配售环节， 有效申购倍数 9,378.43296 倍，网上投资者缴款认购的股份数量12,970,450股， 网上投资者放弃认购数量29,550股，网上中签投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 29,550 股，包销金额为 2,526,525.00 元，保荐机构（主承销商）包销比例为 0.23%。 七、七、 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为人民币 111,150.00 万元，扣除不含税发行费用人民币 10,709.13 万元，实际募集资金净额为人民币 100,440.87 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 4 月 30 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了验资报告【天健验2021192 号】。 八、八、 发行费用总额及明细构成、每股发行费用发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次发行的发行费用总额为 10,709.13 万元 （发行费用均为不含增值税金额） ，具体情况如下： 序号序号 发行费用种类发行费用种类 金额（万元）金额（万元） 1 保荐承销费 8,388.68 2 律师费用 707.55 3 审计及验资费用 1,179.25 4 用于本次发行的信息披露费用 405.66 5 发行手续费 2.88 6 印花税 25.11 合计合计 1 10 0, ,709.13709.13 本次公司发行股票的每股发行费用为 8.24 元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）。 九、九、 募集资金净额募集资金净额 本次发行募集资金净额为 1,004,408,740.72 元，发行前公司股东未转让股份。 三河同飞制冷股份有限公司 上市公告书 19 十、十、 发行后每股净资产发行后每股净资产 发行后每股净资产为 28.36 元/股（根据公司 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。 十一、十一、 发行后每股收益发行后每股收益 发行后每股收益为 2.40 元/股（按照 2020 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。 十二、十二、 超额配售选择权超额配售选择权 本次发行没有采取超额配售选择权。 三河同飞制冷股份有限公司 上市公告书 20 第五节第五节 财务会计资料财务会计资料 公司 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度的财务数据已经天健会计师事务所 （特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告【天健审202198 号】。上述财务会计信息已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请阅读招股说明书。 自财务报告审计截止日至本上市公告书签署之日，公司经营状况正常，主要材料的采购渠道及采购价格、生产、主要产品的销售渠道及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，未发生重大变化。 一、一、 公司公司 20212021 年一季度业绩情况年一季度业绩情况 公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了公司2021 年第一季度财务报表。 （一）公司（一）公司 20212021 年第一季度主要财务数据年第一季度主要财务数据 公司 2021 年第一季度主要财务数据如下： 项目项目 本报告期末本报告期末 上年度期末上年度期末 本报告期末比上年度期本报告期末比上年度期末增减（末增减（% %） 流动资产（万元） 39,502.93 38,430.55 2.79 流动负债（万元） 8,209.43 7,359.30 11.55 总资产（万元） 58,536.08 54,816.62 6.79 资产负债率（母公司）（%） 14.68 14.15 0.53 资产负债率（合并报表）（%） 14.79 14.23 0.56 归属于发行人股东的所有者权益（万元） 49,879.91 47,015.58 6.09 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 12.79 12.06 6.05 项目项目 本报告期本报告期 上年同期上年同期 本报告期比上年同期增本报告期比上年同期增减（减（% %） 营业收入（万元） 17,085.57 7,128.38 139.68 营业利润（万元） 3,356.13 1,358.74 147.00 利润总额（万元） 3,356.15 1,348.74 148.84 归属于发行人股东的净利润（万元） 2,875.15 1,166.47 146.48 三河同飞制冷股份有限公司 上市公告书 21 归属于发行人股东的扣除非经常性损益