博天环境：博天环境集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案.PDF

证券代码：603603 证券简称：博天环境 博天环境集团股份有限公司博天环境集团股份有限公司 非公开发行非公开发行 A 股股票预案股股票预案 二二 O 二二一一年年六六月月 发行人声明发行人声明 1、博天环境集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 重重要要提示提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1 博天环境集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票相关事项已经获得 2021 年 6 月 4 日公司第三届董事会第三十次会议审议通过。 本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、葛洲坝生态获得内部有权机构及相关国有资产监督管理部门的批准、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查和中国证监会核准后方可实施。 2、公司本次非公开发行股票数量不超过 124,523,716 股（含本数） ，未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，最终数量将根据中国证监会核准的发行数量为准。葛洲坝生态以现金方式认购本次非公开发行的股票。发行对象已与公司签署附条件生效的股份认购协议 。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格进行调整的，本次发行数量将作相应调整。 3、 公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日（2021 年 6 月 5 日） ，本次非公开发行价格为 4.54 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量） 。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。 4、 本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币565,337,670.64元 （含本数） ，在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。 5、本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八月内不得转让。 6、2021 年 1 月 6 日，葛洲坝生态与国投创新（北京）投资基金有限公司及上海复星创富股权投资基金合伙企业签署协议，受让其持有的上市公司合计 20,889,202 股股份，占公司总股本的 5%。若上述协议履行完毕后，葛洲坝生态将成为上市公司持股 5%的股东。 截至本预案公告日， 上述股份转让尚在交割过程中。 2021 年 6 月 4 日，汇金聚合与葛洲坝生态签署表决权放弃协议 ，该协议自非公开发行完成之日起生效。在表决权放弃期限内，汇金聚合自愿放弃持有的 53,960,277 股上市公司股份对应的表决权。 本次非公开发行完成及上述事项完成后，葛洲坝生态将持有上市公司145,412,918 股股份，占上市公司总股本的 26.81%。通过合作框架协议 、表决权放弃协议以及附条件生效的股份认购协议等协议的约定，葛洲坝生态将成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人将变更为国务院国资委。 7、根据上海证券交易所股票上市规则 ，葛洲坝生态与公司构成关联关系，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。 8、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。 9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 、 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的规定，公司董事会制定了博天环境股份有限公司未来三年股东（2021-2023 年）股东分红回报规划 ，公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配情况”。 10、本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 （国发201417 号） 、 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发 2013 110 号）以及 关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）的要求，公司制定了本次非公开发行后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺。本公司提示投资者制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节/六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。 12、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案做出相应调整。 13、按照上市公司收购管理办法第六十六条及其他相关规定，由于本次发行涉及上市公司实际控制权变更，发行对象葛洲坝生态及其聘请的收购人财务顾问将需就本次收购事项出具详式权益变动报告书及财务顾问报告等文件， 其中需对发行对象是否符合收购人条件等相关事项进行说明和分析，具体情况详见后续披露的相关文件。 如葛洲坝生态不符合收购人的相关条件，或其未能按时披露相关文件，将使本次发行能否实施存在不确定性。 目目 录录 发行人声明发行人声明 . 2 重要提示重要提示 . 3 目目 录录. 6 释释 义义. 8 第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 . 9 一、公司基本情况 . 9 二、本次非公开发行的目的和背景 . 9 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 . 11 四、募集资金投向 . 13 五、本次发行构成关联交易 . 13 六、本次发行导致公司控制权发生变化 . 13 七、本预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件 . 13 八、本次非公开发行的审批程序 . 14 第二节第二节 发行对象的基本情况发行对象的基本情况 . 15 一、基本情况 . 15 二、股权控制关系 . 15 三、最近三年的主要业务情况 . 16 四、最近一年的主要财务数据 . 16 五、发行对象及其主要董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 . 17 六、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况 . 17 七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 . 19 第三节第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要附条件生效的股份认购协议内容摘要 . 21 一、协议主体 . 21 二、认购价格 . 21 三、认购数量 . 21 四、认购方式、认购款项的支付 . 22 五、认购股份的限售期 . 22 六、滚存未分配利润的处理 . 22 七、协议生效、变更及终止 . 22 九、违约责任 . 23 第四节第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 25 一、本次募集资金使用投资计划 . 25 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 . 25 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 . 26 第五节第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 27 一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 . 27 二、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 . 27 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 . 28 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 . 29 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 29 六、本次股票发行相关的风险说明 . 29 第六节第六节 公司利润分配情况公司利润分配情况 . 32 一、公司现行的股利分配政策 . 32 二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 . 35 三、公司未来股东回报规划 . 36 第七节第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 . 41 一、本次非公开发行对公司当年每股收益的影响 . 41 二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 . 44 三、本次非公开发行股票的必要性和合理性；本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 . 44 四、公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施 . 44 五、公司控股股东的相关承诺 . 45 六、公司董事、高级管理人员的相关承诺 . 46 释释 义义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 发行人/公司/本公司/博天环境/上市公司 指 博天环境集团股份有限公司 发行对象/认购人/葛洲坝生态 指 中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司 汇金聚合 指 汇金聚合（宁波）投资管理有限公司 中金公信 指 宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙） 葛洲坝股份 指 中国葛洲坝集团股份有限公司，葛洲坝生态之控股股东 葛洲坝集团 指 中国葛洲坝集团有限公司，葛洲坝股份之控股股东 中国能建 指 中国能源建设股份有限公司，葛洲坝集团之控股股东 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所/上交所 指 上海证券交易所 本预案 指 博天环境集团股份有限公司非公开发行A股股票预案 本次发行/本次非公开发行 指 博天环境集团股份有限公司非公开发行A股股票 定价基准日 指 审议本次非公开发行股票事宜的第三届董事会第三十次会议决议公告日 股东大会 指 博天环境集团股份有限公司股东大会 董事会 指 博天环境集团股份有限公司董事会 监事会 指 博天环境集团股份有限公司监事会 合作框架协议 指 中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司与汇金聚合（宁波）投资管理有限公司、宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）、赵笠钧之合作框架协议 股份认购协议 指 博天环境集团股份有限公司与中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司之附条件生效的股份认购协议 表决权放弃协议 指 中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司与汇金聚合（宁波） 投资管理有限公司、 赵笠钧之表决权放弃协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 证券发行办法 指 上市公司证券发行管理办法 公司章程 指 博天环境集团股份有限公司章程 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 一、公司基本情况一、公司基本情况 中文名称 博天环境集团股份有限公司 股票上市证券交易所 上海证券交易所 股票简称 博天环境 股票代码 603603 成立日期 1995年1月18日 注册资本 41,778.41万元 法定代表人 赵笠钧 注册地址 北京市海淀区西直门北大街60号5层09号 电话 010-82293399 互联网网址 http/ 经营范围 承包国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；水污染治理；水处理技术、水资源管理技术、生态修复技术开发、技术转让、技术服务；承接水和环境项目的工程设计、技术咨询、运营管理；承接环境治理工程、给水净化工程、市政公用工程；机电安装工程总承包；开发、销售环保相关产品和设备、批发、佣金代理（拍卖除外）上述相关产品（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；投资管理、资产管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 二、本次非公开发行的目的和背景二、本次非公开发行的目的和背景 （一）本次非公开发行的背景（一）本次非公开发行的背景 1、公司所处水环境治理行业发展公司所处水环境治理行业发展态势良好态势良好 自 2015 年国务院出台水污染防治行动计划以来，国内水环境治理需求加速释放。2018 年，生态环境部发布排污许可管理办法（试行） 和关于印发生态环境部贯彻落实 全国人民代表大会常务委员会关于全面加强生态环境保护依法推动打好污染防治攻坚战的决议实施方案的通知，进一步加大了水环境治理整治力度。 同时，在政府财政的引导下，我国水环境治理投入呈快速增长趋势。目前，“十三五”规划与水污染防治行动计划中所规定的各项 2020 年治理指标已基本完成，“十三五”期间水环境治理规模预计已超过七千亿，“十四五”期间或进一步提升至万亿规模。 2、公司业务优势明显，资金链紧张制约公司进一步发展、公司业务优势明显，资金链紧张制约公司进一步发展 公司是国内水环境领域出发较早、积淀较深的企业，是国内较早从事工业与工业园区水处理的公司之一， 也是目前少数能够进行复杂工业与园区水系统综合服务的环保上市公司之一。 公司立足水环境整体解决方案的业务需求，建立了齐备完善的资质体系，业务资质涵盖水处理产业链的研发、设计、建设、运营等各个方面，奠定了公司参与市场竞争的基础优势。同时，公司专注于项目品质，在国内主导或参与了一批标杆性水环境处理项目，并在膜材料、土壤修复等业务领域进行了行之有效的拓展。 但近年来，由于宏观经济的波动、国内融资环境的变化以及公司扩张过快等因素，公司融资难度加大，融资成本上升，资金链紧张，由此导致公司业务拓展受到严重影响。面对困境，公司一方面通过压缩投资规模、优化费用结构来稳定公司经营，另一方面积极引进战略投资者，改善公司资金短缺现状，提升公司持续发展能力。 （二）本次非公开发行的目的（二）本次非公开发行的目的 1、增强资本实力增强资本实力，提升公司的，提升公司的市场竞争能力市场竞争能力和和抗风险抗风险能力能力 公司本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金， 一方面有利于降低资产负债率，优化资本结构，降低偿债风险；另一方面有利于进一步壮大公司资金实力，提高公司的抗风险能力，支持公司稳定发展。 2、有利于有利于发挥发挥与与葛洲坝葛洲坝生态生态的战略协同效应，助力公司持续快速发展的战略协同效应，助力公司持续快速发展 本次发行完成后，葛洲坝生态将成为博天环境的控股股东。 经过多年发展，博天环境在工业与园区水处理、城镇和乡镇水务处理以及土壤地下水处理等领域积累了丰富的经验， 葛洲坝生态在河道流域治理等领域投资运营、 工程设计与建造能力突出， 双方业务具有较强的协同性， 能够形成从设计、建造到运营管理的全产业链， 本次发行有助于充分发挥公司与葛洲坝生态的业务协同效应，进一步提高公司的市场竞争力，促进公司持续、快速发展，有力保障公司中小股东利益。 3、拓宽融资渠道拓宽融资渠道，降低财务费用，提升盈利水平，降低财务费用，提升盈利水平 近年来，随着公司业务规模的扩大，公司财务负担不断加重，公司面临较大的偿债压力和较高的利息支出金额。 2018 年末、 2019 年末、 2020 年末及 2021 年3 月末，公司合并报表口径下的资产负债率分别为 79.97%、86.14%、88.76%及88.60%。 公司通过本次非公开发行股票募集资金以及借助葛洲坝生态的融资和投资能力，有助于拓宽公司融资渠道、降低融资成本，减少公司财务费用支出，提升公司的盈利水平。 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 （一）非公开发行股票的种类与面值（一）非公开发行股票的种类与面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股 （A 股） ， 每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间（二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式， 在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后在有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式（三）发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象为葛洲坝生态， 葛洲坝生态以人民币现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则（四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为博天环境第三届董事会第三十次会议决议公告日，本次发行价格为 4.54 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日博天环境股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 。 若博天环境股票在定价基准日至发行日期间发生派息、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N） 上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） ； 其中：P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股派送股票股利或转增股本比例，P1 为调整后发行价格。 （五五）发行发行数额数额 本次非公开发行股份数量不超过 124,523,716 股（含本数） ，由葛洲坝生态全部认购，最终以中国证监会核准的发行数量为准。 如公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则葛洲坝生态认购的非公开发行 A 股股票数量将作相应调整。 （六六）限售期）限售期 葛洲坝生态承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不进行转让。葛洲坝生态应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股票出具相关限售承诺， 并办理相关股份限售事宜。本次发行完成后， 葛洲坝生态由于公司送股、 转增股本等原因而持有的公司股票，亦遵守上述承诺。 （七七）滚存未分配利润的处理）滚存未分配利润的处理 本次非公开发行股票完成后， 本次发行前滚存未分配利润将由新老股东按发行后的股份比例共享。 （八八）上市安排）上市安排 本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。 （九九）本次非公开发行决议的有效期限）本次非公开发行决议的有效期限 本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月。 四、募集资金投向四、募集资金投向 本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 565,337,670.64 元（含本数） ，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。 五、本次发行构成关联交易五、本次发行构成关联交易 2021 年 1 月 6 日，葛洲坝生态与国投创新（北京）投资基金有限公司及上海复星创富股权投资基金合伙企业签署协议，受让其持有的上市公司合计20,889,202 股股份，占公司总股本的 5%。若上述协议履行完毕后，葛洲坝生态将成为上市公司持股 5%的股东。 截至本预案公告日， 上述股份转让尚在交割过程中。 2021 年 6 月 4 日，汇金聚合与葛洲坝生态签署表决权放弃协议 ，该协议自本次非公开发行完成之日起生效，在表决权放弃期限内，汇金聚合自愿放弃持有的 53,960,277 股上市公司股份对应的表决权。 本次非公开发行完成及上述事项完成后，葛洲坝生态将持有上市公司145,412,918 股股份，占上市公司总股本的 26.81%。通过附条件生效的合作框架协议 、 表决权放弃协议以及股份认购协议等协议的约定，葛洲坝生态将成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人将变更为国务院国资委。 因此，根据上海证券交易所股票上市规则规定，葛洲坝生态与公司构成关联关系，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。 六、本次发行导致公司控制权发生变化六、本次发行导致公司控制权发生变化 如上所述，本次非公开发行完成后，上市公司控制权将发生变化，葛洲坝生态将成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人将变更为国务院国资委。 七、本预案的实施七、本预案的实施不会不会导致公司股权分布不具备上市条件导致公司股权分布不具备上市条件 本预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件 八八、本次非公开发行的审批程序、本次非公开发行的审批程序 （一）已履行的批准程序（一）已履行的批准程序 本次发行相关事项已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过。 （二）尚需履行的批准程序（二）尚需履行的批准程序 1、公司股东大会审议通过本次发行的具体方案和相关事宜； 2、葛洲坝生态获得内部有权机构及相关国有资产监督管理部门的批准； 3、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查（如需） ； 4、本次非公开发行获得中国证监会的核准。 在获得中国证监会核准后， 公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上交所申请办理股票发行和上市等事宜， 完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。 第二节第二节 发行对象的基本情况发行对象的基本情况 公司第三届董事会第三十次会议确定的发行对象为葛洲坝生态， 其基本情况如下： 一、基本情况一、基本情况 公司名称 中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司 成立日期 2018年2月7日 注册资本 50,000万元人民币 法定代表人 刘明月 注册地址 武汉市硚口区解放大道558号B区7层南侧 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；市政道路工程、水源及供水设施工程、河湖治理及防洪设施工程、工矿工程、地下综合管廊工程、 环保工程、 生态保护工程施工； 园林绿化工程施工、养护；生态景观建设、生态环境规划设计；防洪除涝设施管理；自然生态系统保护管理；水污染治理、水质净化、固体废物治理、危险废物治理、土壤污染治理与修复服务、其他污染治理；环境卫生管理、绿化管理。 （依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 二、股权控制关系二、股权控制关系 根据葛洲坝股份 2020 年度报告披露的数据，葛洲坝生态的股权结构及控制关系如下： 三、最近三年的主要业务情况三、最近三年的主要业务情况 葛洲坝生态是中国葛洲坝集团股份有限公司下属专业从事生态环境工程的全资子公司。葛洲坝生态具有环保工程专业承包壹级、市政公用工程施工总承包贰级等 7 项专业资质，主营业务为水环境治理（包括黑臭水体治理、河道治理、流域治理、湖库综合治理、滩涂湿地治理、岸带生态修复、水源地治理、污泥处置等） 、土壤修复（包括矿山修复、污染场地修复、耕地修复、地质灾害治理、地下水治理等） 、生活垃圾处理（包括垃圾填埋场建设治理与维护等） 。 四、最近一年的主要财务数据四、最近一年的主要财务数据 葛洲坝生态最近一年经审计主要财务数据如下： 项项 目目 2020年年12月月31日日 资产总额（万元） 141,238.62 负债总额（万元） 92,445.16 归属于母公司所有者权益（万元） 45,010.02 项项 目目 2020年度年度 营业收入（万元） 32,578.80 归属于母公司所有者的净利润（万元） 334.25 国务院国资委 90% 中国能源建设集团有限公司 62.58% 中国能源建设股份有限公司 100% 中国葛洲坝集团有限公司 42.84% 中国葛洲坝集团股份有限公司 100% 中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司 五、发行对象及其主要董事、监事、高级管理人员最近五年受行五、发行对象及其主要董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁政处罚、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况情况 截至本预案公告日，发行对象及其主要董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚， 不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼。 六、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况六、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况 （一）同业竞争（一）同业竞争 博天环境主营业务包含工业水处理、城市与乡村水环境治理、膜产品制造与服务、土壤与地下水修复等领域。 本次发行后，葛洲坝生态将成为公司控股股东。葛洲坝生态及其控股股东有部分业务领域涉及水处理、水环境治理、膜产品制造与服务、土壤修复等，与博天环境存在一定的同业竞争问题。 为规范和解决同业竞争问题，葛洲坝生态及葛洲坝股份均出具了关于避免同业竞争的承诺函 ，承诺内容如下： “ （1）针对本次收购完成后，本公司、一致行动人及关联方和博天环境存在的同业竞争问题，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本公司取得博天环境控制权之日起 5 年内，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下， 本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极协调本公司、一致行动人及关联方综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。 前述解决方式包括但不限于： 1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司、一致行动人及关联方和博天环境存在业务重合部分的资产进行梳理和重组， 消除部分业务重合的情形； 2）业务调整：对业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分； 3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理； 4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的博天环境审议程序、 证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。 （2）本公司、一致行动人及关联方目前尚未就解决本次收购完成后，本公司、 一致行动人及关联方和博天环境存在同业竞争的问题制定具体的实施方案和时间安排， 本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务； （3）除上述情况外，本公司、一致行动人及关联方获得与博天环境的业务可能产生竞争的业务机会时，本公司将尽最大努力积极协调本公司、一致行动人及关联方给予博天环境该类机会的优先发展权和项目的优先收购权， 促使有关交易的价格是公平合理的， 并将以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据； （4）本公司保证严格遵守法律、法规以及博天环境章程及其相关管理制度的规定，不利用对博天环境的控制权谋求不正当利益，进而损害博天环境其他股东的权益； （5）在本公司拥有博天环境控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。如出现违背上述承诺情形而导致博天环境权益受损的情形， 本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。 ” （二）关联交易（二）关联交易 葛洲坝生态认购本次非公开发行股票构成关联交易。 为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，葛洲坝生态和葛洲坝股份出具了关于减少和规范关联交易的承诺函 ，承诺内容如下： “1、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业不利用自身对博天环境的股东地位及重大影响， 谋求博天环境及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司下属企业优于市场第三方的权利； 不利用自身对博天环境的股东地位及重大影响，谋求与博天环境及其下属子公司达成交易的优先权利。 2、杜绝本公司及本公司下属企业非法占用博天环境及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求博天环境及其下属子公司违规向本公司及本公司下属企业提供任何形式的担保。 3、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将诚信和善意履行作为博天环境股东的义务，尽量避免与博天环境（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与博天环境依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和博天环境公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和博天环境公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 4、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业承诺在博天环境股东大会对涉及本公司及本公司下属企业的有关关联交易事项进行表决时， 履行回避表决的义务。 5、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业保证将依照博天环境公司章程的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害博天环境及其他股东的合法权益。 6、本次交易完成后，除非本公司不再为博天环境之股东，本承诺将始终有效。若违反上述承诺给博天环境及其他股东造成损失的，一切损失将由违反承诺方承担。” 七、本次发行预案披露前七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况际控制人与上市公司之间的重大交易情况 2021 年 2 月 5 日， 公司与葛洲坝生态签署了 泰兴市镇村生活污水治理 PPP 项目生活污水治理工程专业分包合同 、汪仁污水处理厂提标改造及扩能工程项目工程专业分包合同和雷州市村级生活污水处理 PPP 项目二标段建设工程施工专业分包合同 ，就上述项目的相关建设工程专业分包至葛洲坝生态，合同金额为暂定金额，暂定金额合计为 97,200 万元人民币（含税） 。 上述交易经公司于 2021 年 2 月 5 日召开的第三届董事会第二十六次会议、2021 年 2 月 24 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过。 21 第三节第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要附条件生效的股份认购协议内容摘要 2021 年 6 月 4 日，博天环境与葛洲坝生态签订了附条件生效的股份认购协议 ，主要内容如下： 一、协议主体一、协议主体 甲方：博天环境集团股份有限公司 住所：北京市海淀区西直门北大街 60 号 5 层 09 号 法定代表人：赵笠钧 乙方：中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司 住所：武汉市硚口区解放大道 558 号 B 区 7 层南侧 法定代表人：刘明月 二、认购价格二、认购价格 本次非公开发行的定价基准日为博天环境第三届董事会第三十次会议决议公告日，博天环境本次非公开发行的发行价格为 4.54 元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日博天环境 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总额定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量） 。 如博天环境股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、 配股等除权、 除息事项， 则本次非公开发行价格将进行相应调整。 三、认购三、认购数量数量 本次非公开发行股份数量不超过 124,523,716 股 （含本数） ， 由乙方全部认购。 如博天环境股票在董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则葛洲坝生态认购的非公开发行 A 股股票数量、单价将作相应调整。 22 四、认购方式、认购款项的支付四、认购方式、认购款项的支付 在博天环境本次非公开发行先决条件成就后， 博天环境或本次非公开发行保荐机构应按照规定向葛洲坝生态发送书面缴款通知书 。 缴款通知书应明确载明本次非公开发行的保荐机构（主承销商） 、保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户信息及缴款期限等。 葛洲坝生态承诺按照博天环境或本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的符合前述要求的缴款通知书所载明的缴款期限，以现金方式将认购款一次性足额支付至保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户。 五、认购股份的限售期五、认购股份的限售期 葛洲坝生态承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。葛洲坝生态认购的本次非公开发行的 A 股股票自非公开发行结束之日起至前述限售期届满之日止，若因博天环境进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，该部分股份亦遵守前述规定。限售期届满后，葛洲坝生态认购的本次非公开发行的 A 股股票将按照届时有效的法律、 法规、 中国证监会和上交所的有关规定进行转让。 六、滚存未分配利润的处理六、滚存未分配利润的处理 双方同意， 本次非公开发行前博天环境滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按照持股比例享有。 七、协议七、协议生效、变更及终止生效、变更及终止 （一）双方同意并确认，本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章，并于下列先决条件全部成就之日生效： 葛洲坝生态认购本次非公开发行的 A 股股票事宜获得其董事会、股东的有效批准； 本次非公开发行有关事宜获得了上市公司董事会、股东大会的有效批准； 葛洲坝生态认购本次非公开发行的 A 股股票事宜获得其国资主管部门审批同意； 23 反垄断主管部门就经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的通知 （如需） ； 中国证监会核准本次非公开发行。 （二）本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议； （三）本协议可依据下列情况之一而终止： 1、如本协议先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议； 2、如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议； 3、经双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议； 4、如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；或 5、受不可抗力影响，任何一方可依据本协议有关规定终止本协议。 九、违约责任九、违约责任 （一）除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务， 或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证， 均视为违约， 违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失； （二）本协议生效后，若葛洲坝生态违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日应向博天环境支付认购款 0.05%的违约金， 并继续履行其在本协议项下的付款义务； （三）在葛洲坝生态按约足额支付认购款的前提下，若博天环境逾期申请办理股票登记手续，每延迟一天应向葛洲坝生态支付认购款 0.05%的违约金，并继续履行其在本协议项下的义务； 24 （四）在协议所述先决条件全部成就的前提下，若葛洲坝生态放弃认购本次非公开发行的部分或全部股票，葛洲坝生态应当向博天环境支付违约金 1,000 万元；若博天环境单方面终止本次非