东材科技：四川东材科技集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）.PDF

1 证券代码：601208 证券简称：东材科技 四川东材科技集团四川东材科技集团股份有限公司股份有限公司 20202020 年非公开发行年非公开发行 A A 股股股票预案股票预案 （修订稿）（修订稿） 二二二二一一年年一一月月 2 发行人声明发行人声明 公司及董事会全体成员保证本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本预案按照上市公司证券发行管理办法 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书等法规的要求编制。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明， 任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。3 特别提示特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第六次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过。 本次非公开发行股票方案的相关修订事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。 本次非公开发行股票方案以中国证监会最终核准的方案为准。 2、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量） 。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照上市公司非公开发行股票实施细则及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。 如监管机构对相关定价原则进行调整或有其他要求的， 上市公司将根据监管政策进行调整。 3、本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括发行人实际控制人控制的企业高金富恒， 以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 4 高金富恒拟认购本次发行的总金额不低于 8,000 万元的股票，在上述认购范围内， 由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与高金富恒协商确定最终的认购股份数量。 除高金富恒之外的最终发行对象将在本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后， 由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。 高金富恒承诺不参与本次非公开发行的市场竞价， 但接受市场竞价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股票。 若本次发行未能通过竞价方式产生有效发行价格，高金富恒将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）作为认购价格。 4、本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 187,980,300 股（含本数） ，不超过公司本次发行前公司总股本的 30%。最终认购股票数量将在本次发行申请获得中国证监会核准后， 根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。 为保证本次发行不会导致公司控制权发生变化， 本次发行将根据市场情况及中国证监会的核准情况， 在符合中国证监会相关规定及股东大会授权范围的前提下， 对参与竞价过程的认购对象，控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限， 并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。 5、高金富恒认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；其余认购对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。 本次发行的股票在发行结束后因公司送股、 资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会的有关规定执行。 6、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 76,700.00 万元（含本数） ，扣除发行费用后将全部用于以下项目： 5 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 拟使用募集资金拟使用募集资金 1 年产 1 亿平方米功能膜材料产业化项目 42,034.00 30,000.00 2 年产 5200 吨高频高速印制电路板用特种树脂材料产业化项目 20,433.00 16,000.00 3 年产 6 万吨特种环氧树脂及中间体项目 42,080.00 10,000.00 4 补充流动资金 20,700.00 20,700.00 合计合计 125,247.00 76,700.00 本次非公开发行募集资金到位之前， 公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排， 募集资金不足部分由公司自筹解决。 在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。 7、本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。 8、本次非公开发行股票不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求， 不会导致不符合股票上市条件的情形。 9、关于利润分配政策、最近三年股利分配情况和未分配利润的用途、股东回报规划等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。 10、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。 11、本次发行完成后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东6 即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺， 相关情况详见本预案“第六节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项”之“二、公司董事、 高级管理人员和控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺” 。同时，在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成对公司的盈利预测， 制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 12、 本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。 7 目目 录录 发行人声明发行人声明 . 2 特别提示特别提示 . 3 目目 录录 . 7 释释 义义 . 8 第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 . 10 一、公司基本情况 . 10 二、本次非公开发行的背景和目的 . 10 三、发行对象及其与公司的关系 . 15 四、本次非公开发行方案概要 . 15 五、本次发行是否构成关联交易 . 19 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 19 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 . 19 八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 20 第二节第二节 本次非公开发行的认购对象及股份认购协议的内容摘要本次非公开发行的认购对象及股份认购协议的内容摘要 . 21 一、高金富恒 . 21 二、附条件生效的非公开发行股票认购协议的内容摘要 . 23 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 28 一、本次募集资金使用计划概述 . 28 二、募集资金投资项目的基本情况 . 28 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 . 41 四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论 . 41 第四节第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析 . 42 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况 . 42 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 43 三、本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 . 44 四、本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形 . 44 五、本次发行对本公司负债情况的影响 . 44 六、本次非公开发行相关的风险说明 . 44 第五节第五节 公司利润分配政策及执行情况公司利润分配政策及执行情况 . 48 一、公司章程关于利润分配政策的规定 . 48 二、公司最近三年的利润分配情况 . 52 三、公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年度） . 53 第六节第六节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项 . 58 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 . 58 二、公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 . 58 8 释释 义义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、发行人、上市公司、东材科技 指 四川东材科技集团股份有限公司 本次非公开发行/本次发行 指 四川东材科技集团股份有限公司非公开发行人民币普通股A股 预案、本预案 指 四川东材科技集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿） 本次董事会 指 公司第五届董事会第十一次会议 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 高金富恒 指 高金富恒集团有限公司 高金集团 指 高金技术产业集团有限公司 胜通光科 指 山东胜通光学材料科技有限公司 附条件生效的股份认购协议 指 公司与认购对象签订的附条件生效的股份认购协议 附条件生效的股份认购协议之终止协议 指 公司与认购对象签订的附条件生效的股份认购协议之终止协议 定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日 OLED 指 Organic Light-Emitting Diode，即有机电激光显示 AMOLED 指 Active-Matrix Organic Light-Emitting Diode，即有源矩阵有机发光二极体 PVB 指 聚乙烯醇缩丁醛酯 PPE/PPO 指 聚苯醚 OCA 指 Optically Clear Adhesive，用于胶结透明光学元件（如镜头等）的特种粘胶剂 ITO 指 一种N型氧化物半导体-氧化铟锡 9 TFT-LCD 指 Thin film transistor liquid crystal display，即薄膜晶体管液晶显示器 LTPS-LCD 指 Low Temperature Poly-silicon liquid crystal display，即低温多晶硅薄膜晶体管液晶显示器 PTFE 指 Poly tetra fluoroethylene，即聚四氟乙烯 PI 指 Polyimide，即聚酰亚胺 MLCC 指 Multi-layer Ceramic Capacitors，即片式多层陶瓷电容器 AB胶 指 双组分胶粘剂 IDC 指 International Data Corporation，全球著名的科技市场调研机构 DIC 指 DIC株式会社，即大日本油墨化学公司 SABIC 指 Saudi Basic Industries Corporation，即沙特基础工业公司 交易日 指 上海证券交易所的正常营业日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 股东大会 指 四川东材科技集团股份有限公司股东大会 董事会 指 四川东材科技集团股份有限公司董事会 监事会 指 四川东材科技集团股份有限公司监事会 公司章程 指 四川东材科技集团股份有限公司公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 最近三年 指 2017年、2018年及2019年 元、万元 指 人民币元、万元 注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 10 第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称 四川东材科技集团股份有限公司 英文名称 SICHUAN EM TECHNOLOGY CO.,LTD. 股票简称 东材科技 股票代码 601208 股票上市地 上海证券交易所 成立日期 1994 年 12 月 26 日 上市时间 2011 年 5 月 20 日 注册地址 绵阳市经济技术开发区洪恩东路 68 号 法定代表人 唐安斌 董事会秘书 陈杰 注册资本 62,660.10 万元人民币 办公地址 四川省绵阳市游仙区三星路 188 号 公司电话 0816-2289750 公司传真 0816-2289750 公司网址 电子邮箱 经营范围 绝缘材料、高分子材料、精细化工材料的生产、销售，危险化学品(含丙酮、甲苯、醋酸酐、甲基乙基酮、有毒品、易燃液体、腐蚀品、氧化剂和有机过氧化物、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品)、非药品类易制毒化学品（含醋酸酐、丙酮、甲苯、乙醚、硫酸、盐酸、三氯甲烷）的销售。科技信息咨询、技术服务，出口本企业自产的绝缘材料及其生产设备和原辅料，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、二、本次非公开发行的背景和目的本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景（一）本次非公开发行的背景 1、国家产业政策支持新材料产业发展国家产业政策支持新材料产业发展 新材料产业是战略性新兴产业分类(2018) （国家统计局令第 23 号）中列11 举的九大战略性新兴产业之一。 新材料行业在我国从制造业大国向制造业强国的发展过程中具有举足轻重的地位。 我国实施制造强国战略的纲领性文件中国制造 2025 ，将新材料行业作为重点发展领域，文件提出： “以特种金属功能材料、高性能结构材料、功能性高分子材料、特种无机非金属材料和先进复合材料为发展重点，加快研发新材料制备关键技术和装备，加强基础研究和体系建设，突破产业化制备瓶颈。 ” 2016 年 11 月，国务院印发 “十三五”国家战略性新兴产业发展规划 ，对“十三五”期间我国战略性新兴产业发展目标、重点任务、政策措施等作出全面部署安排。文件提出“进一步发展壮大新一代信息技术、高端装备、新材料、生物、新能源汽车、新能源、节能环保、数字创意等战略性新兴产业，推动更广领域新技术、新产品、新业态、新模式蓬勃发展，建设制造强国，发展现代服务业，为全面建成小康社会提供有力支撑。 ” 2016 年 12 月，工信部、发改委、科技部、财政部四部委印发新材料产业发展指南 ，旨在引导“十三五”期间新材料产业健康有序发展，提出“保障能力大幅提升、创新能力不断提高、产业体系初步完善”的发展目标，以“先进基础材料、关键战略材料、前沿新材料”作为发展方向。 2017 年 12 月，国家发改委印发增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020 年） ，文件明确提出： “新材料产业是国民经济发展的重要基础，加快培育和发展新材料产业，对于促进产业转型升级，保障重大工程实施，提升制造业核心竞争力具有重要战略意义。 ”在新材料等重点领域，组织实施关键技术产业化专项： “加快先进有机材料关键技术产业化，重点发展聚碳酸酯、特种聚酯等高性能工程塑料，高碳 烯烃、茂金属聚乙烯等高端聚烯烃，高性能氟硅树脂及关键单体，溴化丁基橡胶、氢化丁腈橡胶、氟硅橡胶等高性能合成橡胶，聚烯烃类、氢化苯乙烯类、聚氨酯类等新型热塑性弹性体，海水淡化处理用膜，锂离子电池用软包装膜，偏光片及配套膜材料，微棱镜型光学膜，聚乙烯醇缩丁醛胶膜，新一代锂离子电池用特种化学品、电子气体、光刻胶、高纯试剂等高端专用化学品等产品。 ” 2、“双循环新发展格局”下“双循环新发展格局”下构建国内科技循环构建国内科技循环的需要的需要 12 2020 年 7 月 30 日，中央政治局十九届五中全会明确提出：“加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”， “实现稳增长和防风险长期均衡”。提出“国内大循环、国内国际双循环”的“双循环新发展格局”， 是中央基于国内发展形势、把握国际发展大势作出的重大判断和重要战略选择，对现阶段国民经济各行业的发展都具有重要的指导意义。 “双循环新发展格局”强调“以国内大循环为主体” ，要求我国的社会经济增长主要依靠内需带动，对生产、分配、流通和消费循环具有较强的控制力。对制造业而言，保障关键原材料和关键技术的“自主可控” ，是实现对产业链有效控制的前提条件。当前，全球经济发展的不确定性和新冠肺炎疫情蔓延的叠加效应，已经影响到我国的产业链安全，一些高科技行业高度依赖进口，导致“卡脖子”短板现象显现。在“双循环新发展格局”的引导下，国内制造业企业要增强自主创新能力， 加快关键核心技术攻关， 打破外国垄断， 努力构建国内科技循环，维护国内制造业产业链的安全稳定。 本次募集资金投资项目的主导产品是为 OLED 显示产业、高频高速印制电路板产业的核心部件或原材料进行配套， 打破关键材料和核心技术掌握在美、 日、韩等外国企业手中的格局，实现进口替代。通过实施本项目，公司积极参与构建国内科技循环，在中美脱钩的背景下，抓住“双循环新发展格局”带来的市场机遇，助力下游面板显示、5G 通信等关键领域产业链实现“自主可控”和“产业升级”，全面实现公司的战略发展目标和业绩增长目标。 3、显示面板行业发展前景良好、显示面板行业发展前景良好 信息化是现代社会的最显著特征之一，在信息化社会发展的过程中，信息处理技术（芯）和信息显示技术（屏）是最为核心的技术。人类对于显示技术的探索，经历了从显像管（CRT）液晶显示器（LCD）有机发光二极管（OLED）的历程，其中由 LCD 及 OLED 技术发展衍生出的显示面板，由于其优秀的性能和轻薄化的特点，促进了移动信息化社会的发展，是当今显示技术的主流方向，也是各国高端显示产业争夺的主战场之一。随着智能化、信息化社会的发展，显示面板将会取得越来越广泛的应用， 显示面板行业将成为最具活力和前景的行业之一，也因此为显示面板配套行业带来巨大的市场机遇。 13 4、5G 的的发展为上下游产业带来发展机遇发展为上下游产业带来发展机遇 当前，第五代移动通信技术（5G）正在阔步前行。根据中国信息通信研究院发布的5G 经济社会影响白皮书的研究显示，5G 作为通用目的技术，将全面构筑经济社会数字化转型的关键基础设施，从线上到线下、从消费到生产，从平台到生态，推动我国数字经济发展迈上新台阶。按照 2020 年 5G 正式商用算起，预计当年将为中国带动约 4,840 亿元的直接产出，2025 年、2030 年将分别增长至 3.3 万亿元、6.3 万亿元，十年间的年均复合增长率为 29%。5G 巨大的商业价值，吸引全球主要国家的运营商积极参与 5G 的商用化，全速部署下一代网络设备，为后续 5G 服务做好准备。我国作为 5G 第一梯队，已进入大规模部署加速期。 5G 的发展同时为上下游相关产业带来了发展机遇。 5G 对通信设备的需求为覆铜板市场带来商机，间接推动 PTFE、碳氢树脂、酚醛树脂、环氧树脂、双马来酰亚胺树脂、聚苯醚树脂等一系列覆铜板树脂材料产业的快速发展；5G 通信服务的硬件载体，包括笔记本电脑、智能手机、平板电脑等消费电子产品及其相关产业也将直接受益于 5G 通信网络的建设和推广，因此带动消费电子产品的技术提升和产品迭代，为面板显示行业及其配套产业新增大量的市场需求。 5、OLED 关键配套材料、特种树脂材料实现本土化采购的需要关键配套材料、特种树脂材料实现本土化采购的需要 与传统 LCD 显示技术相比，OLED 显示屏具有更轻薄、亮度高、功耗低、响应快、清晰度高、柔性好、发光效率高等优势，可以满足消费电子产品携带轻便、低碳环保、可穿戴等多种需求，为柔性显示电子产品所必备。2012 年， “十二五”国家战略性新兴产业发展规划就明确提出“加快推进有机发光二极管（OLED） 、三维立体（3D） 、激光显示等新一代显示技术研发和产业化” ，经过多年发展，国内 OLED 面板的工艺技术水平得到明显提升，但是 OLED 制造使用的一些关键材料，包括光刻胶、偏光片、柔性 PI 薄膜、有机发光材料、薄膜材料等，目前仍被美、日、韩企业垄断。未来随着国内 OLED 产能逐步释放，国内面板厂商将面临上游材料“卡脖子”的风险。OLED 面板行业下游国产化意愿强烈，配套材料本土化采购势在必行。 覆铜板作为电子信息技术产业的基础材料， 其特性在很大程度上取决于原材14 料特种树脂。5G 通信条件下的覆铜板常用特种树脂包括 PTFE、碳氢树脂、酚醛树脂、环氧树脂、双马来酰亚胺树脂、聚苯醚树脂等。目前，国产高频高速印制电路板用特种树脂材料与进口材料存在较大差距， 大部分关键材料仍须从美国和日本进口。在中美贸易摩擦背景下，面临随时断供风险，这严重制约我国电子信息产业发展，为使我国成为电子信息技术、标准、产业及应用领先国家，必须加快核心关键技术攻关，解决关键材料本土化供应的问题。 （二）本次非公开发行的目的（二）本次非公开发行的目的 1、实施公司发展战略，提升公司盈利能力实施公司发展战略，提升公司盈利能力 公司一直致力于化工新材料的创新、研发和产业化，加速推进“1+3”发展战略的落地。公司的发展战略是以新型绝缘材料为基础，重点发展光学膜材料、环保阻燃材料、先进电子材料，聚焦新能源、新型显示、5G 通讯等领域对新材料的需求进行技术储备、项目培育和产业投资。 在此背景下，为进一步实施既定的发展战略、满足下游市场需求，公司加大对光学膜材料业务的项目投资和建设。公司将凭借光学膜基膜的产业优势，以OLED 和柔性显示技术的配套材料为突破口，抓住进入高端产品市场的契机，完善光学膜材料和精密涂布业务的产品结构，并进一步提升盈利能力。 电子材料是公司重点发展的业务板块。经过 5 年的布局，公司已在电子级马来酰亚胺树脂、 低介电活性酯固化剂树脂等高频高速印制电路板用关键原材料上取得技术突破，并与国内外知名客户建立合作关系。为抓住国内覆铜板行业的转型机遇，满足下游高频高速印制电路板行业的需求，公司依靠在电子材料、绝缘材料、复合材料领域积累应用技术优势、树脂改性技术优势、销售渠道和品牌优势， 投资建设电子级双马来酰亚胺树脂、 特种环氧树脂等电子材料的产业化项目，提高特种电子树脂材料的市场竞争力和盈利能力， 快速抢占国内中高端覆铜板树脂材料市场，实现关键材料的本土化保障。 2、缓解资金需求压力，优化公司资本结构、缓解资金需求压力，优化公司资本结构 随着公司业务规模的不断扩大， 仅依靠自有资金和银行贷款难以满足公司快速发展的资金需求， 本次非公开发行的募集资金将有效缓解公司快速发展所产生15 的资金压力。同时，将有助于公司优化资本结构，降低财务风险。随着公司资产规模提高，将加强公司向银行等金融机构债务融资的能力，公司有机会以更低的融资成本获得资金，从而拓展公司发展空间，不断增强自身综合实力，提高公司的持续盈利能力。 三、发行对象及其与公司的关系三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的发行对象中， 高金富恒为公司实际控制人熊海涛女士控制的企业， 除高金富恒以外的其余非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它境内法人投资者和自然人。 证券投资基金管理公司、 证券公司、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定。 截至本预案公告日，除已确定的发行对象外，暂无法确定其余发行对象与本公司的关系，其余发行对象与本公司之间的关系将在发行结束后公告的非公开发行股票发行情况报告书中披露。 四四、本次非公开发行方案概要、本次非公开发行方案概要 （一）本次发行股票的种类和面值（一）本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元。 （二）定价基准日、定价方式及发行价格（二）定价基准日、定价方式及发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量） 。 16 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照上市公司非公开发行股票实施细则及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。 如监管机构对相关定价原则进行调整或有其他要求的， 上市公司将根据监管政策进行调整。 （三）发行方式与发行时间（三）发行方式与发行时间 本次发行采取非公开发行方式。 公司将在本次发行获得中国证监会核准的有效期内且符合相关法律、 法规及规范性文件规定的情况下择机向特定对象发行股票。 （四）发行对象及认购方式（四）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括发行人实际控制人控制的企业高金富恒，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 高金富恒拟认购本次发行的总金额不低于 8,000 万元的股票，在上述认购范围内， 由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与高金富恒协商确定最终的认购股份数量。 除高金富恒之外的最终发行对象将在本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后， 由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象17 申购的情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。 高金富恒承诺不参与本次非公开发行的市场竞价， 但接受市场竞价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股票。 若本次发行未能通过竞价方式产生有效发行价格，高金富恒将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）作为认购价格。 （五）发行数量（五）发行数量 本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定， 且不超过187,980,300 股（含本数） ，不超过公司本次发行前公司总股本的 30%。最终认购股票数量将在本次发行申请获得中国证监会核准后， 根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。 在公司董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间， 公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。 为保证本次发行不会导致公司控制权发生变化， 本次发行将根据市场情况及中国证监会的核准情况， 在符合中国证监会相关规定及股东大会授权范围的前提下， 对参与竞价过程的认购对象，控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限， 并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。 （六）募集资金金额及用途（六）募集资金金额及用途 本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 76,700.00 万元（含本数） ，扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 拟使用募集资金拟使用募集资金 1 年产 1 亿平方米功能膜材料产业化项目 42,034.00 30,000.00 2 年产 5200 吨高频高速印制电路板用特种树脂材料产业化项目 20,433.00 16,000.00 18 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 拟使用募集资金拟使用募集资金 3 年产 6 万吨特种环氧树脂及中间体项目 42,080.00 10,000.00 4 补充流动资金 20,700.00 20,700.00 合计合计 125,247.00 76,700.00 本次非公开发行募集资金到位之前， 上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排， 募集资金不足部分由上市公司自筹解决。 在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。 （七）限售期安排（七）限售期安排 高金富恒认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；其余认购对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起6 个月内不得转让。 本次发行的股票在发行结束后因公司送股、 资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 限售期届满后发行对象减持还需遵守公司法 、 证券法 、 上市规则等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则的相关规定。 （八）滚存未分配利润的安排（八）滚存未分配利润的安排 本次发行完成后， 发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。 （九）上市地点（九）上市地点 19 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （十）本次发行决议有效期（十）本次发行决议有效期 本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起 12 个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 五五、本次发行是否构成关联交易、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行股票的发行对象中， 高金富恒为公司实际控制人熊海涛女士控制的企业，本次非公开发行股票构成关联交易。 本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。 在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东将进行回避表决。 六六、本次发行是否导致公司控制权发生变化、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案出具日，熊海涛女士直接和间接持有公司股份比例合计为25.21%，为公司的实际控制人。假设按照发行对象认购的发行数量上限187,980,300 股，且实际控制人控制的发行对象高金富恒不参加认购测算，本次非公开发行股票完成后，熊海涛女士及其控制的关联方将合计持有上市公司19.39%的股份，熊海涛女士仍为公司的实际控制人。 为保证本次发行不会导致公司控制权发生变化， 本次发行将根据市场情况及中国证监会的核准情况， 在符合中国证监会相关规定及股东大会授权范围的前提下， 对参与竞价过程的认购对象，控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限， 并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 假设按照本次非公开发行最大发行股份数量测算， 预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为 25%以上，符合证券法 、 上市规则等关于20 上市条件的要求，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。 八八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 （一）本次发行方案已取得的批准（一）本次发行方案已取得的批准 2020 年 8 月 18 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过本次非公开发行方案。2020 年 9 月 3 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行方案。2021 年 1 月 18 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过本次非公开发行的相关修订事项。 （二）本次发行方案尚需呈报批准的程序（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序 本次发行方案尚需取得中国证监会核准。 本次发行能否获得中国证监会核准通过以及获得通过的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。21 第二节第二节 本次非公开发行的认购对象本次非公开发行的认购对象及股份认购协议的内容摘要及股份认购协议的内容摘要 本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括发行人实际控制人控制的企业高金富恒， 以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。 一、高金富恒一、高金富恒 （一）基本信息（一）基本信息 公司名称 高金富恒集团有限公司 住所 广州市黄埔区科丰路 31 号 G1 栋 1018 房 注册资本（万元） 38,000 成立日期 2011 年 1 月 26 日 法定代表人 熊海涛 统一社会信用代码 9144010156793957X0 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营期限 长期 经营范围 商品批发贸易（许可审批类商品除外）；企业管理服务；房地产开发经营；投资管理服务；物业管理；商品零售贸易（许可审批类商品除外） （二）主营业务及最近三年的经营情况（二）主营业务及最近三年的经营情况 高金富恒成立于 2011 年，总部位于中国广州科学城，是一家以产业投资为主的投资控股型公司，涉及化工新材料、工业设计、科技企业孵化等领域，此外还涉及酒店物业、汽车零售、房地产等领域。 （三）股权控制关系（三）股权控制关系 22 （四）最近一年及一期简要财务信息（四）最近一年及一期简要财务信息 单位：万元 项目项目 2020 年年 9 月月 30 日日 （未经审计未经审计） 2019 年年 12 月月 31 日日 （经审计）（经审计） 资产总计 1,033,229.97