大华股份：2021年度非公开发行股票预案.PDF

证券代码：证券代码：002236 证证券简称：大华股份券简称：大华股份 公告编号：公告编号：2021-040 浙江大华技术股份有限公司浙江大华技术股份有限公司 2021年度非公开发行年度非公开发行股票预案股票预案 二二二二一一年年三三月月 2 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、 本次非公开发行股票完成后， 公司经营与收益的变化， 由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 3 重大事项提示 1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。 2、本次非公开发行股票为面向特定对象发行，发行对象为中移资本控股有限责任公司（以下简称“中移资本”）。中移资本已于 2021 年 3 月 26 日与公司签署了附生效条件的非公开发行股份认购协议，拟以现金认购本次非公开发行的股份。 3、本次非公开发行的定价基准日为公司董事会关于本次非公开发行的会议决议公告日（2021 年 3 月 27 日）。本次非公开发行股票的发行价格为 17.94 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。 4、本次非公开发行股票数量 312,151,600 股, 未超过本次发行前公司总股本的 30%,符合中国证监会发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求的相关规定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的股票价格进行相应调整后， 本次非公开发行的股票数量将作相应调整。调整后的股票数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况， 与发行对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 5、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 560,000 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目： 4 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目总投资额项目总投资额 募集资金拟投募集资金拟投入金额入金额 1 智慧物联解决方案研发及产业化项目 162,385.76 92,990.00 2 杭州智能制造基地二期建设项目 155,325.11 77,580.00 3 西安研发中心建设项目 116,958.39 88,960.00 4 大华股份西南研发中心新建项目 108,441.76 100,470.00 5 补充流动资金 200,000.00 200,000.00 汇总汇总 743,111.02 560,000.00 6、本预案已在“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司现行利润分配政策、 公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施及未来三年股东回报规划进行了详细说明，请投资者予以关注。 7、本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变，本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、本次非公开发行完成后，本次非公开发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。 9、公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，详细情况请参见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报相关事项的说明” 。 同时， 在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成对公司的盈利预测， 制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 10、根据相关规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会批准，并需经过中国证监会的核准后方可实施，所以存在不确定性风险。 5 目录 重大事项提示重大事项提示 . 3 目录目录 . 5 释义释义 . 8 第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 . 9 一、发行人基本情况 . 9 二、本次非公开发行的背景和目的 . 9 （一）本次非公开发行的背景 . 9 三、发行对象及其与公司的关系 . 12 四、本次非公开发行方案概要 . 12 （一）发行股票的种类和面值 . 12 （二）发行方式和发行时间 . 13 （三）发行对象及认购方式 . 13 （四）发行价格及定价原则 . 13 （六）限售期 . 14 （七）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排 . 14 （八）上市地点 . 14 （九）决议有效期 . 14 五、募集资金投向 . 14 六、本次发行是否构成关联交易 . 15 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 15 八、本次非公开发行的审批程序 . 16 九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 . 16 第二节第二节 发行对象基本情况发行对象基本情况. 17 一、发行对象基本情况说明 . 17 （一）基本情况 . 17 （二）股权控制关系 . 17 （三）最近 3 年主要业务发展状况和经营情况 . 18 （四）简要财务数据 . 18 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 . 18 三、本次发行后发行对象及其控股股东、实际控制人同业竞争和关联交易情况 . 18 （一）同业竞争 . 18 （二）关联交易 . 19 四、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况 . 19 五、本次认购的资金来源 . 19 六、中国移动及其子公司作为战略投资者符合实施细则第七条和发行监管问答要求的说明 . 19 （一）具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源（一）具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源 . 19 （二）与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益（二）与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益 . 20 （三）愿意长期持有上市公司较大比例股份（三）愿意长期持有上市公司较大比例股份 . 20 （四）愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上（四）愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值 . 20 6 （五）具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任（五）具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任 . 20 第三节第三节 附条件生效的股份认购协议摘要附条件生效的股份认购协议摘要 . 22 一、协议主体与签订时间 . 22 二、认购价格、认购数量和认购方式 . 22 （一）认购价格或定价原则 . 22 （二）认购股数及认购方式 . 23 三、限售期 . 23 四、协议的生效和终止 . 24 五、违约责任 . 24 六、陈述和保证 . 25 第四节第四节 董事会关于本次募集资金使用董事会关于本次募集资金使用的可行性分析的可行性分析 . 25 一、本次募集资金投资计划 . 26 二、本次募集资金投资项目的基本情况 . 26 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 . 27 四、本次非公开发行的可行性结论 . 27 第五节第五节 董事会关于董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析本次发行对公司影响的讨论与分析 . 28 一、本次非公开发行对公司业务、章程、股东结构、经营管理、财务状况的影响 . 28 （一）上市公司业务及资产是否存在整合计划 . 28 （二）对公司章程的影响 . 28 （三）对股东结构的影响 . 28 （四）对高管人员结构的影响 . 28 （五）对业务结构的影响 . 28 二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 28 （一）对财务状况的影响 . 28 （二）对盈利能力的影响 . 29 （三）对现金流量的影响 . 29 三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 . 29 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 29 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 30 六、本次股票发行相关的风险说明 . 30 （一）技术更新换代的风险 . 30 （二）商业模式转变风险 . 30 （三）产品安全风险 . 30 （四）知识产权风险 . 30 （五）汇率风险 . 31 （六）地方财政支付能力下降风险 . 31 （七）国际化经营的风险 . 31 （八）供应链安全风险 . 31 （九）本次非公开发行摊薄即期回报的风险 . 31 （十）募集资金投资项目风险 . 31 （十一）审核风险 . 32 7 （十二）股票价格波动风险 . 32 第六节第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况公司利润分配政策的制定和执行情况 . 33 一、公司现有的股利分配政策 . 33 二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 . 34 （一）最近三年利润分配情况 . 34 （二）最近三年现金分红情况 . 35 （三）最近三年未分配利润使用情况 . 35 三、未来三年股东分红回报规划 . 35 第七节第七节 本次发行摊薄即期回报相关事项的说明本次发行摊薄即期回报相关事项的说明 . 38 一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 . 38 （一）测算假设及前提 . 38 （二）测算结果 . 39 二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 . 40 三、本次发行的必要性和合理性 . 40 四、 本次募集资金使用与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、 技术、市场等方面的储备情况 . 41 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 . 41 （二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况 . 41 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施 . 42 （一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施 . 42 （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施. 44 六、相关主体出具的承诺 . 46 （一）控股股东、实际控制人承诺 . 46 （二）全体董事、高级管理人员承诺 . 46 （二）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 . 47 8 释义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 公司/本公司/上市公司/发行人/大华股份 指 浙江大华技术股份有限公司 中国移动 指 中国移动通信集团有限公司 中移资本、发行对象 指 中移资本控股有限责任公司 董事会 指 浙江大华技术股份有限公司董事会 股东大会 指 浙江大华技术股份有限公司股东大会 公司章程 指 浙江大华技术股份有限公司公司章程 本预案 指 浙江大华技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 本次发行/本次非公开发行 指 浙江大华技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票的行为 认购协议 、 非公开发行股份认购协议 指 中移资本控股有限责任公司与浙江大华技术股份有限公司关于浙江大华技术股份有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议 战略协议 指 中国移动通信集团有限公司、 中移资本控股有限责任公司与浙江大华技术股份有限公司之附生效条件的战略合作协议 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 定价基准日 指 审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告日 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 9 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 中文名称：浙江大华技术股份有限公司 成立日期：2001 年 03 月 12 日 注册资本：299557.959000 万人民币 统一社会信用代码：91330000727215176K 法定代表人：傅利泉 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：大华股份 股票代码：002236 注册地址：浙江省杭州市滨江区滨安路 1187 号 主要办公地址：浙江省杭州市滨江区滨安路 1199 号 注册地址邮编：310053 主要办公地址邮编：310053 联系电话：0571-28939522 公司网址： 公司电子邮箱： 经营范围：计算机软件的开发、服务、销售，电子产品及通讯产品的设计、开发、生产、安装及销售，网络产品的开发、系统集成与销售，电子产品工程的设计、安装，信息技术咨询服务，经营进出口业务（范围详见进出口企业资格证书）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 随着人工智能、大数据、云计算以及 5G 等技术上的进步和发展，以及数字化融合与升级，新技术革命推动视频物联行业内涵不断丰富，智慧物联时代已经到来。 面对数万亿的智慧物联市场，公司将更加坚定以视频为核心的智慧物联解10 决方案提供商和运营服务商的战略定位，加速向智慧物联解决方案系统化转型。 在与国家战略和政策融合中，智慧物联产业作为数字经济下的基础设施之一，行业内公司将积极参与到国家战略推进中， 如 “一带一路” 、 雄安新区、 大湾区、长江经济带等的建设。2021 年 3 月，中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要发布，其中提到：提高数字政府建设水平， 将数字技术广泛应用于政府管理服务， 推动政府治理流程再造和模式优化，不断提高决策科学性和服务效率；加快数字社会建设步伐，适应数字技术全面融入社会交往和日常生活新趋势，促进公共服务和社会运行方式创新，构筑全民畅享的数字生活。文中还提到：推进企业安全生产标准化建设，加强工业园区等重点区域安全管理；推进公安大数据智能化平台建设，推进社会治安防控体系现代化。 在人们赖以生存的城市中，随着政府治理能力现代化和以新一代信息技术为代表的科技革命兴起，公司正运用大数据、物联网、云计算、人工智能等前沿技术推动城市管理手段、 管理模式、 管理理念创新， 从数字化到智能化再到智慧化，助力政府由信息化向数字化全面升级。围绕市场监管、交通管理、社会治理、公共服务、环境保护等各领域提供智慧化解决方案，使能政府城市治理智慧化。数字化、智慧化城市正在让城市更安全、让交通更通畅、让治理更高效、让人们生活更美好。 同时，在新的数字经济业务周期下，企业开始从粗放式的管理向精细化的管理方向发展，从劳动密集型产业向技术密集型转变，向科技创新要生产力、要效益。公司通过对行业趋势的洞察，挖掘客户价值需求，以视频物联及场景智能为契机，切入企业数字化转型，为制造、物流、能源、建筑、农业、教育等各行业提供一站式解决方案，实现企业客户价值链闭环。比如：智慧制造帮助企业实现生产数据贯通化、制造柔性化、产品个性化、管理智能化，助力制造从低端加工生产向高端智能制造转变；智慧物流围绕物流运输、仓储、中转、配送等主要环节推动智能化转型，使物流行业从人工搬运升级到“数智”物流；智慧电力基于发电、 输电、 变电、 配电、 用电五大环节的生产业务场景， 运用创新的机器视觉、AI 识别等人工智能技术，助力电力服务从基础电能供应升级为电力物联网智能化供应管理；智慧煤炭充分利用可视化、智能化的优势，对煤矿井上井下进行全11 时空的实时感知，实现煤矿采、掘、机、运、通生产全流程的智能化和安全隐患的闭环管控，驱动开采从综合机械化开采向智能化开采转变；智慧建筑围绕提升人们的生活工作体验为核心，驱动楼宇从智能楼宇向数字化运营升级；智慧农业在生产、养殖、生物安全等领域利用物联网、大数据、人工智能等新技术，使农业生产从可视化跃升为农业数字化管理生产；智慧教育深入校园“人、车、物、吃、住、行、教、学、研”等方方面面，围绕安防、后勤、教学，助力产教融合、人才培养的的“3+1+X”的业务体系，让校园从数字校园升级为智慧校园。 拥抱大物联时代，公司在强化人工智能、云计算和大数据以及网络安全研究的同时，正加快在物联软件和智能感知硬件上的研发步伐。在物联软件领域，以“全感知、全连接、全智能、全计算、全生态”为基础，依托 “一体系、两平台” 架构， 为城市、 企业、 家庭数字化转型提供一站式智慧物联解决方案与服务。“一体系” 是指面向数字化转型， 构建 “从基础物联感知、 端边智能协同与集成、数据智能处理到全链路信息安全保护”的一体化技术支撑体系；“两平台”是指贯彻统一软件底座和模块复用的建设思路， 构建的面向城市与企业两个方向的组件化、模块化的应用平台。在智能硬件领域，以视频感知为核心，通过视频感知能力持续升级保持产品的行业领先性， 依托多维感知能力和全方位多模态的感知数据，实现数据融合应用创新。发挥场景定义产品的优势，加速人工智能的产业化应用与普及。面向各行业解决方案提供感知数据采集、连接、汇聚、计算和应用的能力， 构建形态丰富、 端边云体系化的智慧物联感知设备， 引领产业的产品、技术和应用发展趋势。 面对智慧物联这个巨量市场， 在市场拓展上， 公司将全面推进渠道快速下沉，加快地、市、县、镇等下层管道建设，做大做强销售网络；全速推进数字化产业合作生态构建，在智慧物联这个新的赛道上，形成新的市场竞争格局。围绕业务价值持续构建开放体系，加快实施物联感知接入与集成、数据处理、数据应用、场景方案落地的全链路开放设计，携手合作伙伴为客户提供更丰富、更高效的物联基础设施与解决方案闭环服务，为服务带来新价值。 （二）本次非公开发行的目的 1、引进战略投资者，实现协同共赢 公司拟通过向特定对象发行股票的方式，引入中国移动为战略投资者。双方12 通过本次战略投资，有助于加强产业链协同，并通过技术合作实现产品的技术升级和生产工艺的迭代创新。未来双方将加强在全球范围内的资源协调，为公司业务拓展提供战略支撑和面向全球的商务协同。 2、拓展和完善主营业务，进一步发挥规模效应 本次非公开发行募集资金将用于“智慧物联解决方案研发及产业化项目”、“杭州智能制造基地二期建设项目”、“西安研发中心建设项目”、“大华股份西南研发中心新建项目”以及补充流动资金。本次募集资金投资的项目是公司对主营业务的拓展和完善，符合公司总体发展战略，能够进一步发挥规模效应，从而提升公司的核心竞争力，实现公司扩大业务规模、提高市场份额、提升公司经营效率和盈利能力的目标，实现公司的可持续发展。 3、降低公司资产负债率，优化资本结构 通过本次非公开发行，公司的资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率持续优化，偿债能力得以提升，抵御财务风险的能力得以增强，进而保证良好的盈利能力与经营稳健性，并为公司的长远发展奠定坚实基础，有助于维护股东权益。 三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的发行对象为中移资本。 根据 深圳证券交易所股票上市规则 等相关法律、 法规和规范性文件、 公司章程等规定，本次发行完成前，中移资本与公司不存在关联关系，本次发行完成后，中移资本持有公司的股份预计超过 5%，成为公司的关联方。 四、本次非公开发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股 （A 股） ， 每股面值为人民币 1.00元。 13 （二）发行方式和发行时间 本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准文件有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象为中国移动通信集团有限公司之全资子公司中移资本控股有限责任公司，拟以现金方式认购本次非公开发行的股票。 （四）发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为乙方审议本次非公开发行的董事会决议公告日即 2021 年 3 月 27 日。 本次发行的价格为 17.94 元/股， 不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行结束之日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、 配股， 或将公积金转增为股本等除权、 除息事项， ，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 发行人和认购人可以根据市场的情况以及相关规则， 履行相关决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格。 （五）发行数量 本次非公开募集资金总额不超过 560,000 万元（含 560,000 万元），按前述发行价格 17.94 元/股计算，本次非公开发行的股份数量为 312,151,600 股，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。 若公司在董事会决议公告日至发行结束之日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、 配股， 或将公积金转增为股本等除权、 除息事项，14 则本次非公开发行的股票价格进行相应调整后， 本次非公开发行的股票数量将作相应调整。调整后的股票数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况， 与发行对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）限售期 本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 （七）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排 本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的持股比例共享。 （八）上市地点 本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 （九）决议有效期 本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。 五、募集资金投向 本次非公开发行股票拟募集资金人民币不超过 560,000 万元（含 560,000 万元） ，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目总投资额项目总投资额 募集资金拟投募集资金拟投入金额入金额 1 智慧物联解决方案研发及产业化项目 162,385.76 92,990.00 15 2 杭州智能制造基地二期建设项目 155,325.11 77,580.00 3 西安研发中心建设项目 116,958.39 88,960.00 4 大华股份西南研发中心新建项目 108,441.76 100,470.00 5 补充流动资金 200,000.00 200,000.00 汇总汇总 743,111.02 560,000.00 项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述募集资金拟投入金额， 公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急， 按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整， 募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。 在本次发行募集资金到位之前， 公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 六、本次发行是否构成关联交易 本次发行对象中移资本。 根据深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规和规范性文件、公 司章程等规定，本次发行完成前，中移资本与公司不存在关联关系；本次发行完成后，中移资本持有公司的股份预计超过 5%，成为公司的关联方，中移资本参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。 公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公 司董事会在审议本次非公开发行相关议案时，独立董事对本次关联交易发表意 见。 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案披露日，公司控股股东及实际控制人为傅利泉、陈爱玲夫妇，本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人不变。 因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。 16 八、本次非公开发行的审批程序 公司本次非公开发行股票相关事项已经本公司第七届董事会第十二次会议审议通过，尚须获得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后， 公司将向证券登记结算机构和证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票所需的全部审批程序。 九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 17 第二节 发行对象基本情况 一、发行对象基本情况说明 （一）基本情况 公司名称： 中移资本控股有限责任公司 企业类型： 有限责任公司(法人独资) 住所： 北京市海淀区中关村南大街 36 号 12 号楼 1609 室 法定代表人： 范冰 注册资本： 2,000,000 万人民币 成立日期： 2016 年 11 月 09 日 营业期限至： 2076 年 11 月 08 日 经营范围： 投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术咨询；物业管理；出租办公用房；机械设备租赁（不含汽车租赁） 。 （ “1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益” ；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） （二）股权控制关系 截至本预案出具日，中国移动持有中移资本 100%股权，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，图示如下： 18 （三）最近 3 年主要业务发展状况和经营情况 中移资本是中国移动下属的产业投资机构，为中国移动的全资子公司，负责围绕中国移动发展战略、依托中国移动产业资源开展股权战略投资，助力中国移动业务发展，持续增强中国移动在产业链上下游的影响力。中移资本最近三年主营业务为股权投资等。 （四）简要财务数据 中移资本最近一年及一期的主要财务数据： 单位：万元 项目项目 2019 年年末（经审计）末（经审计） 2020 年年 9 月月 30 日日 （未审计）（未审计） 资产总额 785,101.47 963,320.38 负债总额 18,150.60 22,604.05 所有者权益 766,950.87 940,716.33 项目项目 2019 年度（经审计）年度（经审计） 2020 年年 1-9 月月（未审计）（未审计） 营业收入 - - 营业利润 32,157.61 28,780.90 净利润 23,993.27 24,965.46 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、 刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本预案出具日，中移资本及其董事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、本次发行后发行对象及其控股股东、实际控制人同业竞争和关联交易情况 （一）同业竞争 本次发行前，上市公司与中移资本及其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。本次发行完成后，上市公司与中移资本及其控股股东、实际控制人之间不会因本次非公开发行产生同业竞争情形。 19 （二）关联交易 若按照本次发行股份数量测算，本次向特定对象发行股票发行完成后，中移资本将持有公司 5%以上的股份。根据深圳证券交易所股票上市规则 、 公司章程等相关规定，中移资本为公司的关联方，其参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。 公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、 法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行， 不会损害公司及全体股东的利益。 四、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内， 发行人与发行对象不存在重大交易的情况。 五、本次认购的资金来源 中移资本本次认购资金全部来源于合法自有资金或自筹资金。 六、中国移动及其子公司作为战略投资者符合实施细则第七条和发行监管问答要求的说明 （一）（一）具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源 中国移动是全球用户规模和网络规模最大的一家综合性电信运营企业， 经营范围包括基础电信业务、增值电信业务，以及数字媒体内容、信息化解决方案等在内的创新数字化服务， 并具有计算机互联网国际联网单位经营权和国际出入口经营权，可为包括个人、家庭、政府、企业等在内的客户提供优质的信息通信相关产品、服务及信息化整体解决方案。2019 年，中国移动拥有 9.50 亿户移动客户、1.72 亿户家庭宽带客户，政企客户数超 1000 万、自有及合作渠道网点超 30万个，工业、农业、教育、政务、医疗、交通、金融等 DICT 行业解决方案收入超人民币 260 亿元， 国际业务收入近百亿元。 中国移动及其子公司在品牌、 渠道、客户和产品方面均拥有较强的重要战略性资源。 20 （二）（二）与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益 中国移动与大华股份作为各自领域的龙头企业，以业务协同为基础，本着开放、诚恳、务实的合作精神，共拓市场、联合创新、合作共赢，促进双方业务与能力的双提升。 在市场开拓方面，双方产品与方案具有较强的互补效应，可以充分融合市场渠道，为下游客户提供更加丰富的解决方案和应用场景，扩大市场销售规模。在联合研发技术创新方面，双方在 5G、人工智能、物联网、云计算、大数据等方面具备丰富的技术储备，可以进行联合研发，形成创新性的技术突破和应用。 通过发挥各自的优势，未来双方能够高效地获取长期共同战略利益。 （三）（三）愿意长期持有上市公司较大比例股份愿意长期持有上市公司较大比例股份 基于对大华股份发展前景的信心以及对大华股份战略价值的认同， 中移资本拟通过认购本公司本次非公开发行的股份，以持有本公司 5%以上股份，并且拟长期持有上市公司股票， 承诺所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。 （四）（四）愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值 根据中国移动及全资子公司中移资本与本公司签署的战略协议，将共同建立战略合作委员会以处理双方战略合作中涉及的决策、协调及落实机制，中国移动及其全资子公司中移资本将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，并依照法律法规和大华股份公司章程的规定，通过提名董事和监事人选， 协助公司进行决策， 在公司治理中发挥积极作用， 保障公司利益最大化，维护全体股东权益。 因此， 参与本次非发行股票的战略投资者愿意并且有能力认真履行相应职责，并将依照协议约定委派董事和监事实际参与公司治理，提升公司治理水平，帮助公司显著提高公司质量和内在价值。 （五）（五）具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责21 任任 截至本预案公告日，中国移动及其子公司中移资本具有良好的诚信记录，不存在最近三年受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。 综上所述，中国移动及其子公司作为战略投资者符合实施细则第七条和发行监管问答要求的说明。第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 公司于 2021 年 3 月 26 日与本次非公开发行股票的对象中移资本（以下简称“乙方”或“认购人”）签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议。 一、协议主体与签订时间 甲方：中移资本控股有限责任公司（以下简称“甲方”或“认购人”） 乙方：浙江大华技术股份有限公司（以下简称“乙方”或“发行人”） 签订时间：2021 年 3 月 26 日 二、认购价格、认购数量和认购方式 （一）认购价格或定价原则 1、本次非公开发行股票的定价基准日为乙方审议本次非公开发行的董事会决议公告日即 2021 年 3 月 27 日， 认购人认购发行人本次非公开发行股票的价格为每股 17.94 元人民币（大写：人民币壹拾柒元玖角肆分）。发行人本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日乙方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 2、若发行人在定价基准日至发行结束之日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、 配股， 或将公积金转增为股本等除权、 除息事项，则每股认购价格将作相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。 23 本协议所称“发行结束之日”，是指本次非公开发行股票在证券登记结算机构登记于甲方名下之日。 3、发行人和认购人可以根据市场的情况以及相关规则，履行相关决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格。 （二）认购股数及认购方式 1、 乙方拟以非公开方式向甲方发行 312,151,600 股 （含本数） 普通股 （A 股）股票，占本次非公开发行前乙方总股本的 10.42%，最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准后， 由发行人董事会根据发行人股东大会的授权和发行时的实际情况，与认购人及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 2、 甲方同意以现金方式认购本次非公开发行股票， 认购金额为 5,599,999,704元人民币（大写：人民币伍拾伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟柒佰零肆元整） ，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。 3、如乙方股票在董事会决议公告日至发行结束之日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的股票价格在按照本协议进行调整后，乙方本次非公开发行的股票数量将作相应调整。调整后的股票数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍