柳工：广西柳工机械股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要.PDF

证券简称： 柳工 证券代码： 000528 广西柳工机械股份有限公司广西柳工机械股份有限公司 Guangxi Liugong Machinery Co.,Ltd. （住所（住所：广西壮族自治区柳州市柳太路广西壮族自治区柳州市柳太路 1 1 号）号） 2021 年年面向面向专业专业投资者投资者公开发行公司债券公开发行公司债券 （第一期（第一期） 募集说明书募集说明书摘要摘要 主承销商主承销商/ /簿记管理人簿记管理人/ /债券受托管理人债券受托管理人 （北京市西城区阜外大街（北京市西城区阜外大街 29 号号 1-9 层）层） 签署日期：签署日期： 年年 月月 日日2021 6 18 广西柳工机械股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 1 发行人声明发行人声明 本募集说明书摘要依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、公司债券发行与交易管理办法 、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号公开发行公司债券募集说明书 （2015 年修订） 及其他现行法律、 法规的规定， 以及中国证券监督管理委员会同意本次债券注册发行的文件， 并结合发行人的实际情况编制。 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http:/ 。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 广西柳工机械股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 2 重大重大事项提示事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中风险因素等有关章节。 广西柳工机械股份有限公司 （以下简称“发行人”、 “公司”或“柳工”） 面向专业投资者公开发行不超过 10 亿元（含 10 亿元）的公司债券（以下简称“本次债券” ） 已于 2020 年 7 月 21 日经中国证券监督管理委员会同意注册 （证监许可 20201539 号） 。本次债券可采用分期发行，本期债券为首期发行。本期债券发行及上市安排见发行公告。 一、经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司主体评级为 AAA，本期债券评级为 AAA。本期债券上市前，公司 2021 年 3 月末合并报表的净资产（含少数股东权益）为 1,231,955.02 万元，合并报表资产负债率为 66.63%，母公司口径资产负债率为 55.77%。公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 79,014.23 万元、101,724.92 万元和 133,131.41，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 104,623.52 万元，预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍，本期公司债券符合公开发行公司债券的相关条件。 二、 本期债券为无担保债券， 无特定的资产作为担保品， 也没有担保人为本期债券承担担保责任。 尽管在本期债券发行时， 本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、 政策、 法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 三、 本期债券仅面向专业投资者发行， 普通投资者不得参与发行认购。 专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力， 知悉并自行承担公司债券的投资风险， 并符合一定的资质条件， 相应资质条件请参照 公司债券发行与交易管理办法 及相关法律法规规定。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。 四、本期债券评级机构中诚信国际评定的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，评级展望稳定，该级别反映公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小， 违约风险很低。 考虑到资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程， 在本期债券存续期限内， 公司无法保证主体信用评级和本期债广西柳工机械股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 3 券的信用评级不会发生负面变化。若本公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 五、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信国际评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、 经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素， 以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内， 中诚信国际将于本期债券发行主体及担保主体 （如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起 6 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信国际将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息， 如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件， 发行主体应及时通知评级机构并提供相关资料， 中诚信国际将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级， 就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信国际网站（）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 六、本公司的主体信用等级和本期债券信用等级皆为 AAA 级，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。 七、债券持有人会议决议是根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人 （包括所有出席会议、 未出席会议、 反对决议或放弃投票权的债券持有人、 持有无表决权的本次债券的持有人， 以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人） 具有同等约束力。 债券持有人认购、 购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受债券持有人会议规则并受之约束。 八、在本期债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、 盈利能力和现金流量， 可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 广西柳工机械股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 4 九、 受国民经济总体运行状况、 国家宏观经济、 金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响， 市场利率存在波动的可能性。 同时， 债券属于利率敏感性投资品种， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动， 从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 十、 本次发行结束后， 公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌” ）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、 现金流和信用评级等情况可能出现重大变化， 公司无法保证本期债券双边挂牌/单边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市， 投资者有权选择将本期债券回售予本公司。 因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险， 由债券投资者自行承担， 本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易所上市。 此外， 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、 投资者分布、 投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 因此， 本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险；或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 十一、2018-2020 年及 2021 年 1-3 月，公司营业收入分别为 1,808,483.69 万元、1,917,729.58 万元、2,300,255.00 万元和 773,181.99 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 79,014.23 万元、 101,724.92 万元、 133,131.41 万元和 41,753.30 万元。 2019年和 2020 年，公司归属于母公司所有者的净利润较上期的增长幅度分别为 28.74%和 30.87%。 2017 年工程机械行业复苏， 市场需求较为旺盛， 公司业务收入在 2018 年至 2020 年实现持续增长，公司整体盈利能力有所提升。报告期内，公司所处行业宏观需求变化较大，公司盈利能力波动性较大。 十二、2018-2020 年末及 2021 年 3 月末，公司流动负债分别为 1,213,779.67 万元、1,427,767.61 万元、1,990,326.65 万元和 2,165,578.41 万元，占负债总额的比例分别为 75.32%、75.02%、90.07%和 88.03%，流动负债占比较高，最近一年及一期末流广西柳工机械股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 5 动负债占比增加，短期偿债压力较大。 十三、公司应收款主要包括销售产品产生的应收账款和融资租赁业务应收款。2018-2020 年末及 2021 年 3 月末，应收账款净值分别为 353,272.43 万元、395,328.02万元、463,942.96 万元和 635,702.86 万元；长期应收款分别为 326,361.08 万元、343,430.74 万元、394,235.90 万元和 436,262.18 万元，主要为子公司（中恒租赁）融资租赁业务应收款；一年内到期的非流动资产分别为 352,959.51 万元、434,696.10 万元、439,491.14 万元和 425,869.01 万元，主要为子公司（中恒租赁）一年内到期的融资租赁业务应收款。 公司应收账款余额和融资租赁应收款余额均较大， 若未来发生坏账损失时，将对公司经营业绩产生一定影响。 十四、2018-2020 年末及 2021 年 3 月末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 63,388.56 万元、185,756.15 万元、200,782.74 万元和 34,737.31 万元。如果未来公司经营活动产生的现金流量继续出现波动，将对公司的正常经营活动和资金管理安排产生一定程度的影响。公司经营性现金流波动较大的风险有可能对其偿债能力造成不利影响。 十五、截至 2021 年 3 月末，公司及子公司在各家银行授信总额度为 335.88 亿元，其中已使用银行授信 150.39 亿元，未使用授信额度 185.49 亿元。如果由于意外情况导致公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司有可能凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。 但由于银行授信并不构成法律意义上的债权债务关系， 并不具有强制力， 公司获得的银行授信不具备强制执行性，公司存在无法实现授信以取得融资的风险。 十六、 2018-2020 年末及 2021 年 3 月末， 公司存货金额分别为 516,760.22 万元、555,980.78万元、 707,113.03万元和700,630.17万元， 占流动资产的比例分别为28.77%、26.45%、29.37%和 26.63%。存货余额较大一方面占用了公司大量的营运资金；另一方面， 倘若未来公司不能及时调整生产计划、 合理控制库存和及时消化库存， 则可能产生存货滞压的情况， 进而影响公司的经营业绩， 对本期公司债券的本息偿付产生不利影响。 十七、2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司有息负债金额分别为 775,324.86万元、1,014,240.09 万元和 954,062.15 万元。截至 2020 年末，公司一年内到期的有广西柳工机械股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 6 息负债主要为将到期的银行贷款，其中短期借款为 669,919.96 万元，一年内到期的长期借款为 184,832.37 万元，一年内到期的应付债券 21,263.22 万元，短期应付债券37,707.53 万元。若公司未能及时足额筹措到偿债资金，将发生债务兑付风险，进而可能导致各金融机构要求其提前偿还相关债务，公司存在一定的有息负债集中偿付风险，将对本期公司债券的本息偿付产生不利影响。 十八、 在保兑仓销售模式下， 公司对经销商的银行敞口差额在经销商无法按期填仓的情况下负有回购或担保义务；同时在外部非关联方融资租赁机 构作为出租人的融资租赁模式下， 公司对承租人在无法支付租金的情况下亦负有回购或担保义务。 截至 2020 年末， 公司及所属子公司与银行、 经销商合作开展的定向保兑仓业务 （承兑）余额为 7.57 亿元，负有回购或担保义务的融资租赁余额为 50.70 亿元，上述两类回购义务余额合计 58.27 亿元， 占当期总资产和净资产的比重分别为 17.13%和 48.92%，公司面临一定或有负债风险。 十九、本次债券因分期发行而变更名称不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力， 原签署的相关法律文件对更名后的公司债券具有法律效力。 前述法律文件包括但不限于债券受托管理协议 、 债券持有人会议规则等文件。 二十、目前，公司在全球拥有 20 个制造基地，5 个研发基地以及 17 个区域配件中心，作为行业内具备最完整全球经销网络的企业之一，公司拥有遍布 100 多个国家的 300 多家经销商，产品销售与服务覆盖全球 140 多个国家和地区，产品主要出口亚太、 印度、 俄罗斯等国家或地区。 报告期内， 公司营业收入主要来源于中国境内，来自中国境外地区的业务收入占公司营业收入的比例分别为 19.03%、17.71%和14.69%。 近年来国际上贸易保护主义日渐抬头，以美国为代表的部分发达国家在众多领域大范围地对我国实施贸易调查和贸易制裁， 贸易摩擦加剧， 可能会加大公司海外业务拓展及经营的风险。 2019 年末以来，新型冠状病毒感染的肺炎疫情在全球蔓延，海外也出现了封城和工地停工的现象。 在海外疫情日益严峻的形势下， 公司海内外高效联动， 成立海外疫情特别行动小组， 从海外疫情防控、 市场营销、 海外业务协同等多方面采取有效措施，海外市场占有率增长优于行业增长。未来，如果海外疫情形势持续恶化，疫情对广西柳工机械股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 7 公司海外业务可能会造成一定影响， 进而对公司经营业绩可能产生一定影响， 影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施。 二十一、2020 年 4 月 15 日，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会印发桂国资复202057 号批复， 原则同意柳工集团主业资产重组整合方案， 包括柳工集团将其持有的包括发行人约 34.67%股份在内的标的公司股权（股份）无偿划转至柳工有限， 以及广西壮族自治区国资委同步将柳工有限 100%股权无偿划转至柳工集团。2020 年 7 月 21 日，发行人收到柳工集团发来的中国证券登记结算有限责任公司出具的证券过户登记确认书，柳工集团于 2020 年 7 月 20 日已将其所持发行人总股份的 34.67%过户至柳工有限。 本次无偿划转过户完成后，柳工有限持有发行人总股本的比例为 34.67%，成为发行人的控股股东， 柳工集团不再直接持有发行人股份， 发行人的实际控制人未发生变化，仍为广西壮族自治区国资委。 本次无偿划转属于广西壮族自治区国资委对柳工集团内部资产及产权结构的调整事项，不涉及上市公司资产或实际控制人的变化。 二十二、2021 年 1 月 28 日，发行人董事会审议通过向控股股东柳工有限的全体股东发行股份的方式吸收合并柳工有限（以下简称“本次交易”）。根据发行人于2021 年 1 月 29 日披露的吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易预案，本次交易预计构成重大资产重组。2021 年 5 月 13 日，发行人第八届董事会第三十三次会议审议通过关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易方案的议案等与本次交易相关的议案。2021 年 5 月 31 日，发行人 2020 年度股东大会审议通过上述相关议案。 本次交易完成后， 发行人作为存续公司承继及承接柳工有限的全部资产、 负债、业务、 人员及其他一切权利与义务， 柳工有限的法人资格将被注销， 柳工有限持有的发行人股份将被注销， 柳工有限的全体股东将成为吸收合并后发行人的股东。 发行人的主营业务将进一步向上下游延伸， 有利于优化产业结构、 完善产业布局， 发行人的整体价值预计得到有效提升，新增业务板块亦将有助于提升上市公司盈利结构的能力和核心竞争力。 本次交易完成后， 发行人控股股东将由柳工有限变更为柳工集团， 发行人的实际广西柳工机械股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 8 控制人未发生变化， 本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。 本次交易预计构成重大资产重组， 预计不构成重组上市， 预计构成关联交易。 截至募集说明书签署日，本次交易尚需履行监管审批程序，能否取得监管审批存在不确定性。 二十三、 公司 2020 年度股东大会审议通过 2020 年度权益分派方案， 公司以 2020年度利润分配方案公布前的最新股本总额 1,475,240,876 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.80 元（含税），共计 413,067,445.28 元，送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 二十四、发行人部分高级管理人员发生变更。发行人董事会收到 David Walton Beatenbough（闭同葆）先生提交的书面辞职报告，由于到龄退休原因，David Walton Beatenbough 先生申请自 2021 年 1 月 1 日起辞去公司副总裁职务。辞职后，David Walton Beatenbough 先生不再担任公司任何行政职务。 2021 年 4 月 27 日，发行人董事会同意聘任袁世国先生为公司副总裁，聘任黄铁柱先生为公司财务负责人，同意刘传捷女士因即将退休原因辞去公司财务负责人职务，其副总裁职务暂时不变。2021 年 5 月 31 日，发行人 2020 年度股东大会审议通过选举李嘉明先生、陈雪萍女士为公司第八届董事会独立董事。 二十五、发行人已于 2021 年 4 月 29 日披露 2021 年第一季度报告，财务报表可在本募集说明书“第六节 财务会计信息”之“九、发行人 2021 年 1-3 月主要财务指标及财务报表”及巨潮资讯网进行查询。截至 2021 年 3 月 31 日，发行人合并口径资产总额 3,692,023.38 万元，所有者权益合计 1,231,955.02 万元，资产负债率 66.63%。2021 年 1-3 月，发行人实现营业收入 773,181.99 万元，净利润 40,686.37 万元。发行人 2021 年 1-3 月经营情况稳定， 偿债能力未发生不利变化， 发行人 2021 年一季度财务报表披露后仍然符合公司法 、 证券法 、 公司债券发行与交易管理办法等法律法规以及规范性文件中关于面向专业投资者公开发行公司债券的基本条件。 广西柳工机械股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 9 目录目录 发行人声明发行人声明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 目录目录 . 9 第一节第一节 发行概况发行概况 . 11 一、本期债券发行的基本情况及发行条款 . 11 二、本期债券发行及上市安排 . 13 三、本期债券发行的有关机构 . 14 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 . 16 五、认购人承诺 . 16 第二节第二节 发行人及本期债券的资信状况发行人及本期债券的资信状况 . 18 一、本期债券的信用评级情况 . 18 二、信用评级报告的主要事项 . 18 三、发行人的主要资信情况 . 20 第三节第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施增信机制、偿债计划及其他保障措施 . 24 一、增信机制 . 24 二、偿债计划 . 24 三、偿债资金来源 . 24 四、偿债应急保障方案 . 25 五、偿债保障措施 . 25 六、违约责任及解决措施 . 25 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 27 一、发行人概况 . 27 二、发行人设立、发行上市和后续股本变化情况 . 28 三、报告期末前十大股东情况 . 31 四、发行人对其他企业的重要权益投资情况 . 31 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 . 33 六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 . 34 七、发行人主营业务情况 . 43 八、发行人法人治理结构及相关机构运行情况 . 55 九、发行人及董事、监事、高级管理人员合法合规情况 . 55 广西柳工机械股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 10 十、发行人独立性情况 . 55 十一、发行人关联交易情况 . 56 十二、发行人近三年资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况 . 65 十三、发行人近三年为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况 . 66 十四、发行人内部管理制度的建立及运行情况 . 66 十五、信息披露事务及投资者关系管理 . 66 第五节第五节 财务会计信息财务会计信息 . 68 一、最近三年的财务报表 . 68 二、最近三年会计政策、会计估计变更情况 . 77 三、最近三年合并报表范围的变化 . 81 四、最近三年的主要财务指标 . 82 五、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 . 84 六、发行人 2021 年 1-3 月主要财务指标及财务报表 . 85 第六节第六节 募集资金运用募集资金运用 . 97 一、本次募集资金的数额 . 97 二、本次募集资金的运用计划 . 97 三、募集资金管理 . 97 第七节第七节 备查文件备查文件 . 98 一、备查文件目录 . 98 二、备查地点 . 98 广西柳工机械股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 11 第一节第一节 发行概况发行概况 一、一、本期本期债券发行的基本情况及发行条款债券发行的基本情况及发行条款 （一）公司（一）公司债券发行批准情况债券发行批准情况 2020 年 4 月 27 日-28 日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过关于公司发行人民币债券类融资工具一般性授权的议案 ，同意公司申请截至 2023 年发行人民币债券类融资工具时点余额不超过 40 亿元，额度可循环使用，用于优化公司债务结构、 补充流动资金和项目投资等符合国家法律法规的用途。 融资品种包括但不限于公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、资产证券化等监管机构许可发行的债券类融资工具；并同意董事会授权由公司董事长、总裁、财务负责人、董事会秘书组成的获授权小组根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况， 在批准额度内签署相关业务文件。 本次申请发行人民币债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36 个月。 2020 年 5 月 25 日，公司 2019 年度股东大会审议通过关于公司发行人民币债券类融资工具一般性授权的议案 。 （二）注册（二）注册情况及情况及注册注册规模规模 根据中国证监会于 2020 年 7 月 21 日印发的证监许可20201539 号文，证监会同意公司面向专业投资者公开发行面值总额不超过 10 亿元的公司债券。 （三）本期（三）本期债券的主要条款债券的主要条款 1、发行主体：广西柳工机械股份有限公司。 2、债券名称：广西柳工机械股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） 。 3、发行规模：本期债券发行规模为不超过 2 亿元（含 2 亿元） 。 4、票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。 5、债券期限：本期债券期限为 2 年期。 6、债券利率及其确定方式：本期公司债券为固定利率债券，票面利率采取单利广西柳工机械股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 12 按年计息， 不计复利。 债券票面利率区间由公司和主承销商根据网下询价结果协商一致确定， 最终利率由簿记建档发行决定， 且票面利率不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。 7、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。 本期债券发行上市结束后， 债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 8、发行对象及向公司股东配售安排：本期债券的发行对象为符合管理办法及相关法律法规规定的专业投资者。本期债券不向公司股东优先配售。 9、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 10、 支付金额： 本期债券于债券存续期内的每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 11、起息日：本期债券的起息日为 2021 年 6 月 29 日。 12、 利息登记日： 本期债券的付息债权登记日将按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人， 均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 13、 付息日： 本期债券的付息日为每年的 6 月 29 日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息） 。 14、 兑付债权登记日： 本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。 15、兑付日：2023 年 6 月 29 日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 16、 信用级别及资信评级机构： 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司的主体信用等级为 AAA， 本期债券的信用等级为 AAA。 评级机构将在本期债券广西柳工机械股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 13 有效存续期间对公司进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 17、担保情况：本期债券无担保。 18、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 19、主承销商：国开证券股份有限公司。 20、债券受托管理人：国开证券股份有限公司。 21、 募集资金专项账户： 公司将设置公司债券募集资金专项账户， 专门用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 22、 募集资金用途： 本期债券的募集资金扣除发行费用后拟用于公司及控股子公司补充流动资金。 23、拟上市地：深圳证券交易所。 24、上市安排：本期债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 26、 质押式回购安排： 本公司的主体信用等级和本期债券信用等级皆为 AAA 级，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。 二二、本期、本期债券发行债券发行及上市及上市安排安排 （一）本期（一）本期债券发行时间债券发行时间安排安排 发行公告刊登日期：2021 年 6 月 24 日。 发行首日：2021 年 6 月 28 日。 预计发行期限：2021 年 6 月 28 日至 2021 年 6 月 29 日，共 2 个工作日。 （二）本期（二）本期债券债券上市安排上市安排 本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交广西柳工机械股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 14 易的申请。具体上市时间将另行公告。 三、本期三、本期债券发行债券发行的有关机构的有关机构 （一）发行人（一）发行人：广西柳工机械股份有限公司：广西柳工机械股份有限公司 法定代表人：曾光安 住所：广西壮族自治区柳州市柳太路 1 号 联系人：余洋 联系电话：0772-3886851 传真： 0772-3691147 （二）主承销商（二）主承销商、簿记管理人、簿记管理人、债券债券受托管理人：国开证券股份有限公司受托管理人：国开证券股份有限公司 法定代表人：孙孝坤 住所：北京市西城区阜成门外大街 29 号 1-9 层 项目经办人：袁清华、韦蕴纯、王晓礼、周飞 联系电话：010-88300740、010-88300794 传真：010-88300793 （三）律师（三）律师事务所：事务所：北京市北京市天天元元律师律师事务所事务所 负责人：朱小辉 住所：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 经办律师：刘惠惠、施鹏翔 联系电话：0755-82550700 传真：0755-82567211 （四）会计师（四）会计师事务所：事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：李惠琦 广西柳工机械股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 15 住所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 经办注册会计师：黄声森、赵娟娟 联系电话：0755-36990066 传真：0755-32995566 （五）（五）会计师会计师事务所：事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：刘贵彬、冯忠 住所：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 9-11 层 经办注册会计师：印碧辉、覃业庆 联系电话：010-88095588 传真：010-88091199 （六（六）资信评级机构）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司中诚信国际信用评级有限责任公司 法定代表人：闫衍 住所：北京市东城区南竹杆胡同 2 号 1 幢 60101 经办评级分析师：盛京京、高洁 联系电话：010-66428877 传真：010-66426100 （七（七）募集资金）募集资金专项账户开户银行：专项账户开户银行：国家开发银行广西国家开发银行广西壮族自治区壮族自治区分行分行 账户名称：广西柳工机械股份有限公司 银行账户：45101560043537670000 联系电话：0771-8018345 传真：0771-8018518 （八（八）申请上市）申请上市的证券交易所：的证券交易所：深圳深圳证券证券交易所交易所 广西柳工机械股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 16 总经理：沙雁 住所：深圳市福田区深南大道 2012 号 联系电话：0755-88668888 传真：0755-82083164 （九（九）公司债券登记机构）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人：周宁 住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 联系电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 四四、发行人与本期、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2021 年 05 月 25 日，国家开发银行为国开证券控股股东，公司在国家开发银行的贷款余额为 0.48 亿元。 除上述事项外， 公司与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 五五、认购人承诺、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期债券的发行人依有关法律、 法规的规定发生合法变更， 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）投资者认购本期债券视作同意国开证券作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意债券受托管理协议项下的相关规定； 广西柳工机械股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 17 （五）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的债券持有人会议规则 ； （六）投资者在评价和购买本期债券时已经充分了解并认真考虑了本期债券的各项风险因素。 广西柳工机械股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 18 第二第二节节 发行人及本发行人及本期期债券的资信状况债券的资信状况 一、本期一、本期债券债券的信用的信用评级评级情况情况 公司聘请了中诚信国际信用评级有限责任公司对本期债券发行的资信情况进行了评级。 根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的 广西柳工机械股份有限公司2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告 （信评委函字【2020】0553D 号） ，公司的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 二、信用二、信用评级评级报告报告的的主要事项主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义（一）信用评级结论及标识所代表的涵义 公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 本期债券信用等级为 AAA，该级别反映了本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 （二）评级（二）评级报告的内容摘要报告的内容摘要 中诚信国际肯定了产品结构丰富、 市场地位领先、 研发实力雄厚、 业务规模快速增长、盈利能力逐年提升和备用流动性充足等方面的优势对公司整体信用实力提供的有力支持。 同时， 中诚信国际关注到行业周期性和海外业务带来一定经营风险、 经营环节占款规模较大、 面临一定或有负债风险和资产回收风险， 以及混合所有制改革后公司治理与混改效果有待关注等因素对公司经营及整体信用状况影响。 1、正面正面 （1）产品结构丰富，市场地位领先。公司已经形成十余种整机产品线，以及完整的配件、服务、再制造、二手机等后市场业务，能够为客户提供较为丰富的多种设备组合方案、 后市场保障服务和增值服务方案， 且主导产品之一装载机占据领先的市场份额。 （2）研发实力雄厚。公司拥有中国土石方机械领域唯一的国家级工程技术研究广西柳工机械股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 19 中心，并在英国、美国、波兰、印度设立了研发机构，近年来研发投入占营业总收入比重超过 3%。2020 年共申请专利 242 项、软件著作权 12 项，主导和参与编制将近20 项国标/行标/团体标准，研发实力雄厚。 （3）业务规模持续增长，盈利水平逐年提升。依托于工程机械行业景气度的较高、 公司的技术优势及不断完善的销售渠道， 近年来营业总收入和净利润持续提升。 （4）备用流动性充足。截至 2021 年 3 月末，公司取得银行授信总额 335.88 亿元，其中未使用额度 185.49 亿元，同时作为上市公司，公司可通过资本市场融资，具备较好的财务弹性。 2、关注、关注 （1）行业周期性和海外业务带来一定经营风险。工程机械行业受宏观经济影响较大， 周期性特征较为明显， 公司