双枪科技：兴业证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书.PDF

1 兴业证券股份有限公司兴业证券股份有限公司 关于关于双枪双枪科技股份有限公司科技股份有限公司 股票上市保荐书股票上市保荐书 深圳证券交易所：深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会“证监许可20212347 号”文核准，双枪科技股份有限公司（以下简称“双枪科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票已于2021 年 7 月 22 日刊登招股说明书。根据发行结果，本次公开发行股票数量为1,800.00 万股，全部为新股发行。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下： 如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与双枪科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书中相同。 一、发行人概况一、发行人概况 （一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 中文名称：双枪科技股份有限公司 住 所：浙江省杭州市余杭区百丈镇竹城路 103 号 注册资本：5,400 万元（本次发行前） 法定代表人：郑承烈 成立日期：2002 年 9 月 20 日 股份公司设立日期：2017 年 9 月 20 日 经营范围：竹木制品、竹木工艺品、日用品、五金制品、塑料制品、复合材料制品、 小家电、 机械设备、 国产一类医疗器械、 硅胶制品的研发、 加工、 销售；初级食用农产品、卫生用品的销售；检测技术服务，会展服务，文化活动的组织策划，收购本企业生产所需的原辅材料；从事进出口业务。 （依法须经批准的项2 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）发行人主营业务（二）发行人主营业务 公司系一家领先的日用餐厨具供应商。自成立以来，公司致力于日用餐厨具的研发、设计、生产和销售，拥有筷子、砧板、勺铲、签类和其他餐厨具 5 个大类，超过 1000 种单品。 公司已建立包括商超、经销商、电商、外贸、其他直营等在内的多元化立体式的销售网络，营销渠道覆盖全国以及欧美部分国家。公司以自有品牌“双枪”向国内外终端消费者供应系列齐全、设计独特、材质新颖的环保日用餐厨具产品，深受消费者喜爱，年销售筷子约 3 亿双、砧板约 1000 万片。公司系 2008 年北京奥运会礼品筷、2010 年上海世博会礼品筷、2016 年杭州 G20 峰会礼品筷制造厂商，曾被评为“浙江省名牌林产品”、“浙江省著名商标”、“浙江省知名商号”等。 公司高度重视研发创新，子公司浙江双枪系高新技术企业，拥有省重点企业研究院，并设有“浙江省博士后工作站”。公司以研发设计为驱动，截至报告期期末，公司及下属子公司共计拥有 40 项发明专利、99 项实用新型和 122 项外观专利，并荣获“省级高新技术企业研究开发中心”、“浙江省专利示范企业”、“第二届中国绿色产业博览会金孔雀奖”等殊荣。 公司立足于璀璨的中华文化，以市场需求为导向，以精湛工艺对竹木材料进行深加工，并以设计对产品赋能，推动文化创意与传统餐厨具的深度融合。产品得到市场认可，从而带动上游竹木产业发展，进而获得国家以及行业认可，荣获“农业产业化国家重点龙头企业”、 “国家林业重点龙头企业”、“中国竹业龙头企业”等殊荣。 （三）发行人设立情况（三）发行人设立情况 发行人系由双枪竹木整体变更设立而来。2017 年 7 月 12 日，双枪竹木召开股东会，审议通过了双枪竹木整体变更为股份有限公司的议案。 2017 年 8 月 24 日，双枪竹木取得杭州市市场监督管理局核发的企业名称变更核准通知书 （ （国）名称变核内字2017第 3801 号） ，核准双枪竹木的名称变更为“双枪科技股份有限公司”。 2017 年 8 月 25 日， 华普天健所出具 审计报告 （会审字20174907 号） ，3 确认截至2017年7月31日双枪竹木经审计的账面净资产为145,861,901.22元。同日， 中水致远出具双枪竹木科技有限责任公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告 （中水致远评报字2017第 020243 号） ， 确认截至 2017 年 7月 31 日双枪竹木经评估的净资产为 33,520.47 万元。 2017 年 8 月 25 日，双枪竹木召开股东会，全体股东一致同意将双枪竹木以 2017 年 7 月 31 日为基准日经审计的净资产 145,861,901.22 元按 2.7011：1的比例折股 5,400.00 万股，每股面值 1.00 元，折股后的余额 91,861,901.22 元全部计入股份公司的资本公积。 2017 年 8 月 25 日，双枪竹木全体股东签署了关于设立双枪科技股份有限公司之发起人协议 。 2017 年 9 月 8 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了关于双枪科技股份有限公司筹办情况的报告 、 双枪科技股份有限公司章程等议案。 2017 年 9 月 15 日， 华普天健所出具 验资报告 （会验字20175142 号） ，确认截至 2017 年 9 月 15 日，双枪科技已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 5,400.00 万元，出资方式为净资产。 2017 年 9 月 20 日，公司完成了本次整体变更的工商变更登记手续，浙江省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 营 业 执 照 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：91330110744104574Q） 。 （四）（四）发行人主要财务数据和指标发行人主要财务数据和指标 根据容诚所出具的容诚审字【2021】230Z0293 号审计报告 ，发行人报告期内的主要财务数据及财务指标如下： 1、资产负债表（合并）主要数据资产负债表（合并）主要数据 单位：万元 项目项目 2020 年年 12 月月 31日日 2019 年年 12 月月 31日日 2018 年年 12 月月 31日日 流动资产 47,113.30 44,620.27 36,812.86 非流动资产 34,648.78 31,191.77 29,739.80 总资产 81,762.09 75,812.03 66,552.67 流动负债 27,869.49 33,570.92 31,933.04 4 非流动负债 6,186.84 3,511.47 1,573.98 负债合计 34,056.34 37,082.40 33,507.02 股东权益合计 47,705.75 38,729.64 33,045.64 归属于母公司股东权益合计 47,705.75 38,729.64 33,045.64 2、利润表（合并）主要数据利润表（合并）主要数据 单位：万元 项目项目 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 营业收入 83,396.15 71,775.58 60,804.65 营业利润 9,955.43 8,283.85 5,066.61 利润总额 10,306.23 8,596.64 5,330.90 净利润 8,976.11 7,183.99 4,596.82 归属于母公司股东的净利润 8,976.11 7,183.99 4,596.82 扣除非经常性损益后的净利润 8,266.33 6,464.90 4,178.44 3、现金流量表（合并）主要数据现金流量表（合并）主要数据 单位：万元 项目项目 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 12,106.91 8,866.76 3,148.15 投资活动产生的现金流量净额 -6,113.32 -3,713.63 -3,861.67 筹资活动产生的现金流量净额 -5,346.72 -47.28 -418.63 现金及现金等价物净增加额 619.45 5,107.44 -1,137.86 4、主要财务指标主要财务指标 公司最近三年的基本财务指标如下表所示： 主要财务指标主要财务指标 2020年年12月月31日日 2019年年12月月 31日日 2018 年年 12 月月 31 日日 流动比率（倍） 1.69 1.33 1.15 速动比率（倍） 1.18 0.96 0.82 资产负债率（合并） 41.65% 48.91% 50.35% 资产负债率（母公司） 44.43% 44.95% 43.54% 归属于母公司股东的每股净资产（元） 8.83 7.17 6.12 无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例 1.32% 0.91% 0.61% 主要财务指标主要财务指标 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 5 应收账款周转率 3.64 3.14 3.06 存货周转率 3.70 3.84 3.85 息税折旧摊销前利润（万元） 13,518.05 11,513.51 7,953.79 利息保障倍数 12.33 10.14 6.53 归属母公司股东净利润（万元） 8,976.11 7,183.99 4,596.82 归属母公司股东扣除非经常损益后净利润（万元） 8,266.33 6,464.90 4,178.44 每股经营活动现金净流量（元/股） 2.24 1.64 0.58 每股净现金流量（元/股） 0.11 0.95 -0.21 5、财务报告、财务报告审计截止审计截止日后的主要财务信息及经营情况日后的主要财务信息及经营情况 发行人本次财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日。 本次财务报告审计截止日至本上市保荐书签署日，发行人所处行业产业政策未发生重大调整，进出口业务未受到重大限制，税收政策未出现重大变化；发行人所处行业发展趋势良好， 业务模式及竞争趋势未发生重大变化；发行人主要原材料的采购规模及采购价格不存在异常变动，主要产品的生产、销售规模及销售价格不存在异常变动；发行人主要客户及供应商未出现重大变化， 重大合同条款及实际执行情况等方面未发生重大变化； 发行人未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，未发生重大安全事故；发行人亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。发行人财务报告审计截止日后经营状况未出现重大不利变化。 招股说明书已披露 2021 年 1-3 月主要财务信息和 2021 年 1-6 月预计经营状况，其中 2021 年 1-3 月财务信息已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了容诚专字【2021】230Z1774 号审阅报告，2021 年 1-6 月预计的财务数据未经会计师审计或审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。 基于发行人 2021 年 1-3 月已实现的经营业绩、发行人的在手销售订单及生产发货计划， 发行人预计 2021 年 1-6 月业绩较2020 年同期实现增长： 预计 2021年 1-6 月发行人营业收入为 38,000.00 万元-41,000.00 万元，较 2020 年 1-6 月同比增长 32.32%-42.77%；归属于母公司股东的净利润为 2,800.00 万元-3,200.00 万元，较 2020 年 1-6 月同比增长 50.25%-71.72%；扣除非经常性损6 益后归属于母公司股东的净利润为 1,950.00 万元-2,200.00 万元， 较 2020 年 1-6月同比增长 15.94%-30.80%。 （上述 2021 年 1-6 月业绩预计情况系发行人管理层初步预计数据， 未经会计师审计或审阅， 不构成发行人的盈利预测或业绩承诺） 二、申请上市股票的发行二、申请上市股票的发行情况情况 发行人本次公开发行前总股本为 5,400.00 万股，本次公开发行 1,800.00 万股人民币普通股（A 股），占发行后总股本的比例为 25.00%。 （一）本次发行股票的基本情况（一）本次发行股票的基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 本次拟公开发行股票数量为 1,800.00 万股。发行完成后，本次公开发行股票数量占发行后总股本比例为 25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每股发行价 26.40 元/股 发行市盈率 22.99 倍（按每股发行价格除以发行后每股收益确定） 发行前每股净资产 8.83 元/股（按照 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 12.44 元/股 （按照 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净资产加本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行后市净率 2.12 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定） 发行方式 采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行的方式 发行对象 在深圳证券交易所开设 A 股股票账户的境内自然人、法人投资者及其他机构（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象 承销方式 主承销商余额包销 募集资金总额 47,520.00 万元 募集资金净额 41,828.92 万元 发行费用 新股发行费用（不含税）总额为 5,691.08 万元，主要包括： 承销及保荐费用 2,659.02 万元 审计验资费用 1,579.99 万元 律师费用 913.21 万元 用于本次发行的信息披露费用 504.72 万元 发行手续费用等 34.15 万元 拟上市地点 深圳证券交易所 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 7 月 30 日对发行人首次7 公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字2021230Z0174号验资报告。 （二）（二）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定等承诺本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定等承诺 1、公司实际控制人郑承烈、叶丽榕公司实际控制人郑承烈、叶丽榕承诺承诺 自发行人股票上市之日起 36 个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价， 承诺人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。上述承诺不因承诺人不再作为发行人实际控制人或者承诺人职务变更、离职等原因而终止。 除前述锁定期外，郑承烈在作为发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；郑承烈离职后半年内，不转让或者委托他人管理承诺人所持有的发行人股份。 2、公司控股股东天珺投资公司控股股东天珺投资承诺承诺 自发行人股票上市之日起 36 个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价， 承诺人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。上述承诺不因承诺人不再作为发行人控股股东而终止。 3、作为实际控制人近亲属的公司股东郑立夫、郑晓兰承诺、作为实际控制人近亲属的公司股东郑立夫、郑晓兰承诺 自发行人股票上市之日起 36 个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或8 者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价， 承诺人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。上述承诺不因承诺人不再作为发行人股东而终止。 4、持有公司股份并担任董事、监事及高级管理人员承诺、持有公司股份并担任董事、监事及高级管理人员承诺 持有公司股份的董事、 高级管理人员李朝珍、 周兆成、 柯茂奎、 张美云承诺： 自发行人股票上市之日起 12 个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 在上述锁定期满后两年内，如减持公司股份的，减持股份的价格不低于本次公开发行并上市时股票的发行价， 并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价， 承诺人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。上述承诺不因承诺人职务变更、离职等原因而终止。除前述锁定期外，承诺人在作为发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；承诺人离职后半年内，不转让或者委托他人管理承诺人所持有的发行人股份。 5、公司公司其他股东承诺其他股东承诺 自发行人股票上市之日起 12 个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 双枪科技股票上市符合中华人民共和国证券法和深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件： （一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行； （二） 本次发行后双枪科技股本总额为 7,200.00 万元， 不少于人民币 5,0009 万元； （三）公开发行的股份占双枪科技本次发行后股份总数的 25%； （四）本次发行后公司股东总人数不少于 200 人； （五）双枪科技最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； （六）深圳证券交易所要求的其他条件。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七； （二）发行人持有或者控制保荐机构的股份超过百分之七； （三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； （四）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。 （五）保荐人与发行人之间存在其他关联关系。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）本保荐机构承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 （二）本保荐机构已在发行保荐书中做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不10 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施； 9、若因保荐机构为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的， 将先行赔偿投资者的损失； 10、遵守中国证监会规定的其他事项。 （三）本保荐机构自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （四） 本保荐机构遵守法律、 行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 六、对公司持续督导期间的工作安排六、对公司持续督导期间的工作安排 事项事项 安排安排 （一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、 其他关联方违规占用发行人资源的制度 督导发行人进一步完善相关内部控制制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 督导发行人有效执行并进一步完善相关内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 督导发行人有效执行并进一步完善公司章程、关联交易管理制度等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证督导发行人按照法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；对发行人发生需进行信息披露事件后，审阅披露11 事项事项 安排安排 券交易所提交的其他文件 文件及向中国证监会、证券交易所提交的文件 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 督导发行人执行已制定的对外担保管理办法等制度，规范对外担保行为；持续关注发行人为他人提供担保等事项；如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务 （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 在履行保荐职责发表的意见应当及时书面通知发行人，并就发行人存在的违法违规行为以及其他不当行为，督促发行人做出说明并限期纠正，同时记录于保荐工作档案，并根据证券发行上市保荐业务管理办法的规定公开发表声明、向中国证监会、证券交易所报告 （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 其他中介机构需协助本保荐机构做好保荐工作，会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训 （四）其他安排 无 七、保荐机构和保荐代表人的联系方式七、保荐机构和保荐代表人的联系方式 保荐机构（主承销商） ：兴业证券股份有限公司 保荐代表人：李俊、王志 联系地址：福建省福州市湖东路 268 号 电话：021-20370631 传真：021-38565707 八、保荐机构认为应当说明的其他事项八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他需要说明的事项。 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 保荐机构认为：双枪科技申请其股票上市符合中华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规及规范性文件的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。兴业证券股份有限公司同意推荐双枪科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 12 请予批准。 （以下无正文）