宝馨科技：2021年度非公开发行股票预案.PDF

苏州宝馨科技实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 证券证券代码：代码：002514 证券证券简称：简称：宝馨科技宝馨科技 苏州宝馨科技实业苏州宝馨科技实业股份有限公司股份有限公司 SUZHOU BOAMAX TECHNOLOGIES GROUP CO.,LTD. （苏苏州高新区浒墅关经济开发区石阳路州高新区浒墅关经济开发区石阳路 17 号号） 2021 年年度非公开度非公开发行股票预案发行股票预案 二二二二一一年年一一月月苏州宝馨科技实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 1 公司公司声明声明 苏州宝馨科技实业股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、 准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 苏州宝馨科技实业股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 2 重大事项提示重大事项提示 1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第一次会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议批准（包括同意控股股东免于发出要约），并报送中国证监会核准后方可实施。 2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为江苏捷登智能制造科技有限公司。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。 江苏捷登智能制造科技有限公司系本公司控股股东， 因此本次非公开发行构成关联交易。根据中国证监会上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议 关于公司非公开发行股票方案的议案 等相关议案时， 关联董事回避表决，由非关联董事表决通过， 独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。 3、本次非公开发行股票的定价基准日为审议非公开发行股票的董事会决议公告日（即 2021 年 1 月 28 日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 2.96 元/股。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。 4、本次非公开发行股票数量不超过 16,600 万股（含本数），以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。 本次非公开发行股票数量上限占发行前总股本的 29.96%，未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求的相关规定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 3 5、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 49,136 万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金和偿还有息负债。 6、 发行对象江苏捷登智能制造科技有限公司认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会及深交所的有关规定执行。 7、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。 8、根据中国证监会上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 （证监会公告201343 号）、关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）的相关规定，公司制定了公司未来三年（2021年-2023 年）股东回报规划。关于公司现行利润分配政策、最近三年利润分配及现金分红情况、未来三年股东回报规划的具体内容详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。 9、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 10、根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）等文件的要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、 有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力， 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 4 公司特此提醒投资者关注本预案中公司对本次发行完成后每股收益等假设分析不构成对公司的盈利预测， 公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 5 目录目录 公司声明公司声明. 1 重大事项提示重大事项提示. 2 释义释义. 7 第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 . 8 一、发行人基本情况. 8 二、本次非公开发行的背景和目的. 8 三、发行对象及其与公司的关系. 12 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期. 12 五、本次发行是否构成关联交易. 14 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化. 14 七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件. 15 八、本次发行的审批程序. 15 第二节第二节 发行对象的基本情况发行对象的基本情况 . 16 一、发行对象基本情况. 16 二、发行对象其他情况. 17 三、附条件生效的股份认购协议主要内容摘要. 19 第三节第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 22 一、本次募集资金使用计划. 22 二、本次募集资金的必要性和可行性. 22 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响. 24 四、本次募集资金使用的可行性分析结论. 24 第四节第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 . 25 一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况. 25 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况. 25 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况. 26 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 6 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形. 26 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况. 27 六、本次发行相关的风险说明. 27 第五节第五节 公司利润分配政策及执行情况公司利润分配政策及执行情况 . 30 一、公司现行利润分配政策. 30 二、公司最近三年利润分配情况. 33 三、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划 . 34 第六节第六节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施 . 38 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响. 38 二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示. 40 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性. 41 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况. 41 五、应对本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施. 42 六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺. 43 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 7 释义释义 本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 发行人、宝馨科技、公司、本公司、上市公司 指 苏州宝馨科技实业股份有限公司 本次非公开发行、 本次发行 指 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2021年度非公开发行人民币普通股 预案、本预案 指 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2021年度非公开发行股票预案 定价基准日 指 本次非公开发行股票的董事会决议公告日 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 控股股东、江苏捷登 指 江苏捷登智能制造科技有限公司 实际控制人 指 马伟 附条件生效的股份认购协议 指 2021 年 1 月 27 日，宝馨科技与江苏捷登签订的苏州宝馨科技实业股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议 股东大会 指 苏州宝馨科技实业股份有限公司股东大会 董事会 指 苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会 监事会 指 苏州宝馨科技实业股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程、公司章程 指 苏州宝馨科技实业股份有限公司章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 8 第一节第一节 本次本次非公开发行股票非公开发行股票方方案案概概要要 一、一、发行人发行人基本情况基本情况 公司名称 苏州宝馨科技实业股份有限公司 英文名称 SUZHOU BOAMAX TECHNOLOGIES GROUP CO.,LTD. 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 宝馨科技 股票代码 002514 注册资本 554,034,264元 法定代表人 陈东 成立日期 2001 年 10 月 8 日 住所 江苏省苏州高新区浒墅关经济开发区石阳路17 号 邮政编码 215151 电话 0512-66729265 传真 0512-66163297 互联网网址 电子信箱 经营范围 医疗器械钣金件、各种精密钣金结构件、充电桩、智能消费设备、通信和其他电子设备、环保设备、能源设备、轨道交通设备、运输设备、自动化设备及其相关零部件的研发、生产、销售；电气柜、电源柜等输配电及控制设备的研发、生产、销售；各种控制软件的研发、销售；电锅炉、电子专用材料的销售；热力生产和销售（学校、医院、商业体、住宅小区等小规模）；厂房及设备的租赁；机电工程施工；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次二、本次非公开发行非公开发行的背景和目的的背景和目的 （一）本次（一）本次非公开发行非公开发行的背景的背景 公司多年来的深耕细作与前瞻布局， 明确了以智能制造和节能环保产业为核心的发展目标和战略规划，构建科学、先进的管理体制和平台，稳步有序地推进各项工作的开展。面对人工智能、新能源等产业的发展和工业转型升级趋势，公司始终坚持以市场为导向、 以品质为根本的战略思维， 致力成为行业内知名企业。苏州宝馨科技实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 9 具体而言，公司业务包括智能制造（设备配件、湿化学设备等产品）、节能环保（监测设备、水处理设备、灵活性调峰技术服务等产品或服务）两大业务领域。 1、智能制造业务未来发展可期智能制造业务未来发展可期 新一代智能制造技术的原理为：人+信息+物理系统（HCPS），以及系统集成的方式。新一代人工智能技术与先进制造技术的深度融合，形成了新一代智能制造技术，成为新一轮工业革命的核心驱动力。未来新一代智能制造在制造业要实现大规模推广运用，设备配件的刚性需求，将助力和加速中国制造业创新、促进产业转型升级，大力发展先进制造业，改造提升传统产业，推动中国制造向中高端迈进。 中国制造 2025明确指出大力推动十大重点领域突破发展，从制约我国制造业创新发展和质量提升的症结核心基础零部件(元器件)、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础出发，以市场牵引、政策引导的方式，支持以上重点领域跨越式发展。这必将带动我国智能制造行业的技术升级和快速发展。自中美贸易摩擦以来，相关国内企业势必加快国产化进程，转向部分甚至全部国内配套，国内设备配件和自动化设备市场将迎来新一轮的竞争和发展的机遇。 公司将凭借技术研发实力、品牌效应、产品性能、规模制造、服务质量和销售渠道等优势，以高效率、高产能和智能化为导向，在目前产品和技术保持国内外领先的基础上，以钣金制造为基石，持续聚焦湿化学设备业务，跟进背面钝化（PERC）、N 型双面、非晶硅/晶体硅异质结（HIT）、Topcon 等高效晶硅电池工艺技术的发展、产业工艺和产能升级、差异化竞争等市场机遇，不断加大对技术研究和新产品开发的资源投入。同时，公司在深耕于光伏行业的高度集成化与智能化的链式设备、槽式设备及相关配套的湿化学设备外，亦致力于开拓部署全新领域，如即将在玻璃面板、PCB、半导体等领域进行战略性部署，并针对这些领域，进行环保、自动化等配套设备的延伸。 公司将坚持自主研发创新与技术服务相结合的研发理念， 公司产品向终端产品一体化延伸，使产品更加高端化与智能化，以持续提升产品附加值，推动行业技术发展。公司在稳定优质大客户战略基础上，深耕现有客户新项目、挖掘开拓新客户，不断提升客户服务能力，进一步提高公司的行业影响力和市场价值。 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 10 2、节能环保业务未来空间广阔、节能环保业务未来空间广阔 在节能环保业务领域，公司牢牢抓住国家对环保产业的高度重视，在大气污染监测以及减少大气污染排放、 工业废水治理等环保领域， 结合公司的技术领先、合法资质领先的竞争优势，开展有关新技术新产品研发，继续扩大市场，进一步提升公司盈利能力。 2020 年 3 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了关于构建现代环境治理体系的指导意见，对大气检测版块未来的发展有着积极的影响，文件中提及的全面提高监测自动化、标准化、信息化水平，确保监测数据“真、准、全”，能够积极的推动大气检测板块产品的大量市场应用， 特别是在非电 （钢铁、 石化、造纸等）领域的产品应用。未来，公司将结合公司大气监测产品的技术领先、合法资质领先的竞争优势，利用大型风洞开展有关新技术新产品研发，拉开与跟随者、模仿者的技术差距，继续扩大国内市场，布局海外市场。在新的技术领域方面，将加大力度推动脱硝系统优化喷氨控制技术和自主粉尘仪产品的市场推广，提升技术装备水平，在大气检测方面做大做强。 随着国家环保执法力度的加强， 工业废水治理已成为亟待解决的重大问题之一。在工业细分领域，以火电厂脱硫废水零排放、钢铁、医药、冶金、化工等行业废水达标处理为代表的工业废水治理市场，未来前景十分广阔。 电化学技术随着相关学科研究的深入， 以及与其它水处理技术的交叉应用研究， 新的科研成果不断涌现， 在工业废水、 生活污水等方面得到越来越多的应用，表现出巨大的发展潜力，特别是电解催化氧化技术装备属于工业和信息化部2017 年 10 月下发的关于加快推进环保装备制造业发展的指导意见中的重点支持方向。公司紧抓这一机遇，大力研发新技术，开拓钢铁、医药等行业高浓度难降解工业废水治理市场，增强公司的盈利能力。 此外，公司经过大量调研和深入分析，深刻理解我国电力市场化改革与能源消费升级的内在逻辑及其发展方向，基于“十四五”期间以及未来较长时期内，清洁能源仍将以较快速度增长，由此引起的局部弃风、弃光率较高的问题将长期存在的判断，制定了加强以电锅炉调峰技术为主的成套调峰设备销售，通过不断改进调峰技术手段和提升设备技术参数性能， 为不同的用户提供整套调峰项目建苏州宝馨科技实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 11 设、运营的全过程解决方案，降低区域性弃风率和弃光率的总体发展战略。 （二）本次二）本次非公开发行非公开发行的目的的目的 1、有助于公司控有助于公司控制制权稳定，权稳定，保障公司的稳定持续保障公司的稳定持续发展发展 本次非公开发行前， 江苏捷登为公司控股股东， 直接持有公司 5.00%的股份，同时接受陈东及其一致行动人汪敏将所持 18.2454%股份的表决权委托，合计控制公司 23.2454%股份的表决权。江苏捷登拟现金认购公司本次非公开发行的股票，按本次非公开发行股票数量上限 16,600 万股测算，本次非公开发行完成后，江苏捷登直接持有公司 19,370.1714 万股，持股比例为 26.9017%，合计控制公司40.9408%股份的表决权。 本次非公开发行完成后，控股股东江苏捷登持有公司股份比例提高，有助于公司控制权稳定， 体现了控股股东和实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。 2、缓解、缓解营运营运资金压力，优化公司资本结构，助力公司可持续发展资金压力，优化公司资本结构，助力公司可持续发展 为实现快速发展，近年来公司银行借款等有息负债呈整体上涨趋势，有息债务融资产生的利息支出提高了公司的财务成本，降低了公司的盈利水平。最近三年及一期，公司财务费用情况如下： 单位：万元 项目项目 2020年年 1-9月月 2019年度年度 2018年度年度 2017年度年度 财务费用 2,138.13 3,048.29 1,879.10 1,591.76 归属于母公司股东的净利润 -4,682.96 6,629.74 9,431.19 3,968.79 占比 -45.66% 45.98% 19.92% 40.11% 近年来，面对经济下行压力加大、行业竞争加剧、国内外风险挑战明显上升的复杂局面，根据国家政策导向及市场需求变化，公司持续推进结构优化、转型升级，坚持以智能制造和节能环保产业为核心，立足钣金、装备、运营三大业务板块的发展战略，着力于提质增效、降本控险，强化创新驱动和管理对标提升，创造新的业绩增长点，确保公司持续稳定发展。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，将为公司发展战略的实现提供重要的资金支持，同苏州宝馨科技实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 12 时， 有利于缓解公司的营运资金压力和有息负债增长压力，实现公司在智能制造和节能环保业务领域的可持续发展。 三三、发发行对象行对象及其与及其与公司的关系公司的关系 本次非公开发行股票的对象为江苏捷登智能制造科技有限公司， 江苏捷登智能制造科技有限公司系本公司控股股东。 四、发行四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 （一）发行股票的种类（一）发行股票的种类及及面值面值 本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）（二）发行方发行方式式及及发行时间发行时间 本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式， 在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。 （三）发行对象及认购方式（三）发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的对象为江苏捷登。 江苏捷登以现金方式认购本次发行的全部股份。 （四（四）定价基准日、发行价格与定）定价基准日、发行价格与定价价原原则则 本次非公开发行股票的定价基准日为审议非公开发行股票的董事会决议公告日（即 2021 年 1 月 28 日）。本次发行价格为 2.96 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。 若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 13 派发现金股利：P1=P0-D 送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中， P1为调整后发行价格， P0为调整前发行价格， D 为每股派发现金股利， N 为每股送红股或资本公积金转增股本数。 （五）发行数量（五）发行数量 本次非公开发行股票数量不超过 16,600 万股（含本数），全部由江苏捷登认购。截至本预案公告日，公司总股本为 55,403.43 万股，本次非公开发行股票数量占发行前总股本的 29.96%，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前总股本的 30%。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项， 本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。 （六）（六）限售期限售期安排安排 发行对象江苏捷登认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。 本次发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、 资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。 （七七）募集资金金额及用途募集资金金额及用途 本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币 49,136 万元（含本数）。本次非公开发行所募集资金在扣除相关发行费用后将用于补充公司流动资金和偿还有息负债。 （八八）本次）本次非公开发行股票非公开发行股票前的滚存利润安排前的滚存利润安排 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 14 本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。 （九九）上市地点）上市地点 公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。 （十十）本次）本次非公开非公开发行股发行股票票决议有效期决议有效期 本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。 五五、本次发行是否构成关联交易、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行股票的对象为江苏捷登，江苏捷登为公司之控股股东，因此本次发行构成关联交易。 根据中国证监会上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议关于公司非公开发行股票方案的议案等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。 六六、本次发行是否导致公司控制权发生变化、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，江苏捷登直接持有公司 5.00%的股份，同时，陈东及其一致行动人汪敏将其持有的公司全部 18.2454%股份的表决权委托给江苏捷登，江苏捷登合计控制公司 23.2454%股份的表决权。因此，本次非公开发行前，江苏捷登为公司控股股东，马伟为公司实际控制人。 本次非公开发行的对象为江苏捷登， 按本次非公开发行股票数量上限 16,600万股测算，本次非公开发行完成后，江苏捷登直接持有公司 193,701,714 股，持股比例为 26.9017%，合计控制公司 40.9408%股份的表决权。因此，本次非公开发行完成后，江苏捷登仍为公司的控股股东，马伟仍为本公司实际控制人。 综上，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 15 七、本次发行是否导致股权七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件分布不具备上市条件 本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八八、本次发行、本次发行的审批的审批程序程序 本次发行相关事项已经公司第五届董事会第一会议审议通过。 本次发行方案尚需通过的核准及批准程序如下： 1、公司股东大会审议通过本次非公开发行方案（包括同意控股股东免于发出要约）； 2、中国证监会核准本次非公开发行。 在获得中国证监会核准后， 公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 16 第二第二节节 发发行行对象对象的的基本情况基本情况 一、一、发行对象发行对象基本基本情况情况 （一）（一）基本信息基本信息 公司名称 江苏捷登智能制造科技有限公司 成立时间 2020 年 10 月 22日 注册资本 5,000万元 法定代表人 王思淇 住所 靖江经济技术开发区新港大道 99号港城大厦 1 号楼 507 室 控股股东 南京捷登智能环保科技有限公司 经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能仪器仪表制造；新能源原动设备销售；工业自动控制系统装置销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；机械设备研发；金属结构制造；分布式交流充电桩销售；机动车充电销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；环境保护专用设备制造；电工仪器仪表销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二二）股权控股权控制关系制关系 江苏捷登控股股东为南京捷登智能环保科技有限公司、 实际控制人为马伟先生。截至本预案公告日，江苏捷登的股权结构图如下： （三三）主营业务情况及最近主营业务情况及最近 3 年业务发展状况年业务发展状况 江苏捷登成立于 2020 年 10 月 22 日，设立至今尚未实际开展业务。 65% 70% 南京捷登智能环保科技有限公司 马伟 靖江经济技术开发区管理委员会 靖江市人民政府国有资产监督管理办公室 靖江港口集团有限公司 江苏捷登智能制造科技有限公司 100% 30% 35% 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 17 （四四）最近一年最近一年主要主要财务财务数据数据 江苏捷登最近一年主要财务数据如下： 单位：万元 项目项目 2020年年 12月月 31日日/2020年度年度 资产总额 41,518.49 负债总额 -1.01 所有者权益 41,519.50 营业收入 - 利润总额 -39.00 净利润 -39.00 注：以上数据均为母公司口径，以上数据未经审计。 二二、发行对发行对象其他象其他情况情况 （一）一）发行对象及其董事、监发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近事、高级管理人员最近五年受到处罚等情况五年受到处罚等情况 截至本预案公告日，江苏捷登及其执行董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁， 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 （二）本次发行完成后（二）本次发行完成后同业竞争同业竞争和关联交和关联交易情况易情况 1、同业同业竞争竞争 本次非公开发行前，发行对象并未实际开展任何业务，与公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。本次非公开发行不会导致发行对象与公司之间产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。 2、关联交易关联交易 除江苏捷登认购公司本次非公开发行股票的事项构成关联交易外， 本次发行完成后，江苏捷登与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。 本次非公开发行完成后， 若江苏捷登与本公司产生关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公苏州宝馨科技实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 18 正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和 深圳证券交易所股票上市规则 等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。 （三）（三）本次发行预案披露前本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况个月内重大交易情况 本次发行预案披露前 24 个月内，江苏捷登与公司不存在重大交易的情况。 （四）（四）本次认购的资金来源情况本次认购的资金来源情况 江苏捷登将以自有资金或自筹资金认购公司本次非公开发行股票。 江苏捷登已出具承诺： 本次参与非公开发行股票的认购资金系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（江苏捷登实际控制人马伟及其控制的除宝馨科技及其子公司以外的其他企业除外）、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方（江苏捷登实际控制人马伟及其控制的除宝馨科技及其子公司以外的其他企业除外） 、 主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。 （五）关于江苏捷登免于（五）关于江苏捷登免于发出发出要约要约的说明的说明 本次非公开发行前，江苏捷登直接持有上市公司 5.00%的股份，同时接受陈东及其一致行动人汪敏将其持有的公司 18.2454%股份的表决权委托，江苏捷登合计控制公司 23.2454%股份的表决权，为上市公司的控股股东。按照本次非公开发行股票的数量上限 16,600 万股测算，本次非公开发行完成后，江苏捷登将直接持有上市公司 19,370.1714 万股股份，持股比例为 26.9017%，合计控制上市公司 40.9408%股份的表决权，本次非公开发行股票将导致其触发上市公司收购管理办法规定的要约收购义务。 根据上市公司收购管理办法第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%， 投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股， 且公司股东大会同意投资者免于发出要约的， 相关投资者可以免于发出要约。 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 19 江苏捷登已承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，江苏捷登在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合上市公司收购管理办法第六十三条规定的免于发出要约的情形。 三三、附条件生效的股份认购协议附条件生效的股份认购协议主要内容摘要主要内容摘要 公司与江苏捷登于 2021 年1月 27 日签署了附条件生效的股份认购协议，主要内容摘要如下： （一）协议主体（一）协议主体和签订时和签订时间间 甲方：苏州宝馨科技实业股份有限公司 乙方：江苏捷登智能制造科技有限公司 签订时间：2021 年 1 月 27 日 （二）认购（二）认购协议的主要内容协议的主要内容 1、认购认购价格价格 乙方认购目标股票的价格为 2.96 元/股，不低于本次发行的董事会决议公告日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80% （董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。 在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行价格将进行调整。 2、认购数量、认购数量、认购方式和认购资金总额、认购方式和认购资金总额 本次非公开发行股票的数量不超过 16,600 万股（含 16,600 万股）。乙方认购本次非公开发行股票数量 16,600 万股，认购资金总额不超过 49,136 万元（含本数）。乙方将以现金认购甲方本次非公开发行的股票。 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 20 若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生现金分红、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行数量上限将作相应调整。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，甲方董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定最终发行数量。 若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应变化，但最高不超过 49,136 万元。 3、支付方、支付方式式 在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后， 乙方应按照甲方与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。 4、限限售期售期 乙方确认并承诺，依协议认购的股票在本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。乙方基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，就本次非公开发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。 如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有监管意见，乙方承诺届时将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。 （三）协议生效条（三）协议生效条件件 本协议由甲乙双方签署，在下述条件全部满足时生效： 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 21 1、本次非公开发行 A 股股票及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准； 2、本次非公开发行 A 股股票经中国证监会及其他有权机关核准。 除本协议上述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何生效条件、前置条件。 （四）（四）违违约约责任责任 一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。 本协议项下约定的定向发行股票和认购事宜如未获得发行人股东大会通过或中国证监会核准的，不构成发行人违约。 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 22 第第三三节节 董事会关于本次募集资董事会关于本次募集资金使用的金使用的可行性分析可行性分析 一一、本次、本次非公非公开发开发行行募集资金使用计划募集资金使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 49,136 万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金和偿还有息负债。 如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及有息负债进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待