春秋电子：苏州春秋电子科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）.PDF

证券代码：603890 证券简称：春秋电子 苏州春秋电子科技股份有限公司苏州春秋电子科技股份有限公司 2020年度非年度非公开发行公开发行A股股票股股票预案预案 （修订稿）（修订稿） 二零二一年三月 苏州春秋电子科技股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 1-3-1 公司声明公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 苏州春秋电子科技股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 1-3-2 特别提示特别提示 1、 本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十九次会议、 2020年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十一次会议审议通过，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。 2、本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过三十五名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后， 由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。 3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。 本次非公开发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 4、本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询 苏州春秋电子科技股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 1-3-3 价确定的发行价格计算得出， 且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过116,713,490股（含116,713,490股）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会做出核准决定后， 由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。 5、 本次非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起的六个月内不得转让。 全体发行对象所认购本次非公开发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。 全体发行对象因本次非公开发行所获得的股份在上述限售期届满后， 需遵守中国证监会及上交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的， 从其规定。 6、本次非公开发行的募集资金总额不超过52,700万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目总投资额项目总投资额 公司拟投资金公司拟投资金额额 拟使用募集资拟使用募集资金金额金金额 1 年产 1000 万套精密结构件项目 67,643.81 39,000.00 39,000.00 2 补充流动资金 13,700.00 13,700.00 13,700.00 合计合计 81,343.81 52,700.00 52,700.00 募集资金拟3.90亿元投入年产1000万套精密结构件项目，1.37亿元用于补充流动资金。其中，年产1000万套精密结构件项目总投资为6.76亿元，项目资本金为6亿元，公司拟投入65%即3.90亿元的项目资本金，上海摩勤投入另外35%的资本金即2.10亿元，剩余0.76亿元由南昌春秋通过银行贷款或其他途径解决。在上述募集资金投资项目范围内， 公司董事会可根据项目进度、 资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 本次募集资金到苏州春秋电子科技股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 1-3-4 位前， 公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由本公司自筹解决。 7、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 8、本次非公开发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 9、根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程等相关制度的规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划。 关于公司利润分配政策、最近三年分红情况、未分配利润使用安排、股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及利润分配情况”。 10、根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见以及中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报情况及填补即期回报的措施” 。 制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力预计将有所提高，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。 苏州春秋电子科技股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 1-3-5 目录目录 公司声明公司声明 . 1 特别提示特别提示 . 2 目录目录 . 5 释义释义 . 7 第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 . 8 一、公司基本情况一、公司基本情况 . 8 二、本次非公开发行股票的背景和目的二、本次非公开发行股票的背景和目的 . 8 三、发行对象及其与公司的关系三、发行对象及其与公司的关系 . 9 四、本次非公开发行方案概要四、本次非公开发行方案概要 . 9 五、募集资金用途五、募集资金用途 . 11 六、本次非公开发行是六、本次非公开发行是否否构构成关联交易成关联交易 . 12 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 12 八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 12 第二节第二节 董事董事会会关关于本次募集资金使用的可行性分析于本次募集资金使用的可行性分析 . 14 一、本次募集资金的使用计划一、本次募集资金的使用计划 . 14 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 . 14 三、本次募集三、本次募集资资金金投资项目具体情况投资项目具体情况 . 18 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 . 19 五、可行性分析结论五、可行性分析结论 . 19 第三节第三节 董事会关于本次发行对公司影响董事会关于本次发行对公司影响的的讨讨论与分析论与分析 . 21 一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况变动情况 . 21 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 21 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况况 . 22 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形为控股股东及其关联人提供担保的情形 . 22 五、本次发行五、本次发行对对公公司负债情况的影响司负债情况的影响 . 22 六、本次发行相关的风险说明六、本次发行相关的风险说明 . 23 第四节第四节 公司利润分配政策及利润分配情况公司利润分配政策及利润分配情况 . 26 一、公司利润分配政策一、公司利润分配政策 . 26 二、公司最近三年利润分配的具体实施情况二、公司最近三年利润分配的具体实施情况 . 28 三、公司最近三年现金股利分配情况三、公司最近三年现金股利分配情况 . 29 四、公司最近三年未分配利润使用情况四、公司最近三年未分配利润使用情况 . 29 五、未来三年（五、未来三年（2021 年年-2023 年）股东回报规划年）股东回报规划 . 30 第五节第五节 本次发行摊薄即期回报情况及填补即期回报的本次发行摊薄即期回报情况及填补即期回报的措施措施 . 31 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要要财财务指标的影响务指标的影响 . 31 苏州春秋电子科技股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 1-3-6 二、本次发行募集资金的必要性和合理性二、本次发行募集资金的必要性和合理性 . 33 三、本次募集资金投资项目与现有业务的联系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方三、本次募集资金投资项目与现有业务的联系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况面的储备情况 . 33 四、本次发行摊薄即期回报的风险提示四、本次发行摊薄即期回报的风险提示 . 34 五、如本次非公开发行完成后，摊薄即期回报的填补措施五、如本次非公开发行完成后，摊薄即期回报的填补措施 . 34 六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报措施六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺的承诺 . 36 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序. 37 苏州春秋电子科技股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 1-3-7 释义释义 本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 公司、本公司 指 苏州春秋电子科技股份有限公司 本预案 指 苏州春秋电子科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案 本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 指 春秋电子以非公开的方式向不超过 35 名的特定对象发行不超过116,713,490 股 A 股普通股且募集资金总额不超过 5.27 亿元的行为 发行对象、认购对象 指 不超过 35 名的特定对象 三年规划 指 苏州春秋电子科技股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划 上海崴泓 指 上海崴泓模塑科技有限公司 小米 指 小米科技有限责任公司 华勤 指 华勤通讯技术有限公司 上海摩勤 指 上海摩勤智能技术有限公司 联想 指 联想集团及下属公司 三星 指 苏州三星电子电脑有限公司 广达 指 广达电脑股份有限公司 纬创 指 纬创资通（昆山）有限公司 南昌春秋 指 南昌春秋电子科技有限公司 公司章程 指 苏州春秋电子科技股份有限公司章程 股东大会 指 苏州春秋电子科技股份有限公司股东大会 董事会 指 苏州春秋电子科技股份有限公司董事会 监事会 指 苏州春秋电子科技股份有限公司监事会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 结构件 指 指具有一定形状结构，并能够承受载荷作用的构件，称为结构件。如支架、框架、内部的骨架及支撑定位架等。 结构件模组 指 特定结构件与其他零配件预组装后形成的模块化半成品。 笔记本电脑结构件 指 笔记本电脑结构件通常自上而下分为 A 面（背盖）、B 面（前框）、C 面（上盖）及 D 面（下盖）。 模具 指 工业生产上用以注塑、吹塑、挤出、压铸或锻压成型、冶炼、冲压等方法得到所需产品的各种模子和工具。 注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 苏州春秋电子科技股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 1-3-8 第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称公司名称 苏州春秋电子科技股份有限公司 英文名称英文名称 Suzhou Chunqiu Electronic Technology Co., Ltd. 注册资本注册资本 384,776,000元 法定代表人法定代表人 薛革文 股票代码股票代码 603890 股票简称股票简称 春秋电子 成立日期成立日期 2011-08-23 上市时间上市时间 2017-12-12 注册地址注册地址 江苏省昆山市张浦镇益德路 988 号 经营范围经营范围 电子电器装配，注塑，模具钣金冲压件生产、加工、销售；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注：注册资本为工商登记的资本金额。 二二、本次、本次非公开发行股票的背非公开发行股票的背景和目的景和目的 （一）本次非公开发行股票的背景（一）本次非公开发行股票的背景 随着消费类电子产品市场的快速发展，消费者对于产品的个性化、智能化的要求越来越高。行业越来越依赖高精度、高质量、自动化、信息化的加工产能满足消费者的需求。然而，具备此类加工能力的厂商入行门槛较高，在技术力量、设备能力、管理体系等各方面均存在较高要求。规模小、设备陈旧的加工厂面临淘汰，行业呈现头部化的趋势愈加明显。 公司是专业的电子模组和消费电子结构件供应商， 其客户主要有联想、 三星、惠普等世界领先的消费电子品牌商，以及纬创、广达、华勤等行业内知名度较高的消费电子代工厂。 公司经过多年的发展，积累了丰富的技术、加工、管理经验，能够更精准地掌握客户需求，对客户需求做出快速响应。本次募投项目的实施，能帮助公司有效拓展市场空间，巩固和扩大产品的市场份额，进一步优化产品结构，推进公司可持续发展。 苏州春秋电子科技股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 1-3-9 （二）本次非公开发行股票的（二）本次非公开发行股票的目的目的 1、优化产品结构、扩张优化产品结构、扩张生产规模，巩固生产规模，巩固并提升并提升市场份额市场份额 本次非公开发行的募投项目均是围绕公司主营业务展开，扩大生产规模，引进先进的生产设备，提升智能化设计和生产水平。项目建成后，公司将提升在金属精密结构件方面的产能及生产效率，提高盈利能力，巩固目前的市场份额。 近年来，消费类电子终端市场呈现轻薄化、金属化的趋势，所用的结构件和外观件需要更精密的材料和工艺，对外部精密零组件提出更高技术要求。公司通过本项目投资主要生产制造金属材质精密结构件产品， 有利于进一步获得更多中高端产品的业务和订单，丰富公司产品线，分散经营风险，保障公司持续发展壮大。 2、优化资本结构，满足公司资金需求、优化资本结构，满足公司资金需求 本次非公开发行股票部分募集资金将用于补充流动资金， 有助于优化公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司抵御财务风险的能力。另外，通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资金实力将获得提升，保障公司在扩张业务、达成长期战略方面拥有更多的主动权，增强公司核心竞争力。 三三、发行对象及其、发行对象及其与与公司的关系公司的关系 本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 35 名的第三方。 四、本次非公开发行方案概要四、本次非公开发行方案概要 （一）（一）发行股票的类型和面值发行股票的类型和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 （二二）发行方式及发行时间发行方式及发行时间 本次发行采用非公开发行的方式， 公司将在中国证监会核准文件的有效期内择机向不超过 35 名的特定对象发行股票。 苏州春秋电子科技股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 1-3-10 （三三）发行对象及认购方式发行对象及认购方式 本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过三十五名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会（或其授权人士）和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。 （四四）发行价格、定价基准日及定价原则发行价格、定价基准日及定价原则 公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。 本次非公开发行股票采取询价方式。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 。 具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会授权，与保荐机构按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。 （五五）发行数量发行数量 本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过116,713,490股（含116,713,490股）。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生分配现金股利、 分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。最终发行数量将在本次发行获中国证监会做出核准决定后，由苏州春秋电子科技股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 1-3-11 公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （六六）限售期限售期 本次非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起的六个月内不得转让。 （七七）滚存未分配利润安排滚存未分配利润安排 本次发行前的滚存利润， 由本次发行完成后的全体股东依照持股比例共同享有。 （八八）上市地点上市地点 在限售期满后，公司本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （九九）本次发行股票决议的有效期限本次发行股票决议的有效期限 本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 五、募集资金用途五、募集资金用途 本次非公开发行的募集资金总额不超过52,700万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目总投资额项目总投资额 公司拟投资金公司拟投资金额额 拟使用募集拟使用募集资金金额资金金额 1 年产 1000 万套精密结构件项目 67,643.81 39,000.00 39,000.00 2 补充流动资金 13,700.00 13,700.00 13,700.00 合计合计 81,343.81 52,700.00 52,700.00 募集资金拟 3.90 亿元投入年产 1000 万套精密结构件项目，1.37 亿元用于补充流动资金。其中，年产 1000 万套精密结构件项目总投资为 6.76 亿元，项目资本金为 6 亿元，公司拟投入 65%即 3.90 亿元的项目资本金，上海摩勤投入另外35%的资本金即 2.10 亿元，剩余 0.76 亿元由南昌春秋通过银行贷款或其他途径解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求苏州春秋电子科技股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 1-3-12 等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金到位前， 公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由本公司自筹解决。 六、六、本次非公开发行是否构成关联交易本次非公开发行是否构成关联交易 本次非公开发行大股东或其关联方不参与认购，因此不构成关联交易。 七七、本次发行是否导致公司控制权发生变化本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案签署日，公司总股本为 389,107,353 股，其中公司控股股东、实际控制人薛革文先生持有 144,380,880 股，占股本总额的 37.11%。 若本次发行数量分别按总股本的 30%、20%和 10%实施，则本次发行完成后公司股本将分别增至 505,839,558 股、466,928,823 股和 428,018,088 股 （暂不考虑公司已发行的可转换公司债券转股的影响）， 本次发行完成后薛革文先生将控制公司股份的比例分别为 28.54%、30.92%和 33.73%，仍为公司的实际控制人。 公司控制权摊薄影响公司控制权摊薄影响 非公开发行股票数量占总股本比例非公开发行股票数量占总股本比例 30% 20% 10% 发行前总股本 389,107,353 389,107,353 389,107,353 非公开发行股票数量 116,732,205 77,821,470 38,910,735 发行后总股本 505,839,558 466,928,823 428,018,088 控股股东、实际控制人持有股票数量 144,380,880 144,380,880 144,380,880 发行后控股股东、 实际控制人持有股票占比 28.54% 30.92% 33.73% 因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 截至本预案签署日，公司控股股东、实际控制人薛革文先生质押发行人股份94,416,000 股，占公司股本的 24.26%，占其所持有公司股份的 65.39%。薛革文先生质押股份主要用于为公司发行可转换公司债券提供担保以及个人资金需求担保，均系正常融资行为，并非以减持或转移公司控制权为目的。薛革文先生个人债务清偿能力良好，质押股票被动平仓风险较低，股票质押对公司的控制权稳定性不存在重大不利影响。 八八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 苏州春秋电子科技股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 1-3-13 本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十九次会议、2020年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十一次会议审议通过，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。 在获得中国证监会核准后， 公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。 苏州春秋电子科技股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 1-3-14 第二节第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、一、本次募集资金的使用计划本次募集资金的使用计划 本次非公开发行的募集资金总额不超过52,700万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目总投资额项目总投资额 公司拟投资金公司拟投资金额额 拟使用募集拟使用募集资金金额资金金额 1 年产 1000 万套精密结构件项目 67,643.81 39,000.00 39,000.00 2 补充流动资金 13,700.00 13,700.00 13,700.00 合计合计 81,343.81 52,700.00 52,700.00 本次募集资金拟 3.90 亿元投入年产 1000 万套精密结构件项目，1.37 亿元用于补充流动资金。其中，年产 1000 万套精密结构件项目总投资为 6.76 亿元，项目资本金为 6 亿元，公司拟投入 65%即 3.90 亿元的项目资本金，上海摩勤投入另外 35%的资本金即 2.10 亿元，剩余 0.76 亿元由南昌春秋通过银行贷款或其他途径解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入， 并在募集资金到位后予以置换。 实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司自筹解决。 二、二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 （一）本次募集资金投资项目的必要性（一）本次募集资金投资项目的必要性 1、实现公司战略目标，打造全球领先的消费电子产业链供应商、实现公司战略目标，打造全球领先的消费电子产业链供应商 公司从成立至今一直专注于消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研发、设计、生产和销售，凭借在设计、研发、全产业链服务及精益管理等方面的优势，公司长期与联想、三星、惠普等世界领先的笔记本电脑品牌商紧密合作。笔电结构件行业近几年趋向金属化发展，公司积极进行产品结构调整，进一步扩大金属类结构件产品的产能，丰富公司铝制冲压件等产品线，为主营业苏州春秋电子科技股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 1-3-15 务的发展注入新动力。在本次募集资金投资项目中，公司将凭借多年制造经验，充分引进先进生产设备，在现有基础上延伸研发设计领域，在提升自身技术水平的同时，实现产能升级和扩张，从而缓解产能瓶颈约束，夯实公司在模具和结构件领域的竞争优势，符合公司未来发展战略。 2、扩大公司生产规模，巩固扩大公司生产规模，巩固和提升和提升市场份额市场份额 公司多年来专注于模具及结构件的设计、研发与生产制造，凭借优质的产品与完善的服务，获得联想、三星、惠普等世界领先的笔记本电脑品牌商的广泛认可。随着公司业务规模的日益扩大，市场拓展速度的不断加快，客户因新技术开发与应用导致对产品要求不断提升，因此公司在本次募集资金投资项目中将加大自动化生产线的投入力度，提高自动化水平，在降低人工和管理成本的同时，提高生产效率、制造精度和产品品质，满足市场对产品的需求。 3、提高市场反应速度，更好满足客户需求提高市场反应速度，更好满足客户需求 为提高对客户需求的反应速度，缩短供货半径，公司针对大客户实施就近配套的战略布局，先后在苏州、合肥设厂为三星和联想提供配套结构件。公司本次募集资金投资项目选址南昌，就近供货南昌华勤电子科技有限公司，大大缩短供货半径，使得公司可以快速响应客户需要，提供涵盖新品研发、模具开发制造、结构件模组生产、供货、反馈改进产品等环节的全产业链服务。 综上所述，本项目的建设是公司实现战略目标，打造全球领先的消费电子产业链供应商的需要；是扩大公司生产规模，巩固和提升市场份额的需要；是提高市场反应速度， 更好满足客户需求的需要。 因此， 项目建设有着重要的现实意义。 （二）本次募集资金投资项目的可行性（二）本次募集资金投资项目的可行性 1、丰富的技术积累为项目实施提供有力的技术支、丰富的技术积累为项目实施提供有力的技术支持持 公司一贯高度重视技术研发和自主创新， 建立了完善的技术标准体系及标准化执行能力， 公司是笔记本电脑结构件供应商中较少的拥有自主模具设计生产能力的生产企业。 本次募集资金投资项目主要生产笔记本电脑金属结构件及配套模具， 未来可能进一步涉足汽车消费电子精密结构件及配套模具。笔记本电脑金属结构件、汽车消费电子精密结构件均系金属材质结构件，主要采用公司已经熟练苏州春秋电子科技股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 1-3-16 掌握并运用多年的冲压、CNC、打磨、拉丝、阳极等生产技术及生产工艺，并主要使用公司自行开发与制作的模具进行生产。 公司子公司上海崴泓是中国模具工业协会第八届理事会理事单位，同时被授予“中国大型注塑模具重点骨干企业”称号。 公司已有的模具设计与制造技术为本次募集资金投资项目提供强有力的技术支撑。 公司建立了有效的预先研究激励机制，对相关研究成果加大奖励力度，从结构优化、性能提升、到产品的实现进行定量考核，设定成果指标及奖励标准。自公司成立以来，公司与联想、三星等知名客户共同完成了多项精密结构件、表面工艺处理、新材料特性验证的预研项目，在结构件模组和模具开发领域拥有了一定的知名度，是苏州市科学技术局指定的“苏州市表面 3D 图形塑胶模具工程技术研究中心”。经过多年积累，公司在模具和结构件产品设计和制造方面已拥有多项核心技术，截至 2020 年 6 月 30 日，公司及控股公司已获得 3 项发明专利、49 项实用新型专利，此外公司还连续多年荣获中国模具工业协会颁布的“精模奖”。 2、优秀的人才储备为本项目的实施建立了良好的人力资源基础、优秀的人才储备为本项目的实施建立了良好的人力资源基础 公司自创立之初就十分注重人才的内部培养，经过多年的发展，已经构建了完善的人才培养与储备体系，公司已拥有一支高素质、专业化的经营管理团队。在内部管理方面，公司的管理团队行业经验丰富，对行业发展方向有敏锐的把握能力，能够有效地组织公司的高效运营；在技术研发方面，截至 2020 年6 月 30 日，公司技术人员占员工总数的比例超过 10%，技术研发团队部分来自富士康、巨腾国际等国际知名厂商，拥有丰富的研发生产经验；在生产制造方面，公司的生产人员技术过硬，实操能力突出。 公司将持续加强企业文化建设，做好员工职业生涯规划，完善绩效考核和激励机制，为人才的发展提供空间，公司将通过不同渠道，采用市场化模式，引进各类经营管理、专业技术和生产制造人员，可以为募投项目实施持续补充人才资源。 3、优质的客户资源为项目实施奠定了市场基础、优质的客户资源为项目实施奠定了市场基础 苏州春秋电子科技股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 1-3-17 公司与联想、三星、惠普等世界领先的笔记本电脑品牌商，与纬创、广达、华勤等行业内具备充足产能的代工厂均建立了长期稳定的合作关系，经过不断努力，公司于 2019 年 7 月通过了全球知名笔记本电脑品牌商惠普的供应商准入测试，双方签署了硬件产品采购协议，目前公司已为惠普批量供货。此外，公司也已通过戴尔的产品试样确认阶段，于2020年10月底开始为戴尔批量生产。 公司在维护原有客户群体，保持生产经营的稳定性基础上继续开拓新客户。2020 年 9 月，公司与上海摩勤合作设立南昌春秋，此次公司将顺势切入国内知名消费电子品牌产业链， 分享其笔电高速发展的红利。此举有利于扩大公司业务布局， 有利于进一步扩大公司在笔记本电脑结构件领域的市场占有率，增强竞争力。 4、严、严格的格的生产制造管理体系为项目的成功达产提供了有力的保障生产制造管理体系为项目的成功达产提供了有力的保障 丰富的成本管控经验 公司的中高层管理人员管理经验丰富，注重成本管理，在模具中心、业务工程部、制造处、财务部之间建立成本管控联动机制，分项目对成本进行分析，对发现的异常问题进行及时处理。 严格的生产质量控制 公司在生产管理中采用以产品质量和良品率为导向的过程管理，建立责任人制度，建立了一整套严格的技术操作规程，制定施行了严格的生产管理制度和品控制度，先后通过 ISO9001 质量管理体系认证、有害物质过程管理体系认证、职业健康安全管理体系认证、环境管理体系认证，并不断提升生产设备自动化水平，协调利用材料、人工等要素，提升生产效率，从而有效控制了制造成本。此外，公司配备了专门的成本管控人员，采取多种方式形成全面的成本监控体系，实现对公司经营成本的有效控制。 生产管理的创新 公司根据模具制造和注塑成型、金属冲压等工艺的特点，制定并实施了严格的内部控制，对超出生产计划、技术指标未达预期、成品试制次数超过规定要求苏州春秋电子科技股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 1-3-18 等问题进行全流程的原因分析，找出问题症结，获得最优解决方案并有效实施。对具有代表性的问题与方案将被规范化、模块化，作为公司内部的标准化技术，作为类似工艺技术的参考标准，提高生产效率。同时建立严格的工时管控制度，对员工进行成本控制培训，并安排专人对生产过程中的物料浪费情况进行检查。公司以精益生产为目标，通过严格的生产质量控制及生产管理制度的创新，逐步提升了公司的良品率，降低了产品成本，形成了强于竞争对手的议价盈利能力。 三三、本次募集资金投资项目具体情况本次募集资金投资项目具体情况 （一）（一）年产年产 1000 万套精密结构万套精密结构件件项目项目基本情况基本情况 1、项目基本情况、项目基本情况 年产 1000 万套精密结构件项目计划总投资为 6.76 亿元，由南昌春秋实施，实施地点为南昌市高新技术产业开发区。本项目的建设期 6 年，其中第 26 年为建设经营期。项目建设后，公司将形成年产 1000 万套消费电子精密结构件的生产能力。 2、项目投资概算、项目投资概算 年产 1000 万套精密结构件项目总投资为 67,643.81 万元， 拟投入募集资金为39,000.00 万元。 3、项目经济评价、项目经济评价 项目达产可实现年营业收入 14.03 亿元，项目投资回收期 6.83 年（税后、含建设期），具有良好的经济效益。 4、项目的政府审批情况、项目的政府审批情况 本次募投项目已取得南昌高新技术产业开发区管理委员会出具的江西省企业投资项目备案通知书，项目代码为【2020-360198-39-03-045071】。目前该募投项目正在有序开展环评公示和评估等相关工作。 （二二）补充流动资金）补充流动资金 随着公司经营规模的扩大，公司所需的营运资金量也不断增加，基于公司业务快速发展的需要，公司本次拟使用募集资金 1.37 亿元补