石化机械：非公开发行A股股票预案.PDF

证券代码：000852 证券简称：石化机械 中石化石油机械股份有限公司中石化石油机械股份有限公司 非公开发行非公开发行 A 股股票预案股股票预案 二二二二一一年年二二月月中石化石油机械股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 2 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本预案按照上市公司非公开发行股票实施细则 （2020 年修订） 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书等要求编制。 3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 中石化石油机械股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 3 重大事项提示 1、本次非公开发行 A 股相关事项已经 2021 年 2 月 19 日召开的石化机械第七届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会、有权国有资产监督管理部门的批准及中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。 2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括石化资本在内的不超过 35 名特定投资者。其中，石化资本拟认购比例不低于中国证监会核准本次非公开发行 A 股股票数量上限的 15%（含本数） ，且不高于中国证监会核准本次非公开发行 A 股股票数量上限的 20%（含本数） 。石化资本不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，石化资本将继续参与认购，认购数量不低于中国证监会核准发行数量上限的 15%（含本数） 。 除石化资本之外的其他发行对象须为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、 其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者，具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权， 在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 截至本预案公告日，除石化资本以外，其他发行对象尚未确定。 3、本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价） 。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。 如中石化石油机械股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 4 公司在该 20 个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则发行价格应进行除权、除息处理。 最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权， 在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 4、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 100,000 万元（含本数） ，本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算， 且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 233,281,499 股（含本数） 。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。 最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权， 在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后， 在上述发行数量上限范围内， 与保荐机构 （主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的， 则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。 如公司在董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、 公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行 A 股股票发行数量上限亦将作出相应调整。 本次非公开发行 A 股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。 5、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 100,000 万元（含本数） ，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 拟投入募集拟投入募集资金资金金额金额 1 电动压裂装备一体化服务 33,872 32,000 2 螺旋焊管机组升级更新改造工程 7,814 7,280 3 螺旋焊管机组升级更新改造二期工程 12,916 12,720 中石化石油机械股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 5 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 拟投入募集拟投入募集资金资金金额金额 4 油气田增压采收压缩机产线智能化升级改造 18,000 18,000 5 补充流动资金 30,000 30,000 合计合计 102,602 100,000 本次非公开发行募集资金到位后， 如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将在股东大会授权范围内，根据实际募集资金净额、投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额， 募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 募集资金投资项目原则上不能变更。 对确因市场发生变化等客观原因需要改变募集资金投资项目的，公司应当经董事会、股东大会审议通过后变更募集资金投资项目。 本次非公开发行募集资金到位之前， 公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。 6、 本次发行完成后，石化资本认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。 其余发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行完成后至限售期满之日止， 发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、证券交易所的有关规定执行。 7、石化资本系公司控股股东石化集团的控股子公司，为本公司关联方，因此本次发行构成关联交易。根据中国证监会上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则 （2020 年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议关于公司非公开发行股票方案的议案等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。 8、公司控股股东为石化集团，实际控制人为国务院国资委。本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 中石化石油机械股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 6 9、公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，详情请参见本预案“第七节 公司关于利润分配政策及利润分配情况”。 10、根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 、 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 和 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见要求，为保障中小投资者利益，本预案已就本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明，详情请参见本预案“第八节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”。 11、 本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。 公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。 中石化石油机械股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 7 目录 公司声明公司声明 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 释义释义 . 9 第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 . 11 一、发行人基本情况. 11 二、本次非公开发行 A 股的背景和目的 . 12 三、发行对象及其与公司关系. 14 四、本次非公开发行方案概要. 15 五、本次非公开发行 A 股是否构成关联交易 . 19 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化. 19 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序. 19 第二节第二节 发行对象基本情况发行对象基本情况 . 21 一、基本信息. 21 二、股权及控制权关系. 21 三、主营业务情况. 22 四、最近一年简要财务数据. 22 五、最近五年受处罚及涉及诉讼或仲裁情况. 23 六、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况. 23 七、本次非公开发行预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东与上市公司之间的重大交易情况. 24 八、认购资金来源情况. 24 第三节第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要附条件生效的股份认购协议内容摘要 . 25 一、 股份认购协议. 25 第四节第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析析 . 29 一、本次非公开发行募集资金使用计划. 29 二、本次非公开发行募集资金投资项目的基本情况. 30 三、本次非公开发行对公司的影响分析. 40 中石化石油机械股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 8 第五节第五节 董事会关于本次非公开发行董事会关于本次非公开发行 A 股对公司影响的讨论与分析股对公司影响的讨论与分析 . 42 一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化. 42 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况. 43 三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况. 44 四、 本次发行完成后， 公司是否存在资金、 资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形. 44 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况. 44 第六节第六节 本次非公开发行相关的风险说明本次非公开发行相关的风险说明 . 45 一、宏观经济波动风险. 45 二、经营风险. 45 三、管理风险. 46 四、财务风险. 46 五、募投项目相关风险. 47 六、新冠肺炎疫情风险. 47 七、本次发行相关风险. 48 八、股票价格波动风险. 49 第七节第七节 公司关于利润分配政策及利润分配情况公司关于利润分配政策及利润分配情况 . 50 一、公司的利润分配政策. 50 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况. 52 三、未来三年股东回报规划. 53 第八节第八节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施报的具体措施 . 55 一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响. 55 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示. 57 三、本次非公开发行的必要性和合理性. 58 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况. 58 五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施. 60 六、公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺. 61 中石化石油机械股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 9 释义 除非另有说明，本文的下列词语具有如下含义： 本次非公开发行A股/本次非公开发行A股股票/本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行 指 中石化石油机械股份有限公司拟非公开发行不超过人民币100,000 万元（含本数）A 股股票事项 本预案 指 中石化石油机械股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 定价基准日 指 本次发行的发行期首日 募集资金 指 本次发行所募集资金 公司、本公司、上市公司、发行人、石化机械 指 中石化石油机械股份有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部 石化集团/本企业 指 中国石油化工集团有限公司 中国石化 指 中国石油化工股份有限公司 石化资本 指 中国石化集团资本有限公司 四机公司 指 中石化四机石油机械有限公司 沙市钢管分公司 指 中石化石油机械股份有限公司沙市钢管分公司 三机分公司 指 中石化石油机械股份有限公司三机分公司 石油集团 指 中国石油天然气集团公司 中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司 海油总公司 指 中国海洋石油总公司 中国海油 指 中国海洋石油有限公司 三大石油公司 指 石化集团、石油集团和海油总公司 国家管网集团 指 国家石油天然气管网集团有限公司 油服公司 指 从事油田服务行业的公司 股东大会、董事会、监事会 指 中石化石油机械股份有限公司股东大会、董事会、监事会 公司章程 指 中石化石油机械股份有限公司章程（2017 年 5 月） 最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年 最近三年及一期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月 公司法 指 中华人民共和国公司法 中石化石油机械股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 10 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所 交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日 元、万元、亿元 指 如无特指，均为人民币元、人民币万元、人民币亿元 说明： （1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 （2）除特别说明外，本预案若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。 中石化石油机械股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 11 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 公司名称： 中石化石油机械股份有限公司 英文名称： Sinopec Oilfield Equipment Corporation 注册资本： 77,760.4997 万元人民币 法定代表人： 谢永金 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 石化机械 股票代码： 000852 成立日期： 1998 年 9 月 28 日 统一社会信用代码： 91420100711956260E 住所： 武汉市东湖新技术开发区庙山小区华工园一路 5 号 办公地址： 湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融港 A2 座 12 层 邮政编码： 430223 联系电话： 027-63496803 传真： 027-52306868 公司网址： http:/ 电子邮箱： 经营范围： 石油钻采、油气集输、海洋工程、安全工程、天然气应用、化工、环保、新材料、新能源开发等装备、装置、配件的研发、制造、批发兼零售、租赁和服务；钻头、钻具、管汇、阀门、井下工具、仪器仪表及相关软件的研发、制造、批发兼零售、租赁和服务；直缝埋弧焊钢管、螺旋埋弧焊钢管、直缝高频焊管、压力管道管件、压力容器的研发、制造、批发兼零售、防腐、涂敷和服务；天然气批发兼零售；燃气工程及燃气设施的施工及服务；非在产油气井的井口气、伴生气的回收及批发兼零售；气体压缩机械、燃气机械、工业机器人、热泵、3D 打印设备的研发、制造、批发兼零售、租赁和服务；轨道交通、城市管廊预埋槽道、支架系统的研发、生产、 批发兼零售及服务；石油特种车辆的生产及批发兼零售；产品质量检测、检验技术研发及技术咨询；检测评估、质量监造及鉴定试验、材料及产品理论分析、无损检测；互联网服务；仓储服务（不含危险品）；设备修理；房屋出租；专用码头装卸；公路普通货运；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；企业管理服务、技术服务；信息咨询服务、用户培训、劳务服务；住宿及餐饮服务（仅限有许可证的分支机构经营）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 中石化石油机械股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 12 二、本次非公开发行A股的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、能源安全保障、能源安全保障促进勘探开发资本支出增加，油田服务设备行业迎来景气周期促进勘探开发资本支出增加，油田服务设备行业迎来景气周期 我国油气对外依存度持续走高，能源安全问题日益凸显。原油方面，2017 年我国原油进口超越美国成为世界上最大的石油进口国， 根据国家统计局及海关总署统计数据，2020 年我国原油进口量为 5.42 亿吨，同比增长 7.3%，对外依存度达到 74%，超过国家能源安全 70%警戒线；天然气方面，我国作为全球第一大天然气进口国，2020 年天然气进口量为 1.02 亿吨，同比增长 5.3%，对外依存度达到 43%。受对外依存度过高、供给来源单一等因素的影响，我国原油与天然气供应缺口大，能源安全问题日益凸显。 2018 年下半年以来，中央对国内油气勘探开发做出重要批示，要求各企业落实保障国家能源安全战略，加大国内油气勘探开发力度。2019 年，中国石化资本支出 1,471亿元， 较前一年增长 24.6%， 其中勘探及开发板块资本支出 617 亿元， 同比增加 46.2%。中国石油 2019 年资本支出 2,968 亿元， 同比增加 15.9%， 其中勘探与生产板块资本支出达 2,301 亿元，较前一年增加 17.3%。中国海油 2019 年全年资本支出达 796 亿元，同比增加 28.2%。 以三大石油公司为代表的大型油气企业资本开支的增加对油气服务设备需求拉动明显，油气设备制造行业迎来良好发展机遇。 2、油气改革深化，、油气改革深化，为为油服设备行业油服设备行业营造营造良好的发展环境良好的发展环境 2019 年以来，我国油气行业改革加速推进。2019 年 2 月，国务院发文取消了石油天然气（含煤层气）对外合作项目总体开发方案审批制，改为备案制；2019 年 4 月，中共中央、国务院出台了关于统筹推进自然资源资产产权制度改革的指导意见 ，加强油气矿权管理，推进油气矿权流转；2019 年 12 月 22 日，中共中央、国务院印发的关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见明确提出，支持民营企业进入油气勘探开发、炼化和销售领域，建设原油、天然气、成品油储运和管道输送等基础设施。 市场进一步开放后， 满足要求的社会资本将能够参与到曾经较为封闭的能源勘探开采市场，未来有望形成央企、地方国企、民营企业、甚至外资企业相互竞争与合作的市场开放格局，油气勘探与开发行业的活力有望被进一步激发， 进而带动全产业链的高速中石化石油机械股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 13 发展。 3、国家管网集团、国家管网集团的的组建，组建，为能源储运行业为能源储运行业发展提供新机遇发展提供新机遇 截至 2019 年底，中国油气长输管道总里程达到 13.9 万千米，主要管道资产集中在三大石油公司旗下，但距离形成成熟网络仍有较大发展空间。根据 2017 年印发的中长期油气管网规划 ，到 2025 年，全国油气管网规模将达到 24 万公里，网络覆盖进一步扩大，结构更加优化，储运能力大幅提升。 2019 年 12 月 9 日， 国家管网集团正式挂牌成立， 我国油气体制改革迈出关键一步；2020 年 9 月 30 日，国家管网集团全面接管原分属于三大石油公司的相关油气管道基础设施资产 （业务） 及人员， 正式并网运营， 对全国主要油气管道基础设施进行统一调配、统一运营、统一管理。国家管网集团将统筹布局国内管道建设事业，积极吸引社会资本进入相关行业，推动管网基础设施建设加速。管网的建设和维护对钢管等天然气运输存储设备提出更高的要求，在客观上为我国能源储运行业的发展提供了新机遇。 4、国家政策大力支持页岩气等非常规油气资源开采、国家政策大力支持页岩气等非常规油气资源开采 “十三五”期间，国家相继出台页岩气资源税减征、七年行动方案、定额补贴改为多增多补等非常规油气开发重磅政策，凸显出国家对非常规油气开发的重视。根据国家能源局颁布的页岩气发展规划 ，2030 年我国将力争实现页岩气产量 800-1,000 亿立方米。 根据自然资源部发布的数据显示，截至 2018 年 4 月，我国页岩气可采资源储量为21.8 万亿立方米，位居世界第一位；探明地质储量约为 1.05 万亿立方米，探明率仅为4.79%；2019 年全国页岩气产量为 154 亿立方米，同比增长 41.4%，但距离国家提出的2030 年力争实现页岩气产量 800-1,000 亿立方米的规划仍存在较大缺口。与此同时，随着国家各大石油公司对非常规油气勘探开发的投入逐步增加， 压裂设备作为非常规油气开发过程中的核心设备，有望迎来新的发展机遇。 （二）本次非公开发行的目的 1、巩固公司传统业务优势，提升核心竞争力、巩固公司传统业务优势，提升核心竞争力 公司作为石化集团唯一的油气技术装备研发、制造、技术服务企业，经过多年的发展，公司培育形成了独具特色的钻完井工具、井工厂钻机、成套压裂装备等一体化解决中石化石油机械股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 14 方案的能力，产品销往全国各油气生产区域，并出口 40 多个国家及地区。本次募投项目有利于巩固公司传统业务优势，进一步加强公司在机械装备领域的核心竞争力。 2、助力公司实现新的业务发展模式，把握市场发展机遇、助力公司实现新的业务发展模式，把握市场发展机遇 为加快产业布局，挖掘新的利润增长点，公司关注自动化、智能化、数字化发展方向， 加快推进优势产品及服务业务升级。本次募集资金投入项目是基于公司传统的机械装备产品的智能化升级，具有良好的市场发展前景和经济效益，将助力公司完善产业布局、拓展行业市场、提升综合研发能力和自主创新能力。 3、深化体制机制改革，为未来发展提供外延式动力深化体制机制改革，为未来发展提供外延式动力 石化机械作为石化集团下属唯一入选国企改革“双百行动”试点的上市公司， 拟通过本次非公开发行引入优质战略及财务投资人，改善公司现有股东结构，深化体制机制改革， 完善现代企业制度。优质投资人的引入亦将深化公司与投资人在股权与公司治理层面的合作，并以此反哺业务合作，改善资本市场形象，增强市场对公司经营能力和发展前景的信心。 4、优化资本结构，提升公司抗风险能力、优化资本结构，提升公司抗风险能力 根据油田服务行业发展趋势，预计未来几年内公司将处于业务快速扩张阶段，市场开拓、 研发投入以及潜在的外部收购等环节对资金的需求也将随之扩大，仅依靠自有资金较难满足公司快速发展的需求。公司 2017 年、2018 年和 2019 年末资产负债率分别为 72.9%、75.5%、78.0%；2019 年，公司财务费用为 1.26 亿元，同比增长近 80%。本次募集资金到位后，公司日常经营和发展所需的营运资金将得到一定补充，现金流状况将有所改善，资产负债结构将得到进一步优化，有利于降低运营风险与财务风险，提升持续经营能力。 三、发行对象及其与公司关系 （一）发行对象 本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括石化资本在内的不超过 35 名特定投资者。其中，石化资本拟认购比例不低于中国证监会核准本次非公开发行 A 股股票数量中石化石油机械股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 15 上限的 15%（含本数） ，且不高于中国证监会核准本次非公开发行 A 股股票数量上限的20%（含本数） 。石化资本不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，石化资本将继续参与认购，认购数量不低于中国证监会核准发行数量上限的 15%（含本数） 。 除石化资本之外的其他发行对象须为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、 其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者，具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 截至本预案公告日，除石化资本以外，其他发行对象尚未确定。 （二）发行对象与公司的关系 本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括石化资本在内的不超过 35 名特定投资者。 石化资本为石化集团的控股子公司。截至本预案公告之日，石化集团持有公司456,756,300 股 A 股股份，占公司总股本的 58.74%，为公司控股股东。石化资本为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。石化资本的具体情况参见本预案“第二节 发行对象基本情况”。 四、本次非公开发行方案概要 （一）非公开发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 （A 股） ， 每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。 中石化石油机械股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 16 （三）发行对象和认购方式 本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括石化资本在内的不超过 35 名特定投资者。其中，石化资本为发行人关联方。除石化资本之外的其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权， 在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 所有发行对象均以现金方式以同一价格认购本次非公开发行股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行通过竞价方式确定发行价格， 定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价） 。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。 如公司在该 20 个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则发行价格应进行除权、除息处理。 最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权， 在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 石化资本不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价中石化石油机械股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 17 格， 石化资本将继续参与认购，认购价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%。 （五）发行数量 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 100,000 万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算， 且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 233,281,499 股（含本数） 。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。 最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权， 在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后， 在上述发行数量上限范围内， 与保荐机构 （主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的， 则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。 如公司在董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、 公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行 A 股股票发行数量上限亦将作出相应调整。 本次非公开发行 A 股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。 （六）募集资金金额及用途 本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 100,000 万元（含本数） ，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 拟投入募集资金金额拟投入募集资金金额 1 电动压裂装备一体化服务 33,872 32,000 2 螺旋焊管机组升级更新改造工程 7,814 7,280 3 螺旋焊管机组升级更新改造二期工程 12,916 12,720 4 油气田增压采收压缩机产线智能化升级改造 18,000 18,000 5 补充流动资金 30,000 30,000 合计合计 102,602 100,000 中石化石油机械股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 18 本次非公开发行募集资金到位后， 如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将在股东大会授权范围内，根据实际募集资金净额、投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额， 募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 募集资金投资项目原则上不能变更。 对确因市场发生变化等客观原因需要改变募集资金投资项目的，公司应当经董事会、股东大会审议通过后变更募集资金投资项目。 本次非公开发行募集资金到位之前， 公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。 （七）限售期 本次发行完成后， 石化资本认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。其余发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。 法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行完成后至限售期满之日止， 发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、证券交易所的有关规定执行。 （八）上市地点 本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。 （九）本次非公开发行前公司滚存利润的安排 公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 （十）本次发行决议有效期 本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有效。 中石化石油机械股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 19 五、本次非公开发行A股是否构成关联交易 本次非公开发行 A 股的发行对象为包括石化资本在内的不超过 35 名特定投资者。其中，石化资本系公司控股股东石化集团的控股子公司，为本公司关联方。因此本次发行构成关联交易。根据中国证监会上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则 （2020 年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议关于公司非公开发行股票方案的议案等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过， 独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告之日，公司控股股东为石化集团，持有公司 58.74%的股份。公司实际控制人为国务院国资委，持有石化集团 100%股份。 本次非公开发行 A 股股票数量不超过 233,281,499 股（含本数） 。其中，石化资本拟认购比例不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量上限的15% （含本数） ，且不高于中国证监会核准本次非公开发行 A 股股票数量上限的 20%（含本数） 。本次发行完成后，石化集团直接或间接持有的公司股份占公司总股本的比例预计不低于48.74%，仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 （一）本次非公开发行 A 股相关事项已经 2021 年 2 月 19 日召开的石化机械第七届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过本次发行的相关议案； （二） 本次非公开发行尚需获得有权国有资产监督管理部门 （即石化集团） 的批准； （三）根据公司法 、 证券法 、 上市公司证券发行管理办法及上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行中石化石油机械股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 20 需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行 A股全部呈报批准程序。 中石化石油机械股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 21 第二节 发行对象基本情况 本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，须为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、 证券公司、 信托公司、 财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、 其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权， 在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规