索通发展：2021年度非公开发行股票预案.PDF

证券代码：603612 证券简称：索通发展 索通发展股份有限公司 Sunstone Development Co., Ltd. 临邑县恒源经济开发区临邑县恒源经济开发区新新104国道北侧国道北侧 20202 21 1年度非公开发行股票预案年度非公开发行股票预案 二零二一年一月 索通发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 1 公司声明公司声明 1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。 索通发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 2 特别提示特别提示 1、本次非公开发行股票预案及相关事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需取得公司股东大会批准和中国证监会核准。 2、本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人郎光辉先生。发行对象以现金认购本次发行的全部股票。发行对象已与公司签订了附条件生效的股份认购协议。 3、本次非公开发行构成关联交易。公司在审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次关联交易发表了独立意见；相关议案提交公司股东大会表决时，关联股东将回避表决。 4、本次发行定价基准日为公司第四届董事会第十二次决议公告日。本次发行价格为 10.97 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。若在该 20 个交易日内发生因除权、 除息事项引起股价调整的情形， 则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。 5、本次非公开发行数量为不超过 27,347,310 股（含本数），募集资金总额为不超过 30,000 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。 若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。 6、本次非公开发行完成后，发行对象郎光辉先生所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。 7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 索通发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 3 8、根据关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等具体内容参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。 9、本次非公开发行完成后不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。 10、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。 11、 董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 六、 本次发行的相关风险”有关内容，注意投资风险。索通发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 4 目目 录录 公司声明 . 1 特别提示 . 2 目 录 . 4 释 义 . 7 第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 . 8 一、公司基本情况 . 8 二、本次非公开发行的背景 . 9 三、发行对象及其与公司的关系 . 9 四、本次非公开发行股票方案概要 . 10 五、本次发行是否构成关联交易 . 11 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 12 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 . 12 第二节 发行对象基本情况 . 13 一、发行对象基本情况 . 13 二、附条件生效的股份认购协议概要 . 15 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 19 一、本次非公开发行募集资金使用计划 . 19 二、本次募集资金的必要性和可行性 . 19 索通发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 5 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 . 20 四、募集资金投资项目可行性结论 . 21 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 22 一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 . 22 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 . 22 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 . 23 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 . 23 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 23 六、本次发行的相关风险 . 24 第五节 公司利润分配政策及执行情况 . 32 一、公司利润分配政策 . 32 二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 . 35 三、公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划 . 35 第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明 . 39 一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 . 39 二、 关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 . 41 三、 本次发行募集资金的必要性、合理性 . 41 索通发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 6 四、 公司在人员、技术、市场等方面的储备情况 . 41 五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 . 42 六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 . 42 索通发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 7 释释 义义 在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义： 简简 称称 含含 义义 发行人、公司、发行人、公司、索通发展索通发展 指 索通发展股份有限公司 控股股东控股股东/实际控制人实际控制人 指 郎光辉 本次发行、本次非本次发行、本次非公开发行公开发行 指 索通发展股份有限公司非公开发行不超过27,347,310股（含本数）普通股 本预案本预案 指 索通发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 定价基准日定价基准日 指 索通发展第四届董事会第十二次会议决议公告日 募集资金募集资金 指 指本次发行所募集的资金 证监会证监会 指 中国证券监督管理委员会 上上交所交所 指 上海证券交易所 董事会董事会 指 索通发展股份有限公司董事会 股股东东大会大会 指 索通发展股份有限公司股东大会 元元、万元、亿元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 股票或股票或 A 股股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币 1.00元的普通股 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程公司章程 指 索通发展股份有限公司章程 报告期报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月 注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 索通发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 8 第一节第一节 本次非公开本次非公开发行发行 A 股股票方案概股股票方案概要要 一、公司基本情况一、公司基本情况 发行人名称：索通发展股份有限公司 英文名称：Sunstone Development Co., Ltd. 住所：临邑县恒源经济开发区新 104 国道北侧 邮编：251500 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：索通发展 股票代码：603612 上市时间：2017 年 7 月 18 日 注册资本：43,358.0099 万人民币 法定代表人：郎光辉 成立日期：2003 年 8 月 27 日 变更为股份公司日期：2010 年 12 月 27 日 经营范围：电力业务（发电类）（电力业务许可证有效期至 2033 年 5 月 5 日）（有效期限以许可证为准）。预焙阳极、建筑装饰材料、五金交电、化工（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、文化体育用品、金属材料（不含贵金属）、针纺织品、皮革制品、服装鞋帽、工矿产品、机电产品销售，计算机应用软件开发，货物及技术进出口经营（国家法律法规禁止及限制经营的除外），预焙阳极生产和技术服务（上述项目中涉及行政审批的，待审批后，方可经营）。限分公司经营项目：预焙阳极生产、销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 电话/传真：0534-2148011，010-86496279 索通发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 9 网址：http:/www.sun- 二、本次非公开二、本次非公开发行的背景发行的背景 （一）（一）“北铝南移北铝南移”给预焙阳极给预焙阳极行业行业带来带来了了行业整合行业整合的的战略战略机遇期机遇期 近年来，在环保趋严以及电力成本差距不断拉大的情况下，中国越来越多的电解铝企业开始主动将产能转移到资源丰富的地区。目前中国电解铝产能正在向云南、四川、广西等西南地区逐步转移，主要是由于西南地区等地水电资源丰富，电价优势凸显，同时距离终端消费市场近，吸引北方地区部分电解铝产能转移。“北铝南移”趋势已经形成。西南地区新增产能增加，必然增加对预焙阳极的需求，也就给预焙阳极行业带来了行业整合的战略机遇期。公司作为预焙阳极行业唯一上市公司，通过与下游优质客户合资建厂模式，锁定下游销售市场，业务规模不断扩大，在“北铝南移”的发展趋势下，公司将迎来新的发展机遇，未来随着规模的扩张，资金需求将进一步增大。 （二）（二）受受宏观宏观经济经济发展发展周期周期及及新冠新冠疫情疫情影响，影响，行业行业的的中短期中短期发展发展不确定不确定性性增大增大 近年来，我国宏观经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，国家实施供给侧结构性改革，预焙阳极行业发展逐步由快速规模扩张向结构优化方向转变。随着国家环保政策的趋严，有效改善了市场供需状况，对预焙阳极行业有序、健康发展起到了积极作用，也同时对企业持续发展提出了更高的要求。此外，2020 年初席卷全球的新冠疫情，对全球的宏观经济、商业格局以及消费习惯均产生了深刻的影响，铝行业作为重要的基础产业，与交通、建筑、电子电力等行业密切相关，上述行业的波动将导致铝产业链自身发展的不确定性升高。公司拟通过本次非公开发行股份募集资金，进一步优化资本结构，增强公司在目前较为复杂的宏观和行业发展环境中的抗风险能力。 三、发行三、发行对象及其对象及其与公司的关系与公司的关系 （一）发行对象（一）发行对象 本次非公开发行的发行对象为实际控制人郎光辉先生。 索通发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 10 （二二）发行对象与公司的关系）发行对象与公司的关系 本次非公开发行的发行对象为实际控制人郎光辉先生，郎光辉先生与公司构成关联关系。 四、本次非公开发行股票方案概要四、本次非公开发行股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股 （A股） ， 每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式（二）发行方式 本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件后，在有效期内选择适当时机发行。 （三）（三）发行对象及认购方式发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象为实际控制人郎光辉先生，郎光辉先生以现金方式认购本次非公开发行的股票。 （四）发行价（四）发行价格和定价原则格和定价原则 本次发行定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为10.97元/股。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价13.70元/股的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额 定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。 （五）（五）发行数量发行数量 本次非公开发行的股票数量为不超过 27,347,310 股（含本数），最终发行数量以索通发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 11 中国证监会核准发行的股票数量为准。公司发行前总股本为 433,580,099 股，本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求的相关规定。 若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。 （六）限售期（六）限售期 本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象按照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上交所等监管部门的相关规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁定事宜。 （七）（七）募集资金总额及用途募集资金总额及用途 本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 30,000 万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。 （八）本次发行前（八）本次发行前的滚存的滚存未分配未分配利利润润安排安排 本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。 （九）（九）上市地点上市地点 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （十）本（十）本次发行股次发行股票决议的有效期票决议的有效期限限 本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月。 五五、本次发行是否构成关联交易、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行的发行对象为实际控制人郎光辉先生，郎光辉先生与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。 索通发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 12 六、六、本次发行是否导致公司控制权发生变化本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司总股本为 433,580,099 股，其中，郎光辉先生直接持有公司 23.54%的股份，其一致行动人王萍女士直接持有公司 12.93%的股份。根据郎光辉先生与王萍女士签订的一致行动及表决权委托协议等相关文件，王萍女士将其持有的公司股份表决权委托给郎光辉先生行使。因此，郎光辉先生实际控制公司36.47%的股份的表决权，为公司的实际控制人。 按照本次非公开发行股票数量上限27,347,310股测算， 不考虑其他股份变动情形，本次发行完成后， 郎光辉先生直接持有公司 28.08%的股份， 其一致行动人王萍女士直接持有公司 12.16%的股份，郎光辉先生实际控制公司 40.24%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行七、本次发行方案已取得有方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序报批准程序 2020年1月15日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了索通发展2021年度非公开发行股票的相关事项。 本次发行还需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。 索通发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 13 第二节第二节 发行发行对象基本情况对象基本情况 一、发行对一、发行对象基本情况象基本情况 本次非公开发行的发行对象为郎光辉先生，其基本情况具体如下： （一）基本情况（一）基本情况 郎光辉先生：郎光辉先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：2101021963*，住所：北京市西城区*，教授级高级工程师，东北大学机械制造及工艺专业硕士学位。历任冶金部北京冶金设备研究院项目经理，中国康华稀土开发公司部门经理，中钢集团稀土公司部门经理， 1998 年创立天津市索通国际工贸有限公司，任公司董事长、总经理。2003 年创立索通临邑碳素有限公司（公司前身），现任公司董事长。 截至本预案公告之日，郎光辉直接持有发行人 102,071,718 股股份，占发行人总股本的 23.54%，王萍直接持有发行人 56,053,012 股股份，占发行人总股本的 12.93%。根据王萍与郎光辉签署的一致行动及表决权委托协议，双方对一致行动具体安排作出约定如下： 1、双方同意，根据法律法规以及公司章程的规定并基于协议目的，王萍成为索通发展股东后，即不可撤销地将授权股份所对应的如下权利委托至郎光辉，并与郎光辉保持一致意见： （1）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加索通发展股东大会； （2）向索通发展股东大会提出提案并行使相应的表决权，以及提出董事、监事候选人并投票选举； （3）针对所有根据法律法规或公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权； 索通发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 14 （4）公司章程规定的除分红权、股份转让权、质押权等财产性权利之外的股东应有的其他权利。 2、双方同意，协议中的一致行动系指双方在事先沟通基础上的互相配合，最终对外表达一致意见，如有不一致应以郎光辉意见为准。王萍不可撤销地承诺，在协议生效后，其作为索通发展股东，在索通发展的所有经营决策方面与郎光辉持有相同的意思表示，王萍将采取一切必须措施保持其与郎光辉的一致行动，确保郎光辉对索通发展的实际控制权。 因此，截至本预案公告之日，郎光辉先生实际控制公司 36.47%的股份的表决权，为公司的实际控制人。 （二）认购对象所（二）认购对象所控制的核心企业及控制的核心企业及主营业务情况主营业务情况 截至本预案公告之日，郎光辉先生除控制索通发展及其合并范围内子公司外，未控制其他企业。 （三（三）发）发行对象最近五年行对象最近五年诉讼等诉讼等受处罚受处罚情况情况 郎光辉先生最近 5 年未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外） 、 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）本次发行完成后关联交易与同业竞争情况（四）本次发行完成后关联交易与同业竞争情况 本次发行完成后，郎光辉先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形；除认购本次非公开发行的股票外，郎光辉先生与公司也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。 （五）本（五）本次发行预次发行预案披露前案披露前 24 个月个月内重内重大交易情况大交易情况 本预案披露前 24 个月内，郎光辉先生与公司之间不存在重大交易情况。 （六）认购资金来源（六）认购资金来源 本次非公开发行认购资金为发行对象自有或自筹资金。 索通发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 15 二、附条件生效的二、附条件生效的股份认股份认购协议概要购协议概要 （一一）合同主体和签订时间合同主体和签订时间 发行人（甲方）：索通发展股份有限公司 认购人（乙方）：郎光辉 签署日期：2021 年 1 月 15 日 （二二）认购价格、认购方式、认购数量和滚存未分配利润安排认购价格、认购方式、认购数量和滚存未分配利润安排 1、股份认购股份认购 （1）认购股票的种类和面值 乙方认购的标的股份为甲方本次发行的 A 股股票，每股面值为人民币 1.00 元。 （2）认购数量 甲方拟向乙方非公开发行不超过 27,347,310 股（含本数）A 股股票，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。 若甲方在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行 A 股股票数量将作出相应调整。 （3）定价原则及认购价格 本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第四届董事会第十二次会议决议公告日（2021 年 1 月 16 日）。发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易总量。 根据上述定价原则，乙方认购本次非公开发行 A 股股份的每股认购价格为 10.97元/股。 如甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本除权、除息事项，索通发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 16 本次发行的每股认购价格将作出相应调整。 2、认购方式及价款支付认购方式及价款支付 （1）乙方同意按照本协议确定的价格以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的标的股份。 （2）在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。 3、股份交付股份交付 （1）甲方应在乙方按本协议约定足额缴付认购价款后 20 个工作日内，按照中国证监会及上交所和证券登记结算机构规定的程序， 将乙方实际认购的 A 股股份通过证券登记结算机构的证券登记系统记入乙方开立的证券账户名下，实现本次非公开发行A 股股票的交付。 （2）甲方承诺在本次非公开发行完成后依照相关法律、行政法规和规范性文件规定尽快办理完成相关注册资本变更等工商行政管理机关的变更登记手续。 4、滚存利润之归属滚存利润之归属 甲方本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。 （三三）限售期限售期 1、乙方承诺并同意，其认购的标的股份在限售期内不得转让，限售期为自本次发行结束之日起 36 个月。相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 索通发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 17 2、乙方承诺，在限售期内不上市交易或以任何方式转让标的股份或标的股份所衍生取得的股份。 3、乙方同意按照甲方的要求就其在本次非公开发行中认购的标的股份出具专项限售承诺并办理股份限售相关手续。 4、乙方认购的标的股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、行政法规和上交所规则办理。 （四四）协议协议成立成立及生效及生效 1、本协议经甲方法定代表人签字并加盖公章且乙方签字之日起成立，本协议中关于认购价格、认购方式、认购数量、滚存未分配利润安排和限售期条款自下述条件全部满足之日起生效： （1）甲方的董事会及股东大会已经审议通过甲方本次非公开发行方案及相关事项； （2）中国证监会核准甲方本次非公开发行事宜。 2、本协议其他条款自签署之日起生效。 （五五）协议的终止协议的终止 1、本协议可依据下列情况之一而终止： （1）经双方一致书面同意； （2）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起二十个工作日内，此等违约行为未获得补救的，守约方有权单方面以书面形式通知终止本协议。 2、本协议因前述第（1）项规定终止的，双方均无须承担任何违约责任；本协议因前述第（2）项终止的，违约方应当承担违约责任。 3、如因不可抗力情形导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可以协商解索通发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 18 除本协议。 4、如因政府监管机构审批原因或不可抗力，导致本协议无法履行或本协议目的无法实现的， 双方应无条件恢复本协议签署前的原状， 且双方互不承担任何违约责任。 （六六）违约责任违约责任 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依本协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。 索通发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 19 第三节第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次非公开发行募集资金使一、本次非公开发行募集资金使用计划用计划 本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 30,000 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于补充流动资金。 二、本次募集资金的必要性和可行性二、本次募集资金的必要性和可行性 （一）本次募集资金的必要性（一）本次募集资金的必要性 1、抓住行业机会，支撑战略布局、抓住行业机会，支撑战略布局 “北铝南移”为预焙阳极行业发展带来了战略机遇期，西南地区利用电力及区位优势，将持续增加原铝规划产能，同时，西南地区预焙阳极需求不断增大。为抓住行业发展机会，公司积极推进西南、西北、山东、海外市场战略布局，持续做大做强主业， 公司近年来在新增产能布局、 技术工艺革新等方面不断进行投资， 资金需求较大，通过本次非公开发行募集资金，可以为公司未来的战略实施提供有力支撑。 2、优化资本结构优化资本结构，增强抗风险能力增强抗风险能力 近年来，公司产能持续增加，从上市之初的 86 万吨建成产能增加到 192 万吨建成产能，控股子公司云南索通云铝炭材料有限公司承建的 600kt/a 炭材料项目（一期）目前正处于建设中，控股子公司四川索通豫恒炭材料有限公司承建的 350kt/a 吨铝用炭材料项目目前处于筹备建设中。伴随着产能的增加，资金需求也逐步增加。报告期内，公司通过银行借款的方式筹集资金，为扩大经营规模、提升市场竞争力提供了资金支持和保障，但也导致公司的利息支出增加，2017 年度至 2020 年 1-9 月，公司的利息支出分别为 10,687.09 万元、9,464.35 万元、9,565.34 万元和 12,099.60 万元。本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有助于控制有息债务的规模，提高公司的经营业绩。同时，本次非公开发行将使公司的资本结构得以进一步优化，公司财务风险下降，增强公司在目前较为复杂的宏观和行业发展环境中的抗风险能力。 索通发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 20 3、实际控制人认购，提升市场信心、实际控制人认购，提升市场信心 公司实际控制人以现金认购本次非公开发行的股份，且所得股份的限售期为 36个月，充分表明了实际控制人对公司长远发展的支持和对公司未来前景的信心，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。 （二）本次募集资金的可行性（二）本次募集资金的可行性 1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定 公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构与流动性水平，降低财务风险，提高持续经营能力，为后续发展打好基础。 2、本次非公开发行的、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善发行人治理规范、内控完善 公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了符合上市公司治理要求的、规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了募集资金使用管理制度，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 三三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）对公司经营管理的影响（一）对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目完成后，有利于提高公司的资本实力，优化资本结构，进一步巩固竞争优势，提升公司综合实力，为公司未来的市场战略布局奠定坚实基础，符合公司长远发展目标和全体股东的根本利益。 （二）对公司财务状况的影响（二）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模将有所增加，有利于进一步提高公索通发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 21 司的融资能力，保持稳健的财务结构，增强持续经营能力；同时，公司资产负债率将相应下降，有利于提高公司的偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。 四四、募集资金投资项目可行性结论、募集资金投资项目可行性结论 综上所述，本次非公开发行有助于公司优化资产结构，降低整体负债规模，减小财务费用支出，降低财务风险；有利于业务拓展，提高公司的整体盈利能力。本次非公开发行符合公司的发展战略，增强公司的核心竞争力和综合实力，符合公司及全体股东的利益。 经审慎分析论证，公司本次非公开发行的募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司发展的需要，本次非公开发行募集资金是必要且可行的。 索通发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 22 第四节第四节 董事会关于本次发行对公司董事会关于本次发行对公司影响的讨影响的讨论与论与分析分析 一、公司业务及资产、章程、股东结构一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的、高管人员结构、业务结构的变动情况变动情况 （一）本次发行后公司业务及资产变化情（一）本次发行后公司业务及资产变化情况况 公司本次非公开发行股票募集资金，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有利于提高公司抵御财务风险的能力，提升公司的核心竞争力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续健康发展。 本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大影响。 （二）本次发行后公司（二）本次发行后公司章程变化章程变化情况情况 本次非公开发行完成后，公司的注册资本将增加，公司将根据发行的实际情况按照相关规定对公司章程中与股本相关的条款进行修订，并办理工商变更登记。 （三）本次发行后（三）本次发行后的的股东结构股东结构变化情况变化情况 按照本次非公开发行的数量上限 27,347,310 股测算，本次发行完成后，郎光辉先生直接持有公司 28.08%的股份， 其一致行动人王萍女士直接持有公司 12.16%的股份，王萍女士将其持有的公司股份表决权委托给郎光辉先生行使，郎光辉先生实际控制公司 40.24%的股份的表决权，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 （四）本次发行后高管人员变化情况（四）本次发行后高管人员变化情况 截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 二、本次发行对公二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 （一）（一）对对公司财务状况的影响公司财务状况的影响 本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将增加，公司资产负债率将下降，索通发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 23 有利于改善公司的财务状况，降低财务风险，保持稳健的财务结构。 （二）对公司盈利能力的影响（二）对公司盈利能力的影响 本次募集资金投资项目实施后，公司有望进一步提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力，从而提升公司盈利水平，并进一步提高公司的市场竞争力。 （三）对公（三）对公司现金流司现金流量量的的影影响响 本次发行募集资金到位后,公司筹资活动现金流入将进一步提升。同时，本次募集资金将用于补充流动资金，有助于降低公司负债、提升公司盈利能力，未来经营活动产生的现金流将进一步改善。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同联交易及同业竞业竞争等争等变化情况变化情况 本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。 四、本次发行完成后，公司是四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情关联人占用的情形形，或，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行前，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。 本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。 索通发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 24 六、本次发行的相关风险六、本次发行的相关风险 （一一）经营风险经营风险 1、业绩下滑风险、业绩下滑风险 公司的主营业务是预焙阳极的研发、 生产和销售， 影响公司经营业绩的因素较多，既包括外部宏观环境、行业发展等因素，亦包括内部经营管理、成本控制等因素。 发行人主要原材料石油焦、 煤沥青等价格受到全球及国内的经济环境、 经济政策、市场的供需变化、上游原材料及下游产品的价格波动以及参与者的心态变化等多重因素的共同影响，波动较为频繁，原料价格的变动与产品价格变动在时间上和幅度上存在一定差异。同时公司产品预焙阳极价格也因宏观经济形势、铝行业供需变化等多种因素综合影响而呈现波动。 受行业形势影响，报告期内公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 47,219.05 万元、21,111.15 万元、11,572.77 万元和 10,563.06 万元。如果未来宏观环境、行业发展、经营管理、成本控制等发生不利变化，则将会导致公司经营业绩下滑，提请投资者关注相关风险。 2、产品价格产品价格波动风险波动风险 报告期内， 国内预焙阳极价格运行在 2,600 元/吨-4,600 元/吨区间， 波动幅度较大，给预焙阳极企业的经营利润带来了较大的不确定性，同时也给预焙阳极行业的发展造成不利影响。报告期内，国内预焙阳极价格走势如下图： 索通发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 25 2017-2020 年我国预焙阳极价格走势情况 数据来源：百川盈孚 报告期内，虽然发行人产品市场需求旺盛，但受价格波动等因素影响，利润也呈现出较大的波动