绿康生化：2021年度非公开发行股票预案（修订稿）.PDF

证券代码：002868.SZ 证券简称：绿康生化 绿康生化股份有限公司绿康生化股份有限公司 （福建省浦城县园区大道 6 号） 2021年度非公开发行股票预案年度非公开发行股票预案 （修订稿）（修订稿） 二零二一年一月二零二一年一月 绿康生化股份有限公司 非公开发行股票预案 2 发行人声明发行人声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明， 任何与之相反的声明均属不实陈述。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 绿康生化股份有限公司 非公开发行股票预案 3 重要提示重要提示 1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十三次（临时）会议、第三届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，尚需经过公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。 2、 本次发行对象为不超过 35 名 （含35 名） 符合中国证监会规定的特定对象，其中，公司控股股东上海康怡的认购数量为本次发行数量的 30.43%。除上海康怡之外的其他发行对象的范围为符合中国证监会及其他有关法律、 法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后， 根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后， 按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 上海康怡不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，上海康怡将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）参与认购。 4、本次非公开发行股份数量不超过 46,624,751 股（含 46,624,751 股），不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。 若公司在董事会决议日至发行日期间发绿康生化股份有限公司 非公开发行股票预案 4 生送股、 资本公积金转增股本、 股权激励、 股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。 最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 5、根据上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）、上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）、上市公司收购管理办法等相关规定，本次非公开发行完成后： （1）鉴于上海康怡为持有公司 30%以上股份的股东，根据上市公司收购管理办法第六十三条关于免于发出要约的相关规定，上海康怡投资有限公司承诺“本公司认购的本次非公开发行的绿康生化股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让”。 若中国证监会、 深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次非公开发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整； （2）其他投资者认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次非公开发行股票因公司分配股票股利、 资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。 本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规、规范性文件的相关规定。 6、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 30,500 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 拟投入募集资金拟投入募集资金 1 年产活性2000吨绿色微生物添加剂项目 43,068.60 30,500.00 合合 计计 43,068.60 30,500.00 在本次募集资金到位前， 公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部绿康生化股份有限公司 非公开发行股票预案 5 分由公司以自筹资金解决。 7、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发【2012】37 号）、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红（证监会公告【2013】43 号）的要求，现行有效的公司章程对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第六节 发行人利润分配政策及其执行情况”。 8、根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发【2013】110 号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发【2014】17 号）、关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告【2015】31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示”相关内容， 制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 9、本次非公开发行符合公司法、证券法及深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的有关规定，本次非公开发行完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 10、本次非公开发行符合上市公司证券发行管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则的规定，按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书 要求编制并披露本次非公开发行股票预案。 11、 本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 绿康生化股份有限公司 非公开发行股票预案 6 目目 录录 发行人声明发行人声明 . 2 2 重要提示重要提示 . 3 3 释义释义 . 9 9 第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 . 1010 一、发行人基本情况 . 10 二、本次非公开发行的背景和目的 . 10 三、发行对象及其与公司的关系 . 12 四、本次非公开发行股票方案 . 12 五、本次发行是否构成关联交易 . 15 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 15 七、本次发行案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 . 15 第二节第二节 发行对象基本情况发行对象基本情况 . 1717 一、上海康怡 . 17 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况 . 18 三、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况 . 18 四、本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 . 18 五、认购资金来源 . 19 第三节第三节 附条件生效的股份认购协议摘要附条件生效的股份认购协议摘要 . 2020 一、协议主体 . 20 二、认购价格、认购金额与认购数量 . 20 三、认购方式与支付方式 . 21 四、限售期 . 21 五、协议的成立及生效 . 21 六、违约责任 . 22 绿康生化股份有限公司 非公开发行股票预案 7 七、协议终止 . 23 第四节第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析. 2424 一、本次募集资金使用计划 . 24 二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析 . 24 三、本次募集资金投资项目的基本情况 . 32 四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 . 34 第五节第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 3535 一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 . 35 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 . 35 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 . 36 四、 本次发行完成后， 上市公司是否存在资金、 资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 . 36 五、 上市公司负债结构是否合理， 是否存在通过本次发行大量增加负债 （包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 36 六、本次股票发行相关的风险说明 . 37 第六节第六节 发行人利润分配政策及其执行情况发行人利润分配政策及其执行情况 . 4343 一、公司利润分配政策 . 43 二、公司近三年股利分配情况 . 45 第七节第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示 . 4747 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 . 47 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险 . 49 三、本次融资的必要性和合理性 . 49 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 . 50 五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 . 50 六、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 . 51 绿康生化股份有限公司 非公开发行股票预案 8 七、控股股东和实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 . 52 八、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 . 52 绿康生化股份有限公司 非公开发行股票预案 9 释义释义 在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 绿康生化、 本公司、 公司、发行人 指 绿康生化股份有限公司 董事会 指 绿康生化股份有限公司董事会 股东大会 指 绿康生化股份有限公司股东大会 公司章程 指 绿康生化股份有限公司章程 本预案 指 绿康生化股份有限公司非公开发行股票预案 发行/本次发行/本次非公开发行股票/非公开发行股票 指 公司本次以非公开发行的方式，向包括上海康怡投资有限公司在内的不超过三十五名特定对象发行不超过 46,624,751 股（含 46,624,751 股）A 股普通股股票的行为 定价基准日 指 发行期首日 上海康怡、控股股东 指 上海康怡投资有限公司 上海康闽 指 上海康闽贸易有限公司，公司股东 富杰平潭 指 福州市鼓楼区富杰投资有限公司，2019 年 10 月 31 日更名为富杰（平潭）投资有限公司，公司股东 梦笔投资、浦城兴浦 指 福建梦笔投资有限公司，2020 年 6 月 30 日更名为浦城兴浦企业管理有限公司，公司股东 合力亚洲 指 合力（亞洲）投資有限公司，公司股东 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 绿康生化股份有限公司 非公开发行股票预案 10 第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 发行人名称 绿康生化股份有限公司 英文名称 LIFECOME BIOCHEMISTRY CO., LTD. 注册地址 福建省浦城县园区大道 6 号 法定代表人 赖潭平 成立日期 2003 年 6 月 13 日 注册资本 15,541.58 万元 统一社会信用代码 91350000751354926F 股票简称 绿康生化 股票代码 002868 股票上市地 深圳证券交易所 办公地址 福建省浦城县园区大道 6 号 电话 0599-2827451 传真 0599-2827567 公司网址 电子信箱 LK 经营范围 许可经营项目：生产兽药原料药、医药原料药、兽药预混剂、兽用药品、食品添加剂及饲料添加剂等相关产品（不含国家限制类品种）。专项化学用品制造（不含国家限制类、禁止类品种，不含易制毒化学品）、热力生产和供应、火力发电。 二、本次非公开发行的背景和目的二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行股票的背景（一）本次非公开发行股票的背景 1、兽药市场面临高质量发展转型期、兽药市场面临高质量发展转型期 随着全球对食品安全的重视程度日益提高， 各国政府对兽药的监管力度也日趋严格。 社会公众环保健康意识的提高将驱使兽药行业的市场需求从传统追求“高效性”的单一目标逐渐转变为追求“高效性”、“低残留”、“低毒性”、“停药期短”、“配伍量多”、“畜禽专用”等多元化目标。 从下游畜牧业和饲料业发展状况看，目前全球人口已经超过了70亿，而据联合国推测，尽管世界人口正迈向老龄化，且增长速度放缓，但预计仍将从目前的77亿增加到2030年的85亿、2050年的97亿，到本世纪末可能达到近110亿的峰值。绿康生化股份有限公司 非公开发行股票预案 11 随着全球人口的增长，对各种肉、蛋、奶类产品的需求也将进一步增加，这将促进下游行业畜牧业和饲料业持续稳定的发展， 这也为兽药行业的发展提供了良好的市场机遇。 面对机遇与挑战并存的以上环境变化，公司需要紧跟国家战略和政策导向，调整产品结构， 注重原料药产品及兽药制剂的技术与市场开发， 积极开拓国内外市场。 2、绿色微生物功能添加剂受到广泛重视，市场前景广阔、绿色微生物功能添加剂受到广泛重视，市场前景广阔 公司通过本次募投项目的建设， 计划推出包括红法夫酵母、 褐藻寡糖、 壳寡糖、聚谷氨酸和乳酸链球菌素等五种绿色微生物添加剂，上述产品具备安全、纯天然的特点克服了以往相关添加剂的不足之处，拥有广阔的应用前景。 （二）本次非公开发行股票的目的（二）本次非公开发行股票的目的 在快速变化的市场环境下，企业多样化的产品结构及强大的生产能力，是企业抵御市场风险的关键因素。 公司目前的主要营收和利润来源仍是杆菌肽类产品，2019 年杆菌肽类产品营业收入占营业总收入的 79.58%，通过本次募投项目的实施，企业可以对产品线进行延伸，开拓更多的市场应用领域，避免单一经营的风险，提升公司整体竞争水平。 自 2019 年起，公司董事会和管理层一直在积极推进“内生+外延”的发展战略，实现公司的可持续发展，通过对现有产品的研发改进及外延式对外投资，公司不断加强竞争优势，继续推进在动保、植保等领域的布局。同时，公司紧跟国内外兽药法规变化及行业发展趋势， 为了抓住“国内饲料行业禁抗”给饲料添加剂类产品带来的市场发展机遇，公司将围绕现有产品，积极布局市场渠道，加大推广力度，为后续业绩带来新的增长点。 通过本次募投项目的建设，公司将建成红法夫酵母虾青素、褐藻寡糖、壳寡糖、聚谷氨酸和乳酸链球菌素五种产品生产线。一方面，各产品由于性能较好，符合国家及产业发展趋势，市场前景广阔，能够为公司增加新的利润增长点；另一方面，公司产品结构将得到进一步丰富，产品应用领域将得到进一步拓展，集饲料添加剂、兽用化学药品等为一体的产业链将进一步得到巩固，饲料添加剂系列产品竞争实力也将大幅提升，从而提高公司的市场竞争力。本募投项目的实施是公司实现持续产品创新，巩固公司行业地位的重要举措，能有效提高公司的抗风险能力。 绿康生化股份有限公司 非公开发行股票预案 12 三、发行对象及其与公司的关系三、发行对象及其与公司的关系 （一）发行对象（一）发行对象 本次非公开发行的发行对象为包括上海康怡在内的不超过 35 名 （含 35 名） 的投资者。 除上海康怡之外的其他发行对象的范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权， 在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （二）发行对象与公司的关系（二）发行对象与公司的关系 截至本预案披露日，上海康怡直接持有公司 47,291,400 股股份，持股比例30.43%，系公司控股股东。除上海康怡以外，截至本预案公告披露日，公司其他发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书等相关文件中披露。 四、本次非公开发行股票方案四、本次非公开发行股票方案 （一（一）发行股票的种类和面值）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股 （A 股） ， 每股面值为 1.00元。 （二）发行方式和发行时间（二）发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。 公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。 若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （三）发行对象及认购方式（三）发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象为包括上海康怡在内的不超过 35 名 （含 35 名） 的投资者。 除上海康怡之外， 其他发行对象的范围为符合中国证监会及其他有关法律、绿康生化股份有限公司 非公开发行股票预案 13 法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权， 在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。 上海康怡承诺拟认购本次非公开发行股份总数的 30.43%对认购股数不足 1 股的余数作舍去处理。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则（四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日， 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。 本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。 上海康怡不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，上海康怡将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）参与认购。 定价基准日前20 个交易日公司股票均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。 （五）发行数量及募集资金（五）发行数量及募集资金数量数量 本次非公开发行股票数量为不超过 46,624,751 股（含 46,624,751 股），募集资金不超过30,500.00 万元（含30,500.00 万元），本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额 发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。 若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做绿康生化股份有限公司 非公开发行股票预案 14 相应调整。 在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。 （六）限售期（六）限售期 根据上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）、上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）、上市公司收购管理办法等相关规定，本次非公开发行完成后： （1）鉴于上海康怡为持有公司 30%以上股份的股东，根据上市公司收购管理办法第六十三条关于免于发出要约的相关规定，上海康怡承诺“本公司认购的本次非公开发行的绿康生化股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让”。 若中国证监会、 深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次非公开发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整； （2）其他投资者认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次非公开发行股票因公司分配股票股利、 资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。 本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规、规范性文件的相关规定。 （七）募集资金投向（七）募集资金投向 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 30,500.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 拟投入募集资金拟投入募集资金 1 年产活性2000吨绿色微生物添加剂项目 43,068.60 30,500.00 合合 计计 43,068.60 30,500.00 本次募集资金到位前， 公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位绿康生化股份有限公司 非公开发行股票预案 15 后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排（八）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后， 发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。 （九）发行决议有效期限（九）发行决议有效期限 本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。 （十）上市地点（十）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 五、本次发行是否构成关联交易五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案披露日， 本次发行对象上海康怡直接持有公司47,291,400股股份，持股比例 30.43%，系公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。 公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。 本次非公开发行中涉及关联方回避的议案将由非关联股东予以表决， 并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案披露日，公司股本总额为 155,415,837 股，上海康怡持有公司47,291,400 股股份，占公司总股本的 30.43%，为公司控股股东。赖潭平通过上海康怡间接持有发行人 29.82%的股份，并通过浦城兴浦间接持有发行人 1.24%的股份，合计间接持有发行人 31.06%的股份，为公司实际控制人。 本次非公开发行股票数量不超过 46,624,751 股（含本数），公司控股股东上海康怡投资有限公司的拟认购数量为本次发行数量的 30.43%。根据本次非公开发行的股份数量和上海康怡拟认购股数测算，预计本次发行完成后，上海康怡仍为公司的控股股东，赖潭平仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。 七、 本次发行七、 本次发行方方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序序 本次非公开发行股票相关事项已经公司 2021 年 1 月 22 日召开的第三届董事绿康生化股份有限公司 非公开发行股票预案 16 会第二十三次（临时）会议、第三届监事会第二十一次（临时）会议、2020 年 2月1 日召开的第三届董事会第二十四次（临时）会议、第三届监事会第二十二（临时）会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需股东大会审议通过及中国证监会核准。绿康生化股份有限公司 非公开发行股票预案 17 第二节第二节 发行对象基本情况发行对象基本情况 本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东上海康怡在内的不超过 35 名（含35 名）的投资者。 一、上海康怡一、上海康怡 （一）基本情况（一）基本情况 公司名称公司名称 上海康怡投资有限公司 注册资本注册资本 100 万元人民币 法定代表人法定代表人 赖潭平 统一社会信用代码统一社会信用代码 91310110564772313G 成立日期成立日期 2010 年 11 月 9 日 注册地址注册地址 上海市杨浦区宁国路 218 号 902-1 室 经营范围经营范围 实业投资，投资管理，投资咨询、商务咨询（以上咨询不得从事经纪） 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主要股东主要股东 赖潭平持股 98%，赖久珉持股 2% （二）上海康怡的控股股东和实际控制人（二）上海康怡的控股股东和实际控制人 截至本预案披露日，赖潭平是上海康怡的控股股东及实际控制人。股权结构图如下： （三）主营业务情况（三）主营业务情况 上海康怡为投资性公司，主要从事股权投资业务。 （四）最近一年主要财务数据（四）最近一年主要财务数据 单位： 万元 项目项目 2019 年年 12 月月 31 日日 资产合计 11,557.74 绿康生化股份有限公司 非公开发行股票预案 18 负债合计 7,904.02 所有者权益 3,653.72 项目项目 2019 年度年度 营业收入 - 营业利润 -1,391.09 利润总额 -1,391.09 净利润 -1,391.09 注：上述财务数据已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所审计。 二二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况况 本次发行对象上海康怡以及上海康怡的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 三三、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况的同业竞争及关联交易情况 本次发行前，上海康怡以及上海康怡的控股股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争。本次发行完成后，上海康怡以及上海康怡的控股股东、实际控制人与上市公司不会因本次非公开发行产生新的同业竞争情形。 上海康怡以现金认购本次发行的股份构成关联交易，除此之外，本次发行完成后，上海康怡以及上海康怡的控股股东、实际控制人与本公司不会因本次非公开发行而产生新的关联交易。 若未来公司因正常的经营需要与上海康怡以及上海康怡的控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程等的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。 四四、本预案披露前、本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交司之间的重大交易情况易情况 本次预案披露前 24 个月内，发行人的董事、高级管理人员及其家庭关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的关联方与公司之间存在关联交易，具体情况如下： （一）关联方担保（一）关联方担保 绿康生化股份有限公司 非公开发行股票预案 19 担保方担保方 被担保方被担保方 担保事项担保事项 被担保债务发生期间被担保债务发生期间 担保是否已经担保是否已经 履行完毕履行完毕 上海康怡、合力投资、上海康闽、富杰平潭、浦城兴浦 绿康生化 能源管理项目 自主合同生效之日起至被保证人实际完全履行主合同义务之日止 是 五五、认购资金来源、认购资金来源 上海康怡本次认购资金全部来源于合法自有资金以及自筹资金。 绿康生化股份有限公司 非公开发行股票预案 20 第三节第三节 附条件生效的股份认购协议摘要附条件生效的股份认购协议摘要 2021 年 1 月21 日， 公司与上海康怡签署了附条件生效的非公开发行股票认购协议，协议主要内容如下： 一、协议主体一、协议主体 股份发行方（甲方）：绿康生化股份有限公司 股份认购方（乙方）：上海康怡投资有限公司 签订时间：2021 年1 月21 日 二、认购价格、认购金额与认购数量二、认购价格、认购金额与认购数量 （一一）认购金额与认购数量）认购金额与认购数量 本次非公开发行股票数量为不超过 46,624,751 股（含 46,624,751 股），募集资金不超过30,500.00 万元（含30,500.00 万元），本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额 发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次非公开发行前发行方总股本的 30%。 若甲方在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。 乙方认购数量为本次发行数量的 30.43%，乙方认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。 （二二）认购价格）认购价格 乙方认购甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行的发行期首日。 本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，甲方将按新的规定进行调整。 最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。 乙方不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，乙方将以发行绿康生化股份有限公司 非公开发行股票预案 21 底价（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%）参与认购。 定价基准日前20 个交易日甲方股票均价=定价基准日前20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。 三、认购方式与支付方式三、认购方式与支付方式 乙方将以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。乙方承诺，其认购资金来源及认购方式符合中国证监会法律、法规的相关规定。 乙方承诺，按照本协议确定的认购金额、认股数量确定方式及价格确定方式履行认购义务。在本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出认股款缴纳通知书，乙方在该缴款通知的规定时间内，一次性将认购资金划入保荐机构（“主承销商”）为本次非公开发行专门开立的账户， 验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。 四、限售期四、限售期 根据中国证监会相关规范性文件的监管要求，且经甲、乙双方同意并确认，乙方对其认购的本次非公开发行股票的限售期作出如下承诺： （1）上海康怡认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让；若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中甲方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次非公开发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。若相关法律、法规、规章等对上海康怡所认购股票的限售期或减持政策另有规定，从其规定。 （2）上海康怡所取得公司本次非公开发行股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。 上海康怡取得的公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规、规范性文件的相关规定。 五、协议的成立及生效五、协议的成立及生效 1、本协议是附生效条件的协议，本协议经双方签字盖章后成立，并于满足下列全部条件后生效:； （1）甲方董事会及股东大会已经审议通过本次非公开发行； （2）中国证监会批准甲方的本次非公开发行。 绿康生化股份有限公司 非公开发行股票预案 22 2、双方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。 3、如非因一方或双方违约的原因造成上述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担违约责任。 六、违约责任六、违约责任 1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、诉讼费、保全费、差旅费等合理费用）。 2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。 3、乙方同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照本协议要求交付认购款项。本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提出解除或终止本协议，或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定按时足额缴纳认购价款的，则乙方应向甲方支付乙方承诺的认购金额下限 5%的违约金。 若前述违约金不足以弥补甲方损失的， 甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的法律服务费、诉讼费、保全费、差旅费等合理费用）。 4、发生下列情形之一的，双方互不负违约责任： （1）本次非公开发行未获得甲方董事会和/或股东大会通过； （2）本次非公开发行未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，或在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次非公开发行事宜无法进行，甲方终止本次非公开发行； （3）甲方根据实际情况调减本次发行的最初拟定发行股份总数或最初认购股份数，或根据监管部门的要求调整本次发行方案； （4）甲方根据实际情况决定