通达动力：江苏通达动力科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案.PDF

证券代码：002576 证券简称：通达动力 江苏通达动力科技股份有限公司江苏通达动力科技股份有限公司 2021年度年度非公开发行非公开发行A股股票预案股股票预案 二二一年五月二二一年五月江苏通达动力科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 1 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本预案按照上市公司非公开发行股票实施细则 （2020 年修订） 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书等要求编制。 3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 江苏通达动力科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 2 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案 “释义” 中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、 本次非公开发行 A 股相关事项已经于 2021 年 5 月 17 日召开的通达动力第五届董事会第四次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。 2、 本次非公开发行的发行对象为控股股东天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙） ，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。天津鑫达与公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议本次非公开发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。 3、 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日（2021 年 5 月 18 日） ，发行价格为 8.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 。如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。 4、 本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求的相关规定，最终以中国证监会的核准为准。 若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。 5、 本次非公开发行募集资金总额不超过 43,933.11 万元 （含本数） ， 公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 6、 截至本预案公告之日，公司控股股东为天津鑫达，实际控制人为魏少军、魏强，本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人保持不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 7、 本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。 江苏通达动力科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 3 8、 本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。 9、 根据中国证监会上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 （证监会公告201343 号） 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 （证监发201237号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第七节 公司关于利润分配政策及利润分配情况” ，请投资者予以关注。 10、 根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 （国发201417号） 、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）以及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （证监会公告201531 号）的要求，公司制定了本次非公开发行后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。 相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第八节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施” 。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 11、 截至本预案公告日，公司控股股东天津鑫达持有公司 30.27%的股份。根据公司本次非公开发行股票方案，于本次非公开发行 A 股股票完成前后，控股股东天津鑫达持有本公司股份的比例均超过 30%，根据上市公司收购管理办法的相关规定，将导致天津鑫达触发向全体股东发出要约收购的义务。天津鑫达已在附条件生效的股份认购协议 中承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，上述情形符合上市公司收购管理办法规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会提请股东大会非关联股东批准天津鑫达免于向全体股东发出收购要约。 12、 发行对象天津鑫达认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。 江苏通达动力科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 4 13、 本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 14、 本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。 江苏通达动力科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 5 目 录 公司声明. 1 重大事项提示. 2 释义. 8 第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 . 10 一、发行人基本情况 . 10 二、本次非公开发行 A 股的背景和目的 . 11 三、发行对象及其与公司关系 . 12 四、本次非公开发行方案概要 . 12 五、本次非公开发行 A 股是否构成关联交易 . 14 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 14 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 15 第二节 发行对象的基本情况. 16 一、基本情况 . 16 二、股权关系及控制关系 . 16 三、主要业务情况 . 17 四、最近一年简要会计报表 . 17 五、发行对象及其董事、高管人员最近五年未受到处罚的说明 . 17 六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 . 17 七、本预案公告前 24 个月内公司与天津鑫达及其实际控制人之间的重大交易情况 . 18 八、本次认购的资金来源 . 18 九、关于豁免天津鑫达发出收购要约的说明 . 18 第三节 附条件生效的股份认购协议概要. 19 一、协议主体及签订时间 . 19 二、发行与认购 . 19 三、股份认购价款的支付 . 20 四、交割和交割后续事项 . 21 江苏通达动力科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 6 五、违约责任 . 21 六、协议的成立、生效和终止 . 22 第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析. 23 一、本次非公开发行募集资金使用计划 . 23 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 . 23 三、本次发行涉及项目报批事项情况 . 24 四、本次非公开发行对公司的影响分析 . 25 五、本次非公开发行的可行性结论 . 25 第五节 董事会关于本次非公开发行 A 股对公司影响的讨论与分析 . 26 一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构和业务结构变化 . 26 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 27 三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 . 27 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 . 27 五、本次发行对公司负债情况的影响 . 28 第六节 本次非公开发行相关的风险说明. 29 一、市场风险 . 29 二、经营风险 . 30 三、本次发行相关风险 . 31 四、股票价格波动风险 . 31 第七节 公司关于利润分配政策及利润分配情况. 32 一、公司现行章程规定的利润分配政策 . 32 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 . 35 三、未来四年股东回报规划 . 37 第八节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施. 40 一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响 . 40 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 . 41 三、本次非公开发行的必要性和合理性 . 42 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在江苏通达动力科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 7 人员、技术、市场等方面的储备情况 . 42 五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施 . 42 六、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人出具的承诺 . 44 第九节 其他有必要披露的事项. 46 江苏通达动力科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 8 释义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异， 上述差异为四舍公司/本公司/通达动力/发行人/上市公司 指 江苏通达动力科技股份有限公司 控股股东/天津鑫达 指 天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙） A股 指 在境内上市的、以人民币认购和交易的每股面值为人民币1.00元的普通股股票 本次非公开发行A股/本次非公开发行A股股票/本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行 指 江苏通达动力科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票 预案、本预案 指 江苏通达动力科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案 定价基准日 指 发行人第五届董事会第四次会议决议公告日，即2021年5月18日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所 董事会 指 江苏通达动力科技股份有限公司董事会 股东大会 指 江苏通达动力科技股份有限公司股东大会 监事会 指 江苏通达动力科技股份有限公司监事会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 公司法 指 中华人民共和国公司法（2018年修订） 证券法 指 中华人民共和国证券法（2019年修订） 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 公司章程 指 江苏通达动力科技股份有限公司章程 附条件生效的股份认购协议/协议/本协议 指 江苏通达动力科技股份有限公司与天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议 碳达峰 指 在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰值，之后逐步回落 碳中和 指 企业、团体或个人测算在一定时间内，直接或间接产生的温室气体排放总量，通过植树造林、节能减排等形式，抵消自身产生的二氧化碳排放，实现二氧化碳的“零排放” 江苏通达动力科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 9 五入所造成。 江苏通达动力科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 10 第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 一、发行人基本情况 公司中文名称：江苏通达动力科技股份有限公司 公司英文名称：Jiangsu Tongda Power Technology Co.,Ltd. 法定代表人：魏少军 注册资本：人民币 16,510.00 万元 总股本：16,510.00 万股 股票简称：通达动力 股票代码：002576.SZ 成立日期：1988 年 06 月 24 日 注册地址：江苏省南通市通州区四安镇庵东村 办公地址：江苏省南通市通州区四安镇兴石路 58 号 邮政编码：226352 董事会秘书：王欣 联系方式：0513-86213861 传真号码：0513-86213965 经营范围：电动机、发电机定转子铁心产品的研发、制造、销售、服务；电动机、电气控制设备、电动工具的研发、制造、销售、服务；风力、柴油、水轮、汽轮发电机设备及配件的研发、制造、销售、服务；专用设备、专用模具的研发、制造、销售、服务；电机制造专用材料的采购、加工、销售、配送、仓储、服务；金属切削加工；经营本企业自产产品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外） 。 （经营范围中国家有专项规定的从其规定） 江苏通达动力科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 11 二、本次非公开发行 A 股的背景和目的 （一）本次发行的背景（一）本次发行的背景 1、新能源行业高速增长，公司业务具备良好的发展前景 当前，我国新能源行业正处于高速发展的阶段。根据“十四五”规划，我国将继续推进能源革命，建立清洁低碳、安全高效的能源体系，努力争取 2060 年实现碳中和目标。2015 年以来，我国新能源汽车的渗透率逐年提升，自 2015 年2020 年末，新能源汽车渗透率从 1.34%提升至 7.30%。2020 年，我国新能源汽车销量走出了先抑后扬的趋势。 风力发电领域， 随着 2019 年国家发改委印发 关于完善风电上网电价政策的通知 ，受到补贴退出政策的影响，2019 至 2021 年中国风力发电整机行业迎来新一轮的集中装机潮。公司主要产品国标普通电机、新能源汽车驱动电机、高效电机、风力发电机等，广泛应用于新能源汽车等新能源行业。随着“碳达峰”和“碳中和”相关政策出台，公司将迎来良好的历史发展机遇。 2、行业市场竞争激烈，资金实力是公司提高市场地位的重要保障 电机作为机电能量转换的重要装置，是电气传动的基础部件，应用领域广。我国经过多年的高速发展和成长，已渐渐成为电机制造大国。现阶段电机行业的特点为制造商众多，行业集中度低；高端产能不足，中、低端产品市场价格竞争激烈。公司目前在行业内已经属于发展成熟的企业，在行业前景向好，同时面临激烈市场竞争的背景下，公司需抓住行业良好发展窗口， 实现产能扩张， 充分利用现有资金使产品定位向高端延伸，以抢占市场份额，并巩固和提升公司品牌效益及市场影响力。 （二）本次非公开发行的目的（二）本次非公开发行的目的 1、夯实资金实力，助力公司业务规模持续扩大 在公司全面发展的大背景下，营运资金的需求将随着业务规模的提升而相应增加，但仅依靠自身生产经营所产生的营运资金将无法满足公司新增业务的需求。 本次募集资金到位后，公司资金实力将有所增强，将为公司业务规模的持续扩大提供有力保障。 2、优化资本结构，提升公司抗风险能力 2018年末、 2019年末及2020年末， 公司资产负债率分别为23.02%、 32.79%和28.19%。江苏通达动力科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 12 本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，能增强公司财务稳健性、防范财务风险。同时，公司的资产净额将有较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于提升公司抗风险能力，提高公司的偿债能力以及后续融资能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。 3、展示公司实际控制人对公司未来发展的坚定信心，保障公司持续稳定健康发展 公司控股股东天津鑫达全额认购公司本次非公开发行的股份， 充分展示了公司实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心， 有利于保障公司持续稳定健康地发展，同时亦有利于向市场以及中小股东传递积极信号。 三、发行对象及其与公司关系 本次非公开发行A股股票的发行对象天津鑫达瑞明企业管理咨询中心 （有限合伙）为公司控股股东。 四、本次非公开发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行方式（二）发行方式 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。 公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施发行。 （三）发行对象和认购方式（三）发行对象和认购方式 本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东天津鑫达。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则（四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日（2021 年 5 月 18 日） ，发行价格为 8.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20江苏通达动力科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 13 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 。 如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。 （五）发行数量（五）发行数量 本次发行的股票数量不超过本次发行前公司股份总数的 30%，即不超过 4,953.00万股（含本数） 。最终发行股票数量将在中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，全部由控股股东以现金方式认购。 在本次发行首次董事会决议公告之日至发行日期间，公司如因送红股、回购或资本公积转增股本等除权、除息事项及其他原因导致本次发行前公司股份数量变动的，则本次发行的发行数量上限将进行相应调整。 （六）限售期（六）限售期 发行对象承诺，本次发行完毕后，发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期届满之日止， 发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后， 该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。 江苏通达动力科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 14 （七）本次非公开发行前公司滚存利润的安排（七）本次非公开发行前公司滚存利润的安排 公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。 （八）上市地点（八）上市地点 本次发行的股票拟在深交所上市交易。 （九）募集资金金额及投资项目（九）募集资金金额及投资项目 本次非公开发行募集资金总额不超过 43,933.11 万元（含本数） ，公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 （十）本次发行决议有效期（十）本次发行决议有效期 本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有效。 五、本次非公开发行 A 股是否构成关联交易 本次发行对象天津鑫达为公司控股股东， 发行前合计持有公司 30.27%股份。 因此，天津鑫达认购本次非公开发行 A 股股票的行为构成关联交易。 公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。 公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决，公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东需要回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告之日，公司股份总数为 16,510.00 万股，天津鑫达直接持有公司30.27%股份，为公司的控股股东。魏少军和魏强分别持有天津鑫达 99%和 1%的出资，魏少军为魏强之父，魏少军及魏强父子为公司的实际控制人。 假设本次非公开发行股票的实际发行数量为本次发行的上限 4,953.00 万股（含本数） ，上市公司发行后总股本不超过 21,463.00 万股，本次发行完成之后，天津鑫达合计持有公司不超过 9,950.90 万股，持股比例预计不超过 46.36%，仍为公司控股股东，魏少军及魏强父子仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行 A 股不会导致本公司控江苏通达动力科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 15 制权发生变化。 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行 A 股方案已经 2021 年 5 月 17 日召开的公司第五届董事会第四次会议审议通过。 本次非公开发行 A 股方案尚待公司股东大会审议通过（包括审议通过同意天津鑫达就本次非公开发行事宜免于发出收购要约的相关议案） 。 本次非公开发行 A 股尚待中国证监会核准。 在获得中国证监会核准后， 本公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行 A 股全部呈报批准程序。 江苏通达动力科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 16 第二节 发行对象的基本情况 本次非公开发行 A 股股票的发行对象为控股股东天津鑫达。天津鑫达的基本情况如下： 一、基本情况 公司名称： 天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙） 成立时间： 2016 年 12 月 21 日 执行事务合伙人： 魏强 企业类型 有限合伙企业 统一社会信用代码： 91120105MA05M7M199 注册地址： 天津市河北区宁园街万柳村大街56号（纺织机械有限责任公司院内C1-303号房屋） 注册资本： 50,000.00 万元人民币 经营范围： 企业管理咨询、会议服务、商务信息咨询、财务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、股权关系及控制关系 截至本预案公告之日，天津鑫达的控股股东及实际控制人为魏少军和魏强父子。 天津鑫达股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资金额（万元）出资金额（万元） 实缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 出资比例出资比例 1 魏少军 49,500.00 49,500.00 99.00% 2 魏强 500.00 500.00 1.00% 合计合计 50,000.00 50,000.00 100.00% 天津鑫达与实际控制人之间的股权控制关系如下： 1% 天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙） 魏强魏强（GP） 魏少军魏少军（LP） 99% 江苏通达动力科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 17 三、主要业务情况 截至本预案公告日，天津鑫达为以投资控股目的设立的企业，未经营具体业务。 四、最近一年简要会计报表 天津鑫达 2020 年度的主要财务数据如下： 单位：万元 项目项目 2020年年12月月31日日/2020年度年度 资产总额 150,566.55 总负债 102,180.71 所有者权益 48,385.84 营业总收入 0.00 净利润 -179.31 注：以上数据未经审计 五、发行对象及其董事、高管人员最近五年未受到处罚的说明 截至本预案公告日，天津鑫达主要管理人员如下： 姓名姓名 职务职务 国籍国籍 长期居住地长期居住地 是否取得其他国家或者地区的居留权是否取得其他国家或者地区的居留权 魏强 执行事务合伙人 中国 高碑店市 否 天津鑫达及上述人员最近五年不存在受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外） 、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 （一）同业竞争的情况（一）同业竞争的情况 本次发行完成后， 不会导致公司在业务经营方面与天津鑫达及实际控制人控制的其他企业之间新增同业竞争。 （二）关联交易的情况（二）关联交易的情况 天津鑫达认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。除上述关联交易外，本次发行未来不会造成公司与天津鑫达、实际控制人及其控制的其他企业的持续性关联交易。 若未来发生新的关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的江苏通达动力科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 18 规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。 七、 本预案公告前 24 个月内公司与天津鑫达及其实际控制人之间的重大交易情况 截至本预案公告之日前 24 个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与天津鑫达及其实际控制人之间未发生其它重大交易。 八、本次认购的资金来源 天津鑫达承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形， 亦不存在直接或间接使用发行人资金用于认购本次非公开发行股票的情形，本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。 九、关于豁免天津鑫达发出收购要约的说明 截至本预案公告日，公司控股股东天津鑫达持有公司 30.27%的股份。根据公司本次非公开发行股票方案，于本次非公开发行 A 股股票完成前后，控股股东天津鑫达持有本公司股份的比例均超过 30%，根据上市公司收购管理办法的相关规定，将导致天津鑫达触发向全体股东发出要约收购的义务。天津鑫达已在附条件生效的股份认购协议中承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，上述情形符合上市公司收购管理办法规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会提请股东大会非关联股东批准天津鑫达免于向全体股东发出收购要约。 江苏通达动力科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 19 第三节 附条件生效的股份认购协议概要 公司与天津鑫达签署的附条件生效的股份认购协议的主要内容如下： 一、协议主体及签订时间 甲方：江苏通达动力科技股份有限公司 乙方：天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙） 签订时间：2021 年 5 月 17 日 二、发行与认购 （一）认购数量（一）认购数量 甲、乙双方同意，甲方本次发行的股票数量为不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 49,530,000 股（含本数） ，全部由乙方认购，股份认购金额为乙方认购的甲方本次发行的股票数量*本次发行价格。若甲方自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行数量上限将进行相应调整。 如本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次发行的股票数量将相应调整。 甲方本次发行的最终股票数量将在中国证监会核准后， 由甲方董事会根据甲方股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （二）发行价格和定价原则（二）发行价格和定价原则 本次非公开发行的定价基准日为甲方审议本次发行事项的董事会决议公告日。 本次非公开发行的发行价格为 8.87 元/股， 不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 。 在定价基准日至发行日期间， 若甲方发生派息、 送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 江苏通达动力科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 20 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。 （三）认购方式（三）认购方式 乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部 A 股股票。 （四）限售期（四）限售期 本次非公开发行完成后， 乙方本次认购的股票自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让，有关法律法规或中国证监会、深交所对限售期另有规定的，依其规定。 本次非公开发行完成后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述限售安排。 乙方应根据有关法律法规和中国证监会、深交所的规定，并按照甲方的要求就本次认购的股票出具相关锁定承诺，办理相关股票锁定事宜。上述限售期届满后，标的股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。 （五）滚存利润分配（五）滚存利润分配 本次非公开发行前甲方滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照其持股比例共同享有。 三、股份认购价款的支付 （一）支付股份认购价款（一）支付股份认购价款 本次发行获得中国证监会核准后，乙方应在收到保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求 10 个交易日内一次性将全部股份认购价款划入保荐机构（主承销商）指定的账户。 江苏通达动力科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 21 （二）验资（二）验资 保荐机构（主承销商）的指定账户收到乙方支付的全部股份认购价款后，甲方应委托具有从事证券、 期货相关业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。 验资完毕后，保荐机构（主承销商）将扣除相关费用（即甲方在本次发行中应承担的相关费用）后的款项划入甲方募集资金专项账户。甲方募集资金专项账户收到保荐机构（主承销商）划入的上述款项后，甲方应委托具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。 四、交割和交割后续事项 在乙方全额支付股份认购价款并甲方完成前述约定的验资后， 甲方应及时按协议约定的条件向乙方发行标的股份。 甲方应及时根据深交所及证券登记结算机构的相关规定，并依照证券登记结算机构的要求提交相关文件， 标的股份经证券登记结算机构登记在乙方 A 股账户名下则视为交割的完成，而完成该等登记的当日则为交割日。 交割完成后，乙方将成为标的股份的所有人，享有或承担标的股份所对应的一切权利或义务。 双方同意，为履行交割的相关手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议约定的原则根据需要签署具体文件， 以及不时签署和交付其他必要或合理的文件） ，以便在切实可行的情况下尽早完成交割。 双方同意，交割完成后，其将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议约定的原则根据需要签署具体文件， 以及不时签署和交付其他必要或合理的文件） ，以便协助甲方完成交割后事项。 本次发行的全部募集资金（股份认购价款）在扣除发行费用后将全部用于甲方补充流动资金。 五、违约责任 除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误， 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承江苏通达动力科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 22 担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出） 。 六、协议的成立、生效和终止 （一）协议的成立（一）协议的成立 本协议经甲方、乙方各自法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章成立。 （二）协议的生效二）协议的生效 1、本次发行相关事宜已经甲方董事会和股东大会审议通过（包括审议通过同意乙方就本次非公开发行事宜免于发出收购要约的相关议案） ； 2、本次发行已经中国证监会核准。 （三）协议的终止三）协议的终止 除本协议另有约定外，在以下情况下，本协议可以在交割日以前终止： 1、经双方协商一致，可终止本协议； 2、受不可抗力影响，经双方书面确认后，可终止本协议。 江苏通达动力科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 23 第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 一、本次非公开发行募集资金使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 43,933.11 万元（含本数） ，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 公司已建立募集资金专项存储制度， 本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 （一）本次募集资金用于补充流动资金的必要性（一）本次募集资金用于补充流动资金的必要性 1、补充流动资金，满足公司未来业务发展需求、补充流动资金，满足公司未来业务发展需求 公司近年来业绩稳步增长，对营运资金的需求不断增加。2020 年公司实现营业总收入 151,593.16 万元， 同比增长 17.19%； 归属于上市公司股东的净利润 8,930.12 万元，同比增长 160.95%。截至 2020 年末，公司总资产 134,818.75 万元，同比增长 2.01%；归属于上市公司股东的净资产 97,772.27 万元，同比增长 9.04%。随着公司经营规模的不断扩大，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金快速增加，除了进行生产设备购置等固定资产投资外，还需要大量流动资金以保证生产材料的采购、人工费用支付、 技术研发及营销投入等重要的日常生产经营活动。补充流动资金将有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。 2、补充流动资金，可降、补充流动资金，可降低公司资产负债率，改善公司财务状况低公司资产负债率，改善公司财务状况 随着公司业务发展，近年来公司资金需求逐渐增加，必须通过一定规模的债务融资满足公司的日常经营需要。截至 2020 年末，公司负债总额 38,010.96 万元，其中流动负债 37,199.46 万元，短期负债比例较高。本次非公开发行所募集的资金用于补充流动资金，将使公司的资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高短期偿债能力，优化资本结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。 3、补充流动资金，符合公司发展战略、补充流动资金，符合公司发展战略 江苏通达动力科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 24 公司传统主业以电机定转子冲片及铁心为主， 未来将通过管理机制和产品结构调整，继续执行“国际化” 、 “信息化” 、 “自动化”三大战略，提升传统主业定转子的市场竞争力和盈利能力，并以传统主业为依托，引导上海和传电气有限公司、江苏富松模具科技有限公司等子公司围绕主业积极拓展；同时，通过收购兼并、技术整合、渠道拓展等多种方式积极打造新的增长点。本次非公开发行所募集的资金用于补充流动资金，将增强公司的资金实力，为公司未来的收购兼并、技术整合、渠道拓展提供资金支持，符合公司的发展战略。 （二）本次募集资金用于补充流动资金的可行性（二）本次募集资金用于补充流动资金的可行性 1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定 公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策及法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，一方面有利于公司降低资产负债率，降低财务风险，改善公司资本结构，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展；另一方面将增厚公司净资产和营运资金，增强公司资本实力，缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，进一步提高公