茂硕电源：2021年非公开发行A股股票预案.PDF

茂硕电源科技股份有限公司 2021年非公开发行A股股票预案 证券证券代码：代码： 002660 证券证券简称：简称： 茂硕电源茂硕电源 茂硕电源科技股份有限公司茂硕电源科技股份有限公司 2021 年非公开发行年非公开发行 A 股股票预案股股票预案 二二二二一一年年四四月月 茂硕电源科技股份有限公司 2021年非公开发行A股股票预案 1 公司公司声明声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 茂硕电源科技股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案 2 重大事项提示重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、 本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会2021年第2次临时会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得有权国资监督管理部门批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。 2、本次非公开发行股票的发行对象为济南产发融盛股权投资有限公司（以下简称“产发融盛”）、济南市能源投资有限责任公司（以下简称“能投公司”）。产发融盛为公司的控股股东， 能投公司为公司实际控制人济南产业发展投资集团有限公司（以下简称“产发集团”）间接控制的公司，产发融盛和能投公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次非公开发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，本次非公开发行新增股份仍需按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行，但上市公司股东、董监高减持股份的若干规定的有关规定除外。 3、本次非公开发行股票数量不超过82,298,312股(含本数)，不超过本次发行前股本总额的30%。其中，拟向产发融盛非公开发行股票数量不超过54,865,541股（含本数），不超过本次发行前股本总额的20%；拟向能投公司非公开发行股票数量不超过27,432,771股（含本数），不超过本次发行前股本总额的10%。在此认购数量上限范围内， 最终认购数量由发行人董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构协商确定， 且不超过中国证监会核准发行的股票数量。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量的上限将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格进行相应调整。 4、本次非公开发行股票的定价基准日为审议公司本次非公开发行股票方案的董事会（即第五届董事会2021年第2次临时会议）决议的公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即5.55元/股）与定价基准日茂硕电源科技股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案 3 前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格 （资产负债表日后发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）孰高为准。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行价格。 5、本次非公开发行股票募集的资金总额预计不超过45,675.57万元，扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。 6、本次发行对象为公司控股股东及实际控制人间接控制的公司，因此本次非公开发行股票的行为构成关联交易。 7、根据关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237号）、上市公司监管指引第3号上市公司现金分红（中国证券监督管理委员会公告201343号）的相关要求，茂硕电源科技股份有限公司章程规定，在当年符合分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的20%。 敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第五节 公司股利分配政策及股利分配情况”。 8、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。 9、根据中国证监会发布的关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 11、截至本预案公告日，公司控股股东产发融盛持有公司的股份数量为32,651,540股，占公司总股本的11.90%；根据产发融盛与顾永德先生签署的表茂硕电源科技股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案 4 决权委托协议，顾永德先生已将其直接持有公司股份40,045,302股对应的表决权不可撤销地委托给产发融盛行使，因此，产发融盛直接持有和拥有表决权的股份数量合计为72,696,842股，占公司总股本的比例为26.50%。此外，产发融盛拟收购顾永德先生所持公司的40,045,302股，若收购完成后，产发融盛将持有公司的股份数量为72,696,842股，占公司总股本的26.50%。茂硕电源科技股份有限公司 2021年非公开发行A股股票预案 5 目目 录录 公司声明公司声明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 释义释义. 7 第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 . 8 一、公司基本情况 . 8 二、本次非公开发行的背景和目的 . 8 三、发行对象及其与公司的关系 . 11 四、发行方案概要 . 11 五、本次发行是否构成关联交易 . 14 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 14 七、本次非公开发行的审批程序 . 15 第二节第二节 发行对象的基本情况及股份认购协议的内容摘要发行对象的基本情况及股份认购协议的内容摘要 . 16 一、发行对象的基本情况 . 16 二、股份认购协议的内容摘要 . 22 第三节第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 26 一、本次募集资金使用计划 . 26 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 . 26 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 . 27 四、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论 . 28 第四节第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 29 一、本次发行后公司业务与资产，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 . 29 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 30 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 . 31 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 31 五、本次发行对公司负债情况的影响 . 31 茂硕电源科技股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案 6 六、本次股票发行相关的风险说明 . 32 第五节第五节 公司股利分配政策及股利公司股利分配政策及股利分分配情配情况况 . 34 一、公司现行的股利分配政策 . 34 二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 . 36 三、未来三年股东回报规划 . 37 第六节第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 . 40 一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 . 40 二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施 . 40 茂硕电源科技股份有限公司 2021年非公开发行A股股票预案 7 释义释义 一、普通术语一、普通术语 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 本公司、公司、发行人、茂硕电源 指 茂硕电源科技股份有限公司（证券代码：002660） 股东大会 指 茂硕电源科技股份有限公司股东大会 董事会 指 茂硕电源科技股份有限公司董事会 监事会 指 茂硕电源科技股份有限公司监事会 本次发行/本次非公开发行 指 茂硕电源科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票的行为 本预案 指 茂硕电源科技股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案 定价基准日 指 本次非公开发行的董事会决议公告日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 济南市国资委 指 济南市人民政府国有资产监督管理委员会 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购办法 指 上市公司收购管理办法 产发融盛 指 济南产发融盛股权投资有限公司 产发集团 指 济南产业发展投资集团有限公司 能投公司 指 济南市能源投资有限责任公司 元/万元 指 人民币元/人民币万元 二二、专业术语、专业术语 SPS、 SPS 开关电源、消费电子电源 指 为各类消费电子产品提供所需电力的装置，属于消费电子产品必需配件；为公司主营产品之一 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异， 这些差异是由于数据换算时四舍五入造成的。茂硕电源科技股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案 8 第一节第一节 本次非公开发本次非公开发行股票方案概行股票方案概要要 一一、公司公司基本情况基本情况 公司名称 茂硕电源科技股份有限公司 英文名称 Moso Power Supply Technology Co.,Ltd 法定代表人 王浩涛 注册地址 广东省深圳市南山区松白路关外小白芒桑泰工业园? 公司网址 http:/ 企业性质 上市公司 股票代码 002660 股票简称 茂硕电源 实际控制人 济南产业发展投资集团有限公司 注册资本 27,432.7707 万人民币 经营范围 一般经营项目是：LED 智能驱动电源，太阳能光伏逆变器，DC/DC高效、高密度模块电源，医疗电源，通信电源，开关电源，高频变压器的研发和销售； 电子元器件， 五金塑胶配件的销售以及提供新能源和再生能源的储能系统解决方案（以上不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）； 房屋租赁；信息技术服务（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：LED 智能驱动电源，太阳能光伏逆变器，DC/DC 高效、高密度模块电源，医疗电源，通信电源，开关电源，高频变压器的生产；普通货运。 统一信用代码 91440300786559921G 成立日期 2006 年 3 月 27 日 上市日期 2012 年 3 月 16 日 二二、本次非本次非公公开开发发行行的的背景和背景和目目的的 （一（一）本）本次非公开发行的背景次非公开发行的背景 消费电子电源和 LED 电源是公司的主营业务，公司在该领域经过多年的大力发展，已成为全球领先的电源解决方案供应商和国内电源行业的标志性企业。 1、强化强化消费电子类消费电子类电源电源竞争优势、竞争优势、发展发展 LED 电源电源产品产品 茂硕电源科技股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案 9 消费电子类电源是指为各类消费电子产品提供所需电力转换的装置，属于消费电子产品必需配件，广泛应用于移动终端、家庭娱乐等应用领域。公司消费电子类电源产品应用领域涵盖网络通信、安防、移动终端、医疗器械、电动工具、小家电、POS 机、打印机、打标机、无人机、显示器、电机驱动、二三轮电动车、共享充电宝领域等，尤其在高端机顶盒/网络通讯/安防等电源市场方面在全球占有领先地位。经过多年的积累，公司凭借先进的产品技术、优质的产品质量、自动智能化快速批量制造和快速准确响应客户需求的能力，赢得了稳定的国际大客户群体，公司市场份额不断扩大。 LED驱动电源是把电源供应转换为特定的电压电流以驱动 LED发光的电力转换器，大功率 LED 驱动电源主要用于 LED 路灯、隧道灯、工矿灯、地铁（轻轨）灯及景观亮化等户外大功率 LED 照明设备等，其功能是将交流电转换成直流电，同时完成与大功率 LED 电压与电流的匹配。未来，公司将重点保持在大功率照明智能驱动上的优势，持续迭代与完善产品线，将公司打造全球行业标杆企业。同时，将以新基建与智慧城市的建设为大背景，结合 5G、AI 技术的应用，搭载 5G 信号基站的智慧灯杆也势必会迎来新一轮应用高潮。公司将顺势而为，以智慧灯杆为载体，结合自身的技术优势，持续完善与开发相应的电源解决方案，助力国家新型基础设施建设。 2、行行业业领先的领先的技术技术研发研发实力实力 公司秉承“技术创新、产品为王”的理念，十分重视产品的研发及创新，公司聘请了资深电源专家和国内知名大学专家共同主导研发，重点加强产品研发过程中的质量管控与可靠性验证，开发标准化的智能电源产品，结合 IPD 集成产品设计理念，缩减了产品开发周期和开发成本，进一步提升产品的竞争力。 2020 年，在消费电子类电源方面，研发技术骨干已经完成开关电源5W250W 等一系列标准型产品，共完成新产品开发共 23 个系列；完成安规认证升级与取证共 90 个系列，并完成多款 VIP 客户定制电源的开发设计，同时完成或预研了多款新应用领域的定制产品/基础设计项目。 在 LED 驱动电源方面，聚焦“大功率 LED 户照明驱动”，深耕“道路照明、大功率照明、工业照明、景观照明、轨道交通照明”驱动细分领域；在产品方向茂硕电源科技股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案 10 紧跟 5G 技术的大规模商业化应用， 以“智慧灯杆”驱动产品为引领,保持公司在道路照明领域长期积累的优势；大力发展大功率照明驱动产品，积极进入植物灯、球场灯、UV LED 灯新兴驱动市场，发布了 X6 系列 480-600W 系列智能电源，立项了 P1 及 P1H 系列 320W-680W 大功率驱动，拓展了产品范围，为实现年度营销计划夯实了基础； 推出新一代工业照明 G6 系列， 该系列产品覆盖 60200W，采用非隔离无频闪设计，0-10V/PWM 多合一调光，满足数字可寻址照明接口要求（DALI-2），可提供 12V/0.2A 辅助输出为智能外设供电，是行业首款真正实现关断无余辉的 LED 驱动电源产品；继续深耕轨道交通照明市场，推出的全新的 XUP 系列，功率覆盖 12-54W,同样满足最新的满足数字可寻址照明接口要求（DALI-2），进一步丰富了该领域的产品线，提升了产品竞争力，可广泛用于轨道交通类公共照明领域，典型如地铁、机场、高铁站等公共照明的智能化控制；顺应产业发展大势，加大智能照明产品力度，开发并发布了基于欧洲市场的 U6 系列，除了延续茂硕的特征性功能如限功率恒流输出、离线外，还满足DALI-2、符合 Zhaga Book 13，兼容 Class I &Class II 二种绝缘系统。 2020 年，公司参与了国家标准室外作业场地照明设计标准（标准号：GB 50582-2010）的修订工作，该标准目前己完成报批并将于近期发布。本标准适用于新建、改建和扩建的民用机场、铁路、港口码头、造（修）船厂、石油化工工厂、加油站、发电厂、变电站、动力和热力工厂、建筑工地、停车场、供水和污水处理厂、物流货场等用地红线范围内的室外作业场地功能照明设计。本标准的修订对于提升室外作业场地光环境质量和管理精细化水平，推动室外作业场地照明的数字化、智能化，降低照明能耗，引导 LED 技术创新应用，推动产业转型升级具有重要意义。 因此，随着公司主营业务的不断发展，研发的持续性投入，公司需进一步加大资金投入从而帮助产品升级，进一步开拓市场，增强自身竞争力。 （二）本次非公开发行的目的二）本次非公开发行的目的 1、增强公司资本实力，、增强公司资本实力，优化资本结构，促进公司的持续、稳定、健康发展优化资本结构，促进公司的持续、稳定、健康发展 公司围绕“专注电源、聚焦主业”的发展战略，深耕主营业务，秉持高质量健康发展的经营理念， 坚持“创新技术、 产品为王”的经营策略， 聚焦“渠道+大客户”茂硕电源科技股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案 11 的战略布局，贯彻“创新技术奔智能、拓宽市场获增量、提升质量稳根基、精细管理保利润”的经营方针开展各项工作。未来，随着公司各项业务持续发展、业务规模不断扩大，公司经营规模将进一步扩大，流动资金的需求也将随之增长。本次募集资金的到位，将在一定程度上缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，提高抵御市场风险的能力，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，有助于公司实现持续健康发展。 2、提高控股股东持股比例，提高控股股东持股比例，稳定公司股权结稳定公司股权结构构 通过认购本次非公开发行 A 股股票，公司控股股东产发融盛及实际控制人产发集团的持股比例可得到提升，进一步增强公司控制权的稳定性，并彰显控股股东、实际控制人对上市公司未来发展前景的坚定信心。 三、发三、发行对象行对象及其及其与公与公司的司的关系关系 本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为产发融盛、能投公司共计2名符合中国证监会规定的特定对象。 截至本预案公告日，产发融盛持有本公司32,651,540股份，占比11.90%；根据产发融盛与顾永德先生签署的表决权委托协议，顾永德先生已将其直接持有公司股份40,045,302股对应的表决权不可撤销地委托给产发融盛行使，因此，产发融盛直接持有和拥有表决权的股份数量合计为72,696,842股，占公司总股本的比例为26.50%，为公司的控股股东。能投公司为公司实际控制人产发集团间接控制的公司，本次非公开发行前，能投公司未持有公司股份。本次非公开发行股票构成关联交易。 四、四、发行方案概要发行方案概要 （一）发行股票（一）发行股票的的种类和面值种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 茂硕电源科技股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案 12 （二）发行方式及发行时间（二）发行方式及发行时间 本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。 （三）（三）发行对发行对象及认购方式象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为产发融盛、能投公司共计2名符合中国证监会规定的特定对象。本次发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票。 （四（四）发发行价格及定价原则行价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为审议公司本次非公开发行股票方案的董事会（即第五届董事会2021年第2次临时会议）决议的公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% （即5.55元/股） 与定价基准日前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格（资产负债表日后发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）孰高为准。定价基准日前20个交易日的股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将根据有关规定对上述发行价格进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。 若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。 茂硕电源科技股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案 13 （五（五）发行数量）发行数量 本次非公开发行股票数量不超过82,298,312股(含本数)，不超过本次发行前股本总额的30%。其中，拟向产发融盛非公开发行股票数量不超过54,865,541股（含本数），不超过本次发行前股本总额的20%；拟向能投公司非公开发行股票数量不超过27,432,771股（含本数），不超过本次发行前股本总额的10%。在此认购数量上限范围内，最终认购数量由发行人董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构协商确定，且不超过中国证监会核准发行的股票数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次股份发行数量的上限。 若本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行对象认购股数上限届时将相应等比例调减。 （六六）股票限售期股票限售期 产发融盛及能投公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。 截至本次董事会召开日，产发融盛持有公司的股份数量为32,651,540股，占公司总股本的11.90%；能投公司未持有公司股份。同时，根据产发融盛与顾永德先生签署的表决权委托协议，顾永德先生已将其直接持有公司股份40,045,302股对应的表决权不可撤销地委托给产发融盛行使。因此，产发融盛直接持有和拥有表决权的股份数量合计为72,696,842股，占公司总股本的比例为26.50%。 此外， 产发融盛拟收购顾永德先生所持公司的40,045,302股， 若收购完成后，产发融盛将持有公司的股份数量为72,696,842股，占公司总股本的26.50%。 若上述收购于股东大会审议本次非公开发行事项前完成，产发融盛及能投公司认购本次非公开发行的股份后直接持有的股份数量可能存在超过公司股份茂硕电源科技股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案 14 总数比例的30%的情形。 该情形在公司股东大会非关联股东批准及产发融盛和能投公司承诺锁定36个月的前提下，符合上市公司收购管理办法第六十三条可免于发出要约的相关规定。 （七七）上市地点）上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （八八）募集资金金额）募集资金金额及用途及用途 本次非公开发行股票募集资金不超过人民币45,675.57万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 （九（九）滚存未分配利润的安排）滚存未分配利润的安排 在本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。 （十（十）发行决议有效期）发行决议有效期 本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。 五五、本次发行是否构成关联、本次发行是否构成关联交易交易 本次非公开发行的发行对象为产发融盛及能投公司，产发融盛为公司控股股东，能投公司为公司实际控制人产发集团间接控制的公司，因此本次非公开发行股票构成关联交易。 公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对本次发行涉及关联方的事项回避表决。 六六、本次发行是否导致公司控制权发生变化、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前后，上市公司的控股股东均为产发融盛，实际控制人均为产发集团。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 茂硕电源科技股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案 15 七七、本次非公开发行的审批程序、本次非公开发行的审批程序 （一）本次发行方案已（一）本次发行方案已取得的取得的授权和授权和批准批准 本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会 2021 年第 2 次临时会议审议通过。 （二（二）本）本次发行次发行方案尚方案尚需需获获得得的授权、批准和核准的授权、批准和核准 1、本次发行方案尚需有权国资监督管理部门批准。 2、本次发行方案尚需经本公司股东大会审议通过。 3、本次发行尚需取得中国证监会等有权机关的核准。 在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 茂硕电源科技股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案 16 第二节第二节 发行对象的基发行对象的基本情况及股本情况及股份认购协议的内容摘要份认购协议的内容摘要 一、一、发行对象发行对象的的基基本本情情况况 （一）（一）基本基本情况情况 1、产发产发融盛融盛 公司名称 济南产发融盛股权投资有限公司 社会统一信用代码 91370100MA3U89YA6B 法定代表人 余冠敏 注册地址 济南市莱芜高新区汇源大街 67 号高创中心 1208 房间 企业性质 其他有限责任公司 实际控制人 济南产业发展投资集团有限公司 注册资本 150,000 万人民币 经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 成立日期 2020 年 10 月 26 日 2、能能投投公公司司 公司名称 济南市能源投资有限责任公司 社会统一信用代码 91370100264402038A 法定代表人 朱风亮 注册地址 山东省济南市高新区新泺大街 2008 号银荷大厦 A 座二层 企业性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 实际控制人 济南产业发展投资集团有限公司 注册资本 20,000 万人民币 经营范围 电力建设基金及能源资金的运营管理； 能源建设项目的预算审查及相关业务咨询服务； 对授权范围内的国有资产依据产权关系对权属企业行使资产受益、重大决策、选择管理者和经营活动的监督管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期 1998 年 4 月 20 日 （二）主营业务及最近三年的经营情况（二）主营业务及最近三年的经营情况 1、产发融盛产发融盛 茂硕电源科技股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案 17 产发融盛为济南市国资委履行出资人职责的市属独资公司济南产业发展投资集团有限公司间接控制的企业，主要从事产业投资活动。 截至2020年12月31日，产发融盛总资产为33,991.42万元，归属于母公司所有者权益为33,982.83万元；2020年度，产发融盛营业收入为0元，实现归属于母公司所有者净利润为-102.17万元。 2、能投公司能投公司 能投公司为济南市国资委履行出资人职责的市属独资公司济南产业发展投资集团有限公司间接控制的企业，主要从事产业投资活动。 最近三年（2018年度、2019年度、2020年度），能投公司总资产分别为84,858.83万元、79,129.18万元、82,229.13万元，归属于母公司所有者的股东权益分别为76,379.86万元、71,859.55万元、74,500.23万元，营业收入分别为128.71万元、92.88万元、29.80万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为-831.94万元、-1,574.61万元、2,665.89万元。 (三三)最最近一近一年简要财年简要财务会务会计报表计报表 1、产发融盛产发融盛 单位：万元 项目项目 2020 年年 12 月月 31 日日 总资产 33,991.42 总负债 8.59 所有者权益 33,982.83 归属于母公司所有者权益 33,982.83 项目项目 2020 年度年度 营业收入 - 营业利润 -102.17 利润总额 -102.17 净利润 -102.17 归属于母公司所有者净利润 -102.17 经营活动产生的现金流量净额 -20,599.72 投资活动产生的现金流量净额 -4,425.00 茂硕电源科技股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案 18 筹资活动产生的现金流量净额 34,085.00 现金及现金等价物净增加额 9,060.28 注：该数据已经审计 2、能投公司能投公司 单位：万元 项目项目 2020 年年 12 月月 31 日日 总资产 82,229.13 总负债 7,728.89 所有者权益 74,500.23 归属于母公司所有者权益 74,500.23 项目项目 2020 年度年度 营业收入 29.80 营业利润 2,941.78 利润总额 2,933.03 净利润 2,665.89 归属于母公司所有者净利润 2,665.89 经营活动产生的现金流量净额 -335.47 投资活动产生的现金流量净额 2,164.70 筹资活动产生的现金流量净额 - 现金及现金等价物净增加额 1,829.24 注：该数据未经审计 (四四)股权控股权控制关系制关系 1、产发产发融盛融盛 截至本预案公告日，产发融盛的股权结构及控制关系如下图所示： 茂硕电源科技股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案 19 济南产发融盛股权投资有限公司济南产发融熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）济南产发资本控股集团有限公司济南产业发展投资集团有限公司济南市人民政府国有资产监督管理委员会济南经发基金管理有限公司舜和资本管理有限公司山东发展投资控股集团有限公司山东省人民政府国有资产监督管理委员会80%20%100%74.17%25%0.83%100%70%100%100% 2、能投公司能投公司 截至本预案公告日，能投公司的股权结构及控制关系如下图所示： 济南市能源投资有限责任公司济南产发企业管理集团有限公司100%济南产业发展投资集团有限公司100%济南市人民政府国有资产监督管理委员会100% 茂硕电源科技股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案 20 （五）（五）发行发行对象对象及其及其董事董事、监事和高级管理人员（或主要负责、监事和高级管理人员（或主要负责人）最近五人）最近五年处年处罚罚、诉诉讼讼情情况况 1、产发产发融融盛盛 经自查，截至本预案公告日，产发融盛及其董事、监事、高级管理人员最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、能投公司能投公司 经自查，截至本预案公告日，能投公司最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，能投公司最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况如下： 序序号号 一审受一审受理机构理机构 起诉日期起诉日期 案件案件身份身份 案由案由 涉案金额涉案金额 诉讼阶段诉讼阶段 1 安徽省芜湖市中级人民法院 2015 年 9月 21 日 被告 股权转让合同纠纷 本金 6,060 万元及利息 2018年4月达成和解协议，已履行完毕。 2 山东省济南市中级人民法院 2018 年 5月 22 日 被告 金融借款合同纠纷 本金5,108.31万元及罚息、利息 970.96 万元、违约金 25 万元、律师代理费 36 万元，嗣后至实际还清之日的利息 2019年11月18日达成和解协议，已履行完毕。 3 山东省济南市中级人民法院 2015 年 8月 6 日 被告 借款合同纠纷 本金 3,000 万元、利息及违约金 2020 年 5 月 29 日执行阶段达成和解协议，已履行完毕。 4 山东省济南市中级人民法院 2015年10月 26 日 原告 追偿权纠纷 本金 6,234.80 万元， 利息 87.12 万元 山东省济南市中级人民法院于 2016 年 6 月24 日裁定执行终结。 5 山东省济南市中级人民法院 2019年12月 24 日 原告 追偿权纠纷 本金 7,861.51 万元、 利息损失 665.76 万元、 山东省济南市中级人民法院于 2020 年 9 月17 日裁定执行终结。 6 山东省济南市中级人2020 年 6月 30 日 原告 追偿权纠纷 本金6,012.74万元及其利息损失、 律师费 62.5万元 山东省济南市中级人民法院于 2020 年 12 月17 日裁定执行终结。 茂硕电源科技股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案 21 民法院 7 山东省济南市中级人民法院 2018年12月 3 日 原告 追偿权纠纷 本金及利息 8,538 万元 山东省济南市中级人民法院于 2019 年 10 月25 日裁定执行终结。 8 山东省济南市中级人民法院 2020 年 1月 2 日 原告 贷款合同纠纷 1,000 万元 山东省济南市中级人民法院于 2020 年 9 月15 日出具民事调解书，调解结案，执行中。 9 山东省济南市中级人民法院 2020年10月 15 日 原告 借款合同纠纷（委托贷款） 6,597.97 万元 2020年12月28日一审终结，原告胜诉，执行中。 10 山东省济南市中级人民法院 2019 年 6月 28 日 原告 借款合同纠纷（委托贷款） 本金 7,406 万元 山东省济南市中级人民法院于 2019 年 12 月9 日出具民事调解书，调解结案，执行完毕。 上述案件不会对能投公司的经营活动产生重大不利影响，不会影响能投公司的经营和财务状况。 经自查，截至本预案公告日，能投公司的董事、监事、高级管理人员最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）本（六）本次发行后次发行后同业竞争和关联交易情况同业竞争和关联交易情况 本次发行后，产发融盛、能投公司及其关联方与上市公司的业务关系、管理关系均不会发生变化。本次发行不会导致本公司在主营业务经营方面与产发融盛、能投公司及其关联方之间新增同业竞争或潜在同业竞争的情况。 本次发行对象产发融盛系本公司的控股股东，能投公司系公司实际控制人间接控制的公司，产发融盛和能投公司认购本次非公开发行股票，构成与本公司的关联交易。除此之外，本次发行后，不会导致本公司与发行对象及其关联方之间因本次发行新增关联交易的情形。 （七）本（七）本预案披露预案披露前前24个月内发行个月内发行对象及其控股股东对象及其控股股东、实际控制人与上市、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况公司之间的重大交易情况 茂硕电源科技股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案 22 本次发行预案公告前24个月内，本公司与发行对象及其关联方不存在其他重大交易情况。 2021年4月28日，公司第五届董事会2021年第2次临时会议审议通过了关于公司向实际控制人或其控股子公司资金拆借暨关联交易的议案：公司拟与实际控制人产发集团或其控股子公司拆借资金不超过1.5亿元，借款期限不超过一年，可提前还款。借款年利率不超过6%。该议案尚需提交股东大会审议。 （八）本次认（八）本次认购的资金来源购的资金来源 本次非公开发行认购资金为发行对象自有或自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。 二二、股股份认购份认购协议的内协议的内容容摘摘要要 （一）（一）协议协议主体及签订时间主体及签订时间