通宇通讯：2021年非公开发行A股股票预案.PDF

i 广东通宇通讯股份有限公司广东通宇通讯股份有限公司 2021 年年非公开发行非公开发行 A 股股股票预案股票预案 二二一年二月 广东通宇通讯股份有限公司 非公开发行A股股票预案 ii 声声 明明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 广东通宇通讯股份有限公司 非公开发行A股股票预案 iii 特别特别提示提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。 2、本次非公开发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后， 根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 3、公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额 定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应调整。 4、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%， 且募集资金总额不超过 90,000.00 万元。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积转增股本及其他除权除息原因引起公司股本变动的，本次非公开发行 A 股股票的数量上限将作广东通宇通讯股份有限公司 非公开发行A股股票预案 iv 相应调整。 5、本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份， 十八个月内不得转让。 本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守公司法 证券法等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司公司章程的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 6、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 90,000.00 万元，扣除发行费用后将全部投资于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目项目总总投资投资金额金额 拟拟投入投入募集募集资金资金 1 收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权项目 13,917.70 13,900 2 高速光通信器件、光模块研发及生产项目 38,379.93 38,000 3 武汉研发中心建设项目 14,762.53 14,000 4 无线通信系统研发及产业化项目 21,810.86 21,000 5 补充流动资金 3,100.00 3,100 合计合计 91,971.62 90,000 本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。 若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入， 并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内， 董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整和确定。 7、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求， 不会导致不符合股票上市条广东通宇通讯股份有限公司 非公开发行A股股票预案 v 件的情形发生。 8、根据关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 （证监发201237 号） 、 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 （中国证券监督管理委员会公告201343 号）的相关要求，公司进一步完善了股利分配政策，关于股利分配政策、 最近三年现金分红金额及比例、 未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第五章 公司利润分配政策及执行情况” 。 9、为进一步保障公司股东权益，根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 、上市公司章程指引（2019 年修订） 的相关规定，公司第四届董事会第七会议审议通过了公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年） ，并将上述议案提交股东大会审议。 10、本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司新老股东共享。 11、根据中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六章 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施”相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。 随着募集资金投资项目的实施， 公司的盈利能力预计将有所提高，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，发行人即期回报存在被摊薄的风险， 特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。 12、 本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 vi 目目 录录 声声 明明 II 特别提示特别提示 III 第一章第一章 本次非公开发行本次非公开发行 A 股股票方案概要股股票方案概要 2 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 2 二、二、本次非公开发行股票的背景和目的本次非公开发行股票的背景和目的 3 （一）本次非公开发行股票的背景 3 （二）本次非公开发行股票的目的 4 三、本次非公开发行方案概要三、本次非公开发行方案概要 5 （一）发行股票种类和面值 5 （二）发行方式及发行时间 5 （三）发行对象及认购方式 5 （四）定价基准日和发行价格 5 （五）发行数量 6 （六）限售期 6 （七）上市地点 6 （八）募集资金金额及用途 7 （九）滚存未分配利润的安排 7 （十）发行决议有效期 7 四、本次发行是否构成关联交易四、本次发行是否构成关联交易 8 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 8 六六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 8 第二章第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 9 一、本次募集资金的使用计划一、本次募集资金的使用计划 9 二、本次募集资金投资项目的可行性分析二、本次募集资金投资项目的可行性分析 9 （一）收购深圳市光为少数股东股权项目 9 （二）高速光通信器件、光模块研发及生产项目 17 （三）武汉研发中心建设项目 23 （四）无线通信系统研发及产业化项目 27 （五）补充流动资金 31 三、可行性结论分析三、可行性结论分析 32 第三章第三章 本次非公开发行本次非公开发行 A 股对公司的影响股对公司的影响 33 一、本次发行完成后对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收一、本次发行完成后对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响入结构的影响 33 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 33 （二）本次发行对公司章程的影响 33 （三）本次发行对股权结构的影响 33 （四）本次发行对高管人员结构的影响 33 （五）本次发行对业务收入结构的影响 33 广东通宇通讯股份有限公司 非公开发行A股股票预案 vii 二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 34 （一）本次发行对公司财务状况的影响 34 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 34 （三）本次发行对公司现金流量的影响 34 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况化情况 34 四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其提供担保情形四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其提供担保情形 35 五、本次非公开发行对公司负债情况的影响五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 35 第四章第四章 本次股票发行相关的风险说明本次股票发行相关的风险说明 36 一、与本次发行相关的风险一、与本次发行相关的风险 36 （一）发行审批风险 36 （二）本次发行募集资金不足的风险 36 （三）募集资金投资项目实施的风险 36 （四）募集资金投资项目建设风险 36 （五）即期回报被摊薄的风险 37 二、业务与经营风险二、业务与经营风险 37 （一）宏观经济波动风险 37 （二）新冠疫情风险 37 （三）净资产收益率下降的风险 37 （四）经营管理风险 38 三、其他风险三、其他风险 38 （一）不可抗力风险 38 （二）股票价格波动风险 38 第五章第五章 公司利润分配政策及执行情况公司利润分配政策及执行情况 39 一、公司利润分配政策一、公司利润分配政策 39 （一）公司利润分配政策的基本原则 39 （二）现金分红的条件 40 （三）股票股利分配的条件 40 （四）利润分配的决策程序与机制 41 （五）监督执行 41 二、公司最近三年现利润分配情况二、公司最近三年现利润分配情况 42 （一）公司近三年利润分配方案 42 （二）公司近三年现金分红情况 42 （三）最近三年未分配利润使用情况 42 三、股东回报规划三、股东回报规划 43 （一）公司制定股东回报规划考虑的因素 43 （二）本规划的制定原则 43 （三）公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）的具体内容 43 （四）其他事项 46 四、本次发行后的利润分配政策四、本次发行后的利润分配政策 46 第六章第六章 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施指标的影响及公司采取的措施 47 广东通宇通讯股份有限公司 非公开发行A股股票预案 viii 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 47 （一）主要假设和前提条件 47 （二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析 48 二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 49 三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 49 （一）专注主业经营，采取多种措施推动企业可持续发展 49 （二）加强经营管理和内部控制 49 （三）加快募投项目建设进度 50 （四）规范募集资金的使用 50 （五）强化投资者回报机制 51 四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺 51 五、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票五、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施摊薄即期回报采取填补措施的承诺的承诺 52 广东通宇通讯股份有限公司 非公开发行A股股票预案 1 释释 义义 本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 公司、本公司、发行人、通宇通讯 指 广东通宇通讯股份有限公司 深圳光为 指 深圳市光为光通信有限公司 武汉光为 指 武汉光为通信科技有限公司 飞泰克斯 指 深圳市飞泰克斯科技发展有限公司 广通智能 指 深圳广通智能技术有限公司 发行、本次发行、本次股票发行、本次非公开发行 指 本次非公开发行 A 股股票的行为 预案、本预案 指 广东通宇通讯股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案 定价基准日 指 本次非公开发行发行期首日 募集资金 指 本次非公开发行所募集的资金 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 广东通宇通讯股份有限公司章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司或其分支机构 A 股 指 每股面值人民币 1.00 元、以人民币认购交易的本公司人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。广东通宇通讯股份有限公司 非公开发行A股股票预案 2 第一章第一章 本次非公开发行本次非公开发行 A 股股票方案概要股股票方案概要 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称：广东通宇通讯股份有限公司 注册资本：337,840,200.00 元 法定代表人：吴中林 成立日期：1996 年 12 月 16 日 注册地址：广东省中山市火炬开发区金通街 3 号 办公地址：广东省中山市火炬开发区东镇东二路 1 号 股票简称：通宇通讯 股票代码：002792 股票上市地：深圳证券交易所 经营范围：研发、生产、销售：天线、射频器件、微波设备、光电子器件、通信系统设备、信号放大设备、信号测试设备、信号发射接收及处理设备、电子产品、馈线及电器配件（上述产品不含卫星接收设备） 、开关电源、充电设备；研发、生产、销售：电池、智能设备及配件、换电设施及其相关技术的开发；防雷工程的设计、施工；承接通信铁塔工程；通信工程的设计、施工；通信设备安装及维护；承装、承修、承试电力设施；建筑业（通信工程） ；通信设备租赁；通信网络系统集成；软件开发；技术转让及技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外) （上述经营范围涉及货物进出口、技术进出口） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 ） 广东通宇通讯股份有限公司 非公开发行A股股票预案 3 二、本次非公开发行股票的背景和目的二、本次非公开发行股票的背景和目的 （一）本次非公开发行股票的背景（一）本次非公开发行股票的背景 1、光通信、光通信、5G 及及通信行业迎来政策利好通信行业迎来政策利好 近年来，政府在光通信、通信基础设施建设和电信资源共享等方面不断推出利好政策，推动行业发展。2019 年，工信部和国资委联合发布的关于 2019 年推进电信基础设施共建共享的实施意见中指出，加快 5G 基站址规划，要求各省、区、市通信管理局需会同当地相关部分，组织基础电信企业、铁塔公司及相关企业做好 5G 基站站址规划编制工作，基础电信企业需根据 5G 业务发展需求和网络规划，及时提出 5G 基站站址需求；2020 年 3 月，工信部颁布 “5G+工业互联网”512 工程推进方案 ，要求加快工业级 5G 芯片和模组、网关，以及工业多接入边缘计算等通信设备的研发与产业化，促进 5G 技术与可编程逻辑控制器、分布式控制系统等工业控制系统的融合创新；2020 年 10 月，党中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二三五年远景目标的建议 进一步提出，要求系统布局新型基础设施，加快第五代移动通信、工业互联网、大数据中心等建设。公司本次非公开发行主要投资于光通信、无线通信系统领域，有利于借助政策利好，拓展公司业务领域，实现跨越式发展。 2、光通信及无线通信产业市场前景广阔、光通信及无线通信产业市场前景广阔 公司本次非公开发行集中于光通信及无线通信行业， 主要用于高速光通信器件、 光模块研发及生产项目和无线通信系统研发及产业化项目建设，市场前景广阔。根据市场 Yole 近期发布的报告，2019 年光模块市场规模达到约 77 亿美元，预计到2025年将增长至约177亿美元， 年复合增长率为15%。 根据Light Counting数据，2018 年中国光模块市场规模达 18.2 亿美元，占比为 35.98%，国内市场前景广阔。 同时， 从全球来看， 未来将呈现 4G、 5G 两条主线同步升级的发展态势。据预测，2019 到 2024 年间全球将新建 4G 基站数约为 500 万站，其中海外市场约 370 万站，国内市场约 130 万站；2019 年至 2026 年，全球 5G 基站数量将达1306 万站，无线通信系统市场空间巨大。 广东通宇通讯股份有限公司 非公开发行A股股票预案 4 （二）本次非公开发行股票的目的（二）本次非公开发行股票的目的 1、把握市场发展机遇，实现公司战略发展把握市场发展机遇，实现公司战略发展 近年来，随着物联网、移动互联网、云基建和 5G 等新一代信息技术的快速演进， 信息交互所需要的数据通信量呈爆炸式增长，带动了光通信行业的加速升级。与此同时，在移动通信技术更新迭代、移动智能终端普及以及移动互联网新需求的大力拉动下，全球 5G 技术研发和产业化、商用化进程的稳步推进，提升了对 4G、5G 一体化无线通信系统的需求。鉴于此，公司将积极把握市场发展机遇，聚焦高速光通信器件、光模块研发及生产项目建设、以及面向非密集城区场景覆盖的 4T4R、 8T8R 等主流机型以及基于天线系统的一体化基站建设， 有利于公司借助在基站天线等通信设备领域的既有领先优势， 把握光通信和移动通信基站建设的巨大市场空间，实现公司的战略发展。 2、拓展业务领域，实现产业升级和上下游产业链融合、拓展业务领域，实现产业升级和上下游产业链融合 公司是国内较早涉足移动通信基站天线研发与生产的企业， 经过二十余年的技术积累，在通信天线、射频器件及光模块领域积累了丰富的项目经验和技术基础。本次非公开发行，公司进一步加大投入研发高速率光器件及光模块，并加快实现产业化，用以生产性能更高且适应未来大容量、高速率、长距离传输需要的光模块产品，为下游客户提供多种产品解决方案，满足公司未来持续、快速发展的需求。与此同时，公司积极布局无线通信系统领域，从传统基站零部件制造转型为一体化基站系统提供商，有利于公司扩展业务领域， 实现产业升级和上下游产业链融合。 3、实现技术升级，提升公司核心竞争力实现技术升级，提升公司核心竞争力 公司作为国内知名的从事移动通信基站天线、射频器件、光模块制造的高新技术企业，一贯重视科技创新，通过自主研发在基站器件领域掌握了多项核心技术，如超宽带三频双极化 Side by side 天线平台技术、超宽带四频双极化共轴加两天线平台技术、Massive MIMO 大规模阵列技术、4G+5G 天线融合技术、介质滤波器技术、 多频塔顶放大器、 超高性能微波天线设计技术等。 本次非公开发行，有利于公司打造高速光器件封装平台， 进行数据中心 100G/400G SR 模块的 COB广东通宇通讯股份有限公司 非公开发行A股股票预案 5 光引擎、5G 通讯 100G 光模块用的非气密及气密封装光器件（OSA）研发及产业化，建立无线通信系统规划设计、网规网优、工程建设及售后服务能力，形成无线通信系统一体化解决方案，实现技术升级，提升公司核心竞争力。 三、三、本次非公开发行方案概要本次非公开发行方案概要 （一）发行股票种类和面值（一）发行股票种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00 元。 （二）发行方式及发行时间（二）发行方式及发行时间 本次发行方式为向特定对象非公开发行股票， 在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。 （三）发行对象及认购方式（三）发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后， 根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。 （四）（四）定价基准日和发行价格定价基准日和发行价格 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。 本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。 （定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额 定价基准日前二十个广东通宇通讯股份有限公司 非公开发行A股股票预案 6 交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应调整。 （五）发行数量（五）发行数量 本次非公开发行拟发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出， 且不超过本次发行前公司总股本的 30%。 本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。 最终发行数量将根据发行对象申购报价的情况， 遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、 资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。 （六）限售期（六）限售期 本次非公开发行完成后， 发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。 本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守公司法证券法等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司公司章程的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 （七）上市地点（七）上市地点 限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 广东通宇通讯股份有限公司 非公开发行A股股票预案 7 （八）募集资金金额及用途（八）募集资金金额及用途 本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 90,000.00 万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目项目总总投资投资金额金额 拟拟投入投入募集募集资金资金 1 收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权项目 13,917.70 13,900 2 高速光通信器件、光模块研发及生产项目 38,379.93 38,000 3 武汉研发中心建设项目 14,762.53 14,000 4 无线通信系统研发及产业化项目 21,810.86 21,000 5 补充流动资金 3,100.00 3,100 合计合计 91,971.62 90,000 本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。 若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入， 并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内， 董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整和确定。 （九）滚存未分配利润的安排（九）滚存未分配利润的安排 在本次非公开发行完成后， 由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。 （十）发行决议有效期（十）发行决议有效期 本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。 广东通宇通讯股份有限公司 非公开发行A股股票预案 8 四、本次发行是否构成关联交易四、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名投资者。 截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定具体的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形， 将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司控股股东为吴中林先生，实际控制人为吴中林、时桂清夫妇，两者合计持有的公司股份数占公司总股本的 63.12%。按照本次发行前总股本的 30%的发行上限测算，不考虑其他因素，本次非公开发行完成后，吴中林、时桂清夫妇将持有公司 48.55%的股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 六六、 本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准、 本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序程序 本次非公开发行股票预案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。 本次非公开发行股票相关事项尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。 在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和证券登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部审批程序。广东通宇通讯股份有限公司 非公开发行A股股票预案 9 第第二二章章 董事会董事会关于本次募集资金使用的可行性分析关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划一、本次募集资金的使用计划 公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币90,000.00 万元（含 90,000.00 万元） ，扣除发行费用后拟用于收购深圳市光为光通信科技有限公司（以下简称“深圳光为” ）少数股东股权项目、高速光通信器件、光模块研发及生产项目、武汉研发中心项目、无线通信系统研发及产业化项目以及补充流动资金，募集资金净额将用于投资以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目项目总总投资投资金额金额 拟拟投入投入募集募集资金资金 1 收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权项目 13,917.70 13,900 2 高速光通信器件、光模块研发及生产项目 38,379.93 38,000 3 武汉研发中心建设项目 14,762.53 14,000 4 无线通信系统研发及产业化项目 21,810.86 21,000 5 补充流动资金 3,100.00 3,100 合计合计 91,971.62 90,000 本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。 若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入， 并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内， 董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整和确定。 二、二、本次募集资金投资项目的可行性分析本次募集资金投资项目的可行性分析 （一）（一）收购深圳市收购深圳市光为少数股东股权项目光为少数股东股权项目 1、项目概况、项目概况 广东通宇通讯股份有限公司 非公开发行A股股票预案 10 为进一步提高上市公司对子公司的决策效率， 提高归属于母公司股东的净利润，公司拟使用本次发行的募集资金中 13,900 万元收购陈享郭、彭德军、邬俊峰、郭辉、范尧等 5 位自然人持有的深圳光为 41.1764%股权。本次交易完成后，公司将直接持有深圳光为 100%股权。本次收购不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。 2、深圳光为基本情况、深圳光为基本情况 （1）公司基本信息）公司基本信息 公司名称公司名称 深圳市光为光通信科技有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 陈享郭 法定代表人法定代表人 91440300550329927L 注册资本注册资本 21,000万元 成立日期成立日期 2010年2月12日 注册地址注册地址 深圳市南山区西丽街道松白路1002号百旺信高科技工业园二区5栋3楼 经营范围经营范围 光电器件、光电转换模块、光通信子系统的技术开发、销售；通信设备、通信器材、电子元器件、计算机软件的技术开发与销售；经营进出口业务；房屋租赁（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：光电器件、光电转换模块、光通信子系统的生产。 （2）股权及控制关系）股权及控制关系 主要股东及其持股比例 截至本次发行预案公告日，本公司直接持有深圳光为 58.8235%的股份，为深圳光为的控股股东。深圳光为的股权结构如下： 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 （万元）（万元） 实缴出资额实缴出资额 （万元）（万元） 股权比例（股权比例（%） 广东通宇通讯股份有限公司 12,352.935 2,096.774 58.8235 陈亨郭 2,975.259 505.015 14.1679 彭德军 2,384.508 404.745 11.3548 邬俊峰 1,884.057 319.799 8.9717 郭辉 863.541 146.575 4.1121 范尧 539.700 91.609 2.5700 合计合计 21,000 3,564.516 100 注：出资比例的各分项数之和与合计数在尾数上有差异，为四舍五入所致。 股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 深圳光为的股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响广东通宇通讯股份有限公司 非公开发行A股股票预案 11 的情形。 现有高管人员的安排 截至本预案签署日，公司尚无对深圳光为高级管理人员结构进行调整的计划，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，深圳光为将在遵守相关法律法规和深圳光为章程的情况下进行调整。 是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排 截至本预案签署日，深圳光为不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。 （3）主营业务情况）主营业务情况 深圳光为是一家专业从事研发、生产与销售光电产品的公司，主要产品包括光源器件、光模块。 深圳光为及其子公司的产品覆盖全系列光收发模块产品，完全符合 MSA（多源协议） ，被广泛应用于城域网，局域网，存储网络，光纤通道，光纤到户和无线网络等领域，客户辐射中国、欧洲、北美、亚太、独联体等多个国家和地区。 （4）子公司情况）子公司情况 截至 2020 年 9 月 30 日，纳入深圳光为合并报表范围内的子公司情况如下： 序序号号 子公司名称子公司名称 注册地注册地 主营业务主营业务 注册资注册资本本 持股持股比例比例 表决权表决权比例比例 1 武汉光为通信科技有限公司 武汉市东湖新技术开发区光谷二路219号鼎杰现代机电信息孵化园一期10栋6层01室 光源器件、 光模块的研发、生产及销售 1,000万 100% 100% 2 深圳市飞泰克斯科技发展有限公司 深圳市南山区西丽街道松白路1002号百旺信高科技工业园二区5 栋3楼302室 光源器件、 光模块的研发、生产及销售 500万 100% 100% （5）最近一年一期的主要财务数据）最近一年一期的主要财务数据 深圳光为最近一年一期的主要财务数据如下（合并口径） ： 广东通宇通讯股份有限公司 非公开发行A股股票预案 12 单位：元 项目项目 2020年年9月月30日日/ 2020年年1-9月月 2019年年12月月31日日/ 2019年度年度 资产总额 276,570,648.58 216,788,062.88 负债总额 104,494,619.88 61,175,653.63 归属于母公司的所有者权益 172,076,028.70 155,612,409.25 营业收入 171,661,040.11 201,980,094.36 营业利润 18,722,399.13 30,055,331.45 利润总额 18,735,774.87 29,818,129.09 归属于母公司的净利润 16,463,619.45 25,727,597.43 经营活动现金流量净额 -3,580,054.04 28,369,523.76 注：2019 年的财务数据摘自容诚会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的标准无保留意见的审计报告（容诚审字2020518F0386 号） ，2020 年 1-9 月的财务数据摘自容诚会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的标准无保留意见的审计报告（容诚审字2021518Z0024 号） 。 （6）深圳光为的主要资）深圳光为的主要资产、主要负债及对外担保情况产、主要负债及对外担保情况 主要资产情况 截至 2020 年 9 月 30 日，深圳光为经审计的财务报表合并口径资产总额为27,657.06 万元，主要由固定资产、货币资金、交易性金融资产、应收账款款、存货等构成。深圳光为合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。 主要负债情况 截至 2020 年 9 月 30 日，深圳光为经审计的财务报表合并口径负债总额为10,449.46 万元，主要由应付账款、短期借款、应付票据、应付职工薪酬等构成。 对外担保情况 截至 2020 年 9 月 30 日，深圳光为共签订 2 个抵押、担保合同，具体抵押、担保事项如下： 2020 年 4 月 17，深圳光为与中国银行深圳南头支行签订了最高额抵押合同 （编号：2020 圳中银南抵字第 0006 号） ，将鄂（2017）武汉市东开不动产权第 0040923 号、鄂（2017）武汉市东开不动产权第 0040947 号和鄂（2017）武汉市东开不动产权第 0041070 号的 4-6 楼厂房作为抵押物，建筑面积合计 3,529.71平方米，评估价值 1,764.87 万元，最高担保金额 5,000 万元，期限自 2020 年 4广东通宇通讯股份有限公司 非公开发行A股股票预案 13 月 17 日至 2021 年 4 月 17 日。 2020 年 4 月 17，深圳光为与中国银行深圳南头支行签订了最高额应收账款质押合同 （编号：2020 圳中银南质字第 0018 号） ，将截止合同签署之日深圳光为已对外销售货物及提供服务产生的所有应收账款， 以及合同签署之日起至合同所担保的主债权结清之日之