长城证券：2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书摘要.PDF

2020 公开发行公司债券（第五期）募集说明书摘要主承销商国信证券股份有限公司GUOSEN SECURITIES CO.,L TD. （住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）签署日期： 2020年1 10 月 13 13 日长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 2 声明声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（）。投资者在做出认购决定前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 3 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读长城证券股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书“风险因素”等有关章节。 一、 长城证券股份有限公司 （以下简称“发行人”、 “公司”） 本次债券评级为 AAA；公司主体长期信用评级为 AAA。2020 年 7 月 13 日，公司本次面向专业投资者公开发行不超过人民币 70 亿元 （含 70 亿元） 的公司债券已经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会注册（证监许可20201461 号）。本次债券的发行总规模不超过70 亿元，采用分期发行方式，本期债券为第四期发行，发行规模为不超过人民币20 亿元（含 20 亿元）。截至 2020 年 3 月末，公司股东权益合计为 177.32 亿元，其中归属于母公司股东权益合计为 172.96 亿元，合并口径资产负债率为 65.68%，母公司口径资产负债率为 66.38% （资产合计、 负债合计均扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）；截至 2020 年 6 月末，公司股东权益合计为 177.23 亿元，其中归属于母公司股东权益合计为 172.76 亿元，合并口径资产负债率为 67.60%，母公司口径资产负债率为 68.10% （资产合计、 负债合计均扣除代理买卖证券款和代理承销证券款） ； 本次债券上市前， 本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 8.23亿元（2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 8.90亿元、5.86 亿元和 9.92 亿元的平均值），预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。 二、 公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次公司债券采用长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 4 固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、公司的经营业绩情况与证券市场表现具有很强的相关性，而证券市场受到宏观经济环境、市场发展程度、投资者行为等诸多因素的综合影响，呈现一定的周期性与波动性，从而导致证券公司的经营业绩可能在短期内出现大幅波动。 四、流动性风险是指本公司虽有清偿能力，但无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。净资本管理风险是指在中国证监会对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理的情况下，若本公司财务状况无法满足净资本等风险指标的监管要求，将对公司的业务开展和经营业绩产生不利影响。 五、证券行业是受到严格监管的行业，业务经营受到监管政策及其他法律、法规和政策的严格规制。目前，我国的资本市场和证券行业正处于发展的重要阶段，并已逐步建立了全方位、多层次的证券行业监督管理体系。 随着我国市场经济的稳步发展以及改革开放的不断推进，证券行业的法制环境将不断完善，监管体制也将持续变革。监管政策及法律法规的逐步完善将从长远上有利于公司的持续、稳定、健康发展，但也将对公司所处的经营环境和竞争格局产生影响，给公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。若公司未能尽快适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致公司的经营成本增加、盈利能力下降、业务拓展受限。此外，若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策、长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 5 收费标准等发生变化，可能会对宏观经济、证券市场和证券行业发展产生影响，进而对公司各项业务的开展产生影响，给公司经营业绩带来一定的不确定性。 六、本次债券为无担保债券。尽管发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，进而对本次债券持有人的利益产生不利影响。 七、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，本次发行债券的信用等级为 AAA，说明本次债券发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。考虑到信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本次债券的投资者造成损失。 八、 根据相关主管部门的监管要求和新世纪评级的业务操作规范，在本次（期）债券存续期内，新世纪评级将进行跟踪评级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2 个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起 6 个月内。在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，新世纪评级将启动不定期跟踪评级程序。 新世纪评级的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。 长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 6 在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，新世纪评级将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 九、债券发行后拟在深圳证券交易所上市交易。由于本次债券具体交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。 十、遵照公司法、证券法、管理办法等法律、法规的规定以及募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和募集说明书约定的权利，公司已制定债券持有人会议规则，债券持有人认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券， 即视作同意公司制定的 债券持有人会议规则 。 持有人会议根据 债券持有人会议规则审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等的效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 十一、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任， 公司聘任了国信证券担任本次公司债券的债券受托管理人， 并订立了 债券受托管理协议，投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的债券受托管理协议。 长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 7 十二、投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议按照管理办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 十三、发行人长城证券股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，公司简称：长城证券，公司代码：002939.SZ。截至募集说明书签署之日，长城证券股票处于正常流通状态。发行人亦不存在业绩下滑或重大违法违规影响发行及上市条件的情况。 十四、根据公司债券发行与交易管理办法、证券期货投资者适当性管理办法和深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法及相关法律法规的规定，本次债券仅面向专业投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 十五、本次债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 8 十六、发行人的主体信用等级和本次债券信用等级皆为 AAA 级，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。 十七、截至 2020 年 6 月末，发行人借款余额为 185.12 亿元，当年累计新增借款金额 38.43 亿元，当年累计新增借款占上年末经审计净资产的比例为 22.15%。发行人已于 2020 年 7 月 7 日就 2020 年累计新增借款超过上年末净资产百分之二十之事项发布临时公告。截至 2020 年 7 月末，发行人借款余额为 233.72 亿元，当年累计新增借款金额 87.03 亿元，当年累计新增借款占上年末经审计净资产比例为50.16%。发行人已于 2020 年 8 月 7 日就 2020 年累计新增借款超过上年末净资产百分之四十之事项发布临时公告发行人新增借款符合相关法律法规的规定，属于公司正常经营活动范围，不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响。 十八、长城证券股份有限公司已于 2020 年 8 月 26 日在深交所官网披露了 2020 年半年度财务报告（http:/ 发行人 2020年 1-6 月基本情况” 对于发行人的主要业务情况、 财务情况和资信情况进行了披露。 2020 年 1-6 月，发行人的主营业务发展稳定，主要财务数据和指标未出现重大不利变化。 十九、本期债券最近一期财务报表截止日期为 2020 年 3 月 31 日，其有效期于2020 年 9 月 30 日到期，发行人已向深交所申请财务信息有效期延期 1 个月，并在募集说明书摘要中对 2020 年半年度未经审计的财务数据做了简易披露。 长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 9 目目 录录 声明声明 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 目目 录录 . 9 第第一节一节 发行概况发行概况 .11 一、本期债券的发行授权及注册情况 . 11 二、本期债券的基本情况和主要条款 . 11 三、本次债券发行及上市安排 . 15 四、本次债券发行的有关机构 . 16 五、认购人承诺 . 20 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 . 20 第二节第二节 发行人及本次债券的资信状况发行人及本次债券的资信状况 . 22 一、本次债券信用评级情况 . 22 二、公司债券信用评级报告主要事项 . 22 三、发行人资信情况 . 23 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 . 27 一、公司基本情况 . 27 二、公司历史沿革情况 . 28 三、发行人最近三年的重大资产重组情况 . 31 四、发行人股东情况 . 31 五、发行人组织结构和重要权益投资情况 . 35 六、公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 . 49 七、发行人主营业务情况 . 66 八、发展战略目标 . 81 九、发行人最近三年一期违法、违规及受处罚的情况以及董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 82 长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 10 十、公司独立性情况 . 85 十一、关联交易情况 . 86 十二、资金占用情况 . 106 十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 . 106 第四节第四节 财务会计信息财务会计信息 . 108 一、最近三年一期合并及母公司财务报表 . 111 二、合并报表范围的变化情况 . 126 三、报告期内的财务指标 . 128 四、管理层讨论与分析 . 129 五、有息债务情况 . 174 六、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化 . 175 七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 176 八、资产权利限制情况 . 179 第五节第五节 发行人发行人 2020 年年 1-6 月基本情况月基本情况 . 180 一、发行人 2020 年 1-6 月主营业务情况 . 180 二、发行人 2020 年 1-6 月财务情况 . 180 三、发行人 2020 年 1-6 月资信变动情况 . 194 四、重大不利排查 . 194 第六节第六节 募集资金运用募集资金运用 . 195 一、募集资金用途及运用计划 . 195 二、募集资金运用对本公司财务状况的影响 . 195 三、本次债券募集资金及专项账户管理安排 . 196 第七节第七节 备查文件备查文件 . 197 一、备查文件 . 197 二、查阅时间 . 197 三、查阅地点 . 197 长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 11 第一节第一节 发行概况发行概况 一、一、本期本期债券的发行授权及债券的发行授权及注册注册情况情况 公司于 2019 年 12 月 4 日召开了第一届董事会第五十六次会议，并于 2019 年12 月 27 日召开了 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案，同意公司在确保杠杆率、风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合监管机构规定的前提下，择机发行债务融资工具。同时股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层办理发行债务融资工具相关具体事宜。 在上述转授权下， 发行人于2020 年 5月27日经2020年第 10 次总裁办公会决定，同意公开发行不超过 70 亿元的公司债券。 2020年7月 13日， 公司本次面向专业投资者公开发行不超过人民币 70亿元 （含70 亿元）的公司债券已经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会注册（证监许可20201461 号）。本次债券已于 2020 年 7 月 31 日完成首期 20 亿元发行，于2020 年 8 月 28 日完成第二期 10 亿元发行，于 2020 年 9 月 25 日完成第三期 10 亿元发行。本期债券为本次债券的第四期发行。 二、二、本期本期债券的基本情况和主要条款债券的基本情况和主要条款 1、发行主体：长城证券股份有限公司。 2、本期债券名称：长城证券股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）。本期债券分为两个品种，品种一债券全称为长城证券股份有限长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 12 公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）（品种一），债券简称“20 长城 06”；品种二债券全称为长城证券股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）（品种二），债券简称“20 长城 07”。 3、本期债券发行规模：本次债券的发行总规模不超过 70 亿元，采用分期发行方式，本期债券为第四期发行，发行规模为不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人与主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权。 4、发行方式：本期发行采取公开发行方式。 5、票面金额和发行价格：本期债券发行票面金额为人民币 100 元，按面值平价发行。 6、发行对象：符合管理办法规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A 股证券账户的专业投资者（法律、法规禁止购买者除外），不向公司股东优先配售。 7、债券期限和品种：本期债券分为两个品种，品种一债券期限为 18 个月，品种二债券期限为 2 年。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人与主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权。 8、债券利率及付息方式：本期债券为固定利率债券，采取单利按年计息，不计复利，到期一次还本，最后一期利息随本金兑付一起支付。本期债券票面利率及长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 13 还本付息方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的公司经营管理层）根据发行时市场情况及专业投资者报价情况确定。 9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 10、还本付息方式和支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。品种一债券每 9 个月付息一次，最后一期利息随本金一起支付，品种一债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。品种二债券每年付息一次，最后一期利息随本金一起支付。品种二债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 11、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 12、起息日：本期债券的起息日为 2020 年 10 月 22 日。 长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 14 13、付息债权登记日：按照深交所和债券登记托管机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息期间的利息。 14、计息期限：本期债券品种一的计息期限自 2020 年 10 月 22 日至 2022 年 4月 21 日；本期债券品种二的计息期限自 2020 年 10 月 22 日至 2022 年 10 月 21 日。 15、 付息日： 本期债券品种一付息日为 2021 年 7 月 22 日及 2022 年 4 月 22 日。本期债券品种二的付息日为 2021 年至 2022 年每年的 10 月 22 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。 16、到期日：本期债券品种一的到期日为 2022 年 4 月 22 日。本期债券品种二的到期日为 2022 年 10 月 22 日。 17、兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。 18、兑付日：本期债券品种一兑付日为 2022 年 4 月 22 日，本期债券品种二兑付日为 2022 年 10 月 22 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。 19、信用级别及资信评级机构：经新世纪评级综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。新世纪评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 20、担保情况：本期债券无担保。 长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 15 21、主承销商、簿记管理人：国信证券股份有限公司。 22、受托管理人：国信证券股份有限公司。 23、承销方式：本期债券由主承销商以代销的方式承销。 24、分销商：申港证券股份有限公司。 25、 募集资金专户： 公司将为本期发行设立由受托管理人监管的募集资金专户，独立于公司其他账户，用于募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。 26、募集资金用途：本期债券募集资金净额用于补充公司营运资金。 27、质押式回购：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。 28、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 29、公司债券上市或转让安排：本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本次债券发行及上市安排三、本次债券发行及上市安排 （一）本次债券发行时间安排（一）本次债券发行时间安排 发行公告刊登的日期：2020 年 10 月 16 日。 长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 16 发行首日：2020 年 10 月 20 日。 发行期限：2020 年 10 月 20 日至 2020 年 10 月 22 日。 （二）本次债券上市安排（二）本次债券上市安排 本次债券发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 四、本四、本次债券次债券发行的有关机构发行的有关机构 （一）发行人：长城证券股份有限公司一）发行人：长城证券股份有限公司 法定代表人：曹宏 住所：广东省深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层 联系人：孙光阳 联系电话：0755-83463213 传真：0755-83516244 （二）主承销商、簿记管理人（二）主承销商、簿记管理人、受托管理人、受托管理人：国信国信证券股份有限公司证券股份有限公司 法定代表人：何如 住所： 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层 联系人：王忠、彭索醒、郭睿、李梦迪、刘昌龙、柯方钰、周磊 联系电话：0755-81981467 长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 17 传真：0755-82133436 （三）分销商：（三）分销商：申港申港证券股份有限公司证券股份有限公司 法定代表人：邵亚良 住所： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦16/22/23 楼 联系人：周金龙 联系电话：021-20639659 传真：021-20639423 （四四）律师事务所：）律师事务所：北京大成北京大成律师事务所律师事务所 负责人：彭雪峰 住所：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 7 层 联系人：平云旺、魏星 联系电话：010-58137799 传真：010-58137788 （五五）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：胡咏华 住所：北京市朝阳区水景花园 42 号楼 4208 号 长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 18 联系人：李阔朋 联系电话：010-82800890 传真：010-82800107 （六六）会计师事务所：）会计师事务所：德勤华永德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：付建超 住所：上海市延安东路 222 号 30 楼 联系人：陈晓莹 联系电话：020-28311606 传真：021-63350003 （七七）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 住所：上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K-22 联系人： 张永杰、刘兴堂、宫晨 联系电话：021-63504376 传真：021-63610539 （八）（八）募集资金专项账户开户银行：募集资金专项账户开户银行：中国银行深圳福田支行中国银行深圳福田支行 长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 19 户名：长城证券股份有限公司 账号：743274133718 经办人员：李婧 办公地址：深圳市福田区红荔西路 7028 号 1 栋首层 联系电话：0755-2233004 传真：0755-83911082 （九九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 总经理：沙雁 住所：深圳市福田区深南大道 2012 号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083275 （十十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人：周宁 住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 20 五、认购人承诺五、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作同意公司与债券受托管理人签署的债券受托管理协议项下的相关规定，并受之约束； （三）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人与债券受托管理人共同制定的债券持有人会议规则并受之约束；债券持有人会议按照管理办法的规定及债券持有人会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力； （四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （五）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本次六、发行人与本次发行的有关机构、发行的有关机构、人员的利人员的利害关系害关系 截至2020年3月31日， 本次债券所聘请的会计师事务所大信为发行人出具2017及 2018 年度审计报告、同时为发行人控股股东华能资本及发行人实际控制人华能集团出具 2017 及 2018 年度审计报告；本次债券所聘请的会计师事务所德勤为发行长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 21 人出具 2019 年度审计报告、同时为发行人控股股东华能资本及发行人实际控制人华能集团出具 2019 年度审计报告。 除上述情况外，发行人与本次债券发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 22 第二节 发行人及本次债券的资信状况 一、本次债券信用评级情况一、本次债券信用评级情况 根据新世纪评级出具的长城证券股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）信用评级报告，本公司的主体信用等级为 AAA，本次债券的信用等级为 AAA。 二、公司债券信用评级报告主要事项二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义（一）信用评级结论及标识所代表的涵义 本公司的主体信用等级为 AAA，本次发行债券的信用等级为 AAA，说明本次债券发行主体偿还债务的能力极强， 基本不受不利经济环境的影响， 违约风险极低。 （二）评级报告的主要内容（二）评级报告的主要内容 1、优势 外部支持。外部支持。作为华能集团下属金融类核心子公司之一，长城证券能够在资本补充、业务支持和业务协同等方面获得股东的有力支持。 业务资质齐全。业务资质齐全。长城证券特许经营资质较齐全，具有较好的业务发展基础。 融资渠道拓宽，资本实力进一步提升。融资渠道拓宽，资本实力进一步提升。长城证券已成功在 A 股市场完成首次公开发行并上市交易，资本实力有所增强，融资渠道得到拓宽，有利于后续业务的开展。 2、关注 宏观经济风险。宏观经济风险。当前我国经济正处在结构调整和增速换挡的阶段，经济下行压力较大，证券业运营风险较高。 市场竞争风险。市场竞争风险。国内证券公司同质化竞争较严重，其他金融机构也在部分业务长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 23 领域对证券公司构成竞争，同时，互联网金融发展对证券公司业务构成冲击，长城证券将持续面临激烈的市场竞争压力。 业务相对集中。业务相对集中。长城证券收入及利润结构逐步均衡，但仍主要依赖经纪业务及信用业务，业务结构有待进一步优化。 流动性风险管理压力。流动性风险管理压力。长城证券自营业务及融资融券业务占用资金较多，两融业务规模易受市场影响而出现波动，将持续考验公司的流动性管理能力及融资能力。 风险管理要求提高。风险管理要求提高。创新业务品种的不断丰富与创新业务规模的逐步扩大，将对长城证券的风险管理能力提出更高要求。 （三）跟踪评级的有关安排（三）跟踪评级的有关安排 根据相关主管部门的监管要求和新世纪评级的业务操作规范，在本次（期）债券存续期内，新世纪评级将进行跟踪评级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2 个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起 6 个月内。在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，新世纪评级将启动不定期跟踪评级程序。 新世纪评级的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，新世纪评级将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 三、发行人资信情况三、发行人资信情况 长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 24 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 公司资信状况良好，与国内数十家银行保持着长期合作伙伴关系。截至 2020年 3 月 31 日，公司共获得银行授信额度人民币 418 亿元，已使用额度为 58 亿元，未使用额度为 360 亿元。 （二）报告期内与主要客户业务往来的违约情况（二）报告期内与主要客户业务往来的违约情况 公司在与主要客户发生业务往来时，报告期内没有发生过重大违约的情况。 （三）（三）最近三年最近三年及一期及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 债券简称债券简称 证券代码证券代码 债券类型债券类型 发行期发行期限 （年）限 （年） 票面利票面利率 （率 （%） 起息日起息日 发行发行规模规模 （亿元）（亿元） 还本付息还本付息情况情况 17 长证 01 114198.SZ 公司债 3 5.00 2017-07-27 22.20 已兑付 17 长证 02 114199.SZ 公司债 5 5.08 2017-07-27 7.80 按时付息 18 长城优 139306.SZ ABS 1 3.99 2018-11-29 9.50 已兑付 18 长城次 139307.SZ ABS 1 - 2018-11-29 0.50 已兑付 19 长城 01 112847.SZ 公司债 3 3.67 2019-01-21 10.00 按时付息 19 长证 01 114447.SZ 公司债 3 4.20 2019-03-19 10.00 按时付息 19 长城证券 CP001 071900055.IB 短期融资券 0.24 2.75 2019-06-24 10.00 已兑付 19 长城 03 112932.SZ 公司债 3 3.69 2019-07-16 20.00 按时付息 19 长城证券 CP002 071900097.IB 短期融资券 0.25 2.82 2019-09-10 10.00 已兑付 19 长城证券 CP003 071900119.IB 短期融资券 0.25 3.02 2019-10-16 10.00 已兑付 19 长城 05 112982.SZ 公司债 2 3.40 2019-10-17 10.00 未到付息日 19 长城证券 CP004 071900154.IB 短期融资券 0.25 3.12 2019-11-22 10.00 已兑付 20 长城证072000014.IB 短期融资券 0.24 2.82 2020-01-13 10.00 已兑付 长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 25 债券简称债券简称 证券代码证券代码 债券类型债券类型 发行期发行期限 （年）限 （年） 票面利票面利率 （率 （%） 起息日起息日 发行发行规模规模 （亿元）（亿元） 还本付息还本付息情况情况 券 CP001 20 长城证券 CP002 072000029.IB 短期融资券 0.24 2.63 2020-02-17 10.00 已兑付 20 长城 01 149036.SZ 公司债 3 3.09 2020-02-20 10.00 未到付息日 20 长城 C1 115107.SZ 次级债 5 4.00 2020-03-12 10.00 未到付息日 20 长城证券 CP003 072000074.IB 短期融资券 0.25 2.20 2020-03-19 15.00 已兑付 报告期内， 公司严格按照募集说明书中约定用途使用募集资金， 以上公司债券、债务融资工具及资产证券化产品均按时还本付息，不存在延迟支付利息或本金的情况。 （四四）最近三年一期主要财务指标（合并报表）最近三年一期主要财务指标（合并报表） 报告期内，公司的主要财务指标如下（合并报表）： 项目项目 2020 年年 3 月末月末/1-3月月 2019 年末年末/度度 2018 年末年末/度度 2017年末年末/度度 流动比率（倍） 2.28 2.67 2.51 2.46 速动比率（倍） 2.28 2.67 2.51 2.46 资产负债率（%） 65.68 60.95 56.52 55.82 EBITDA 利息倍数 - 2.42 1.81 2.65 到期贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 注：上述财务指标计算公式如下： （1）流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+买入返售金融资产+衍生金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销债券款-信用交易代理买卖证券款+应收款项+其他应收款+融出资金+存出保证金+债权投资）/（应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+预收账款+应付利润+卖出回购金融资产款+应付短期融资款+拆入资金+金融负债+衍生负债+1 年到期长期负债+其他应付款） （因公司采用新金融工具会计准则， 本公式适用于 2019 年、2020 年）； 流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 26 买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+可供出售金融资产-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资券+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项）（本公式适用于 201