远大控股：非公开发行A股股票预案.PDF

远大产业控股股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 股票简称：股票简称：远大控股远大控股 股票代码：股票代码：000626 远大产业控股股份有限公司 Grand Industrial Holding Co.,Ltd. （注册地址：连云港高新技术产业开发区高新八路 4 号） 非公开发行 A 股股票预案 二二一年五月 远大产业控股股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 2 公司声明公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整、及时，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 远大产业控股股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 3 特别特别提示提示 1、本公司非公开发行股票方案已经远大控股第九届董事会 2021 年度第六次会议审议通过。待本次非公开发行拟收购资产之一辽宁微科所涉及的审计、评估等工作完成后，其经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在预案修订稿中予以披露。上市公司将另行召开董事会审议本次发行预案修订稿及其他相关事项，并提请股东大会审议。 2、本公司非公开发行股票方案尚需取得远大控股股东大会审议批准，并报送中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 3、本次发行为非公开发行，发行对象为远大产融，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。远大产融为公司实际控制人胡凯军先生控制的公司，为公司关联方，因此本次发行构成关联交易。 4、根据上市公司非公开发行股票实施细则，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的价格为 13.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。 5、本次非公开发行股票的数量不超过 43,258,832 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。 6、远大产融认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的本公司本次非公开发行的 A 股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持远大产业控股股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 4 的本公司股份，亦应遵守上述约定。 7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目，具体情况如下表： 单位：万元 序号序号 项目项目 投资总额投资总额 拟投入募集资金拟投入募集资金 1 收购凯立生物 85.1166%股权 47,894.56 29,000.00 2 收购辽宁微科 100%股权 14,500.00注 14,000.00 3 补充流动资金 17,000.00 17,000.00 合计合计 79,394.56 60,000.00 注：收购辽宁微科 100%股权项目投资总额为预计金额，最终投资总额需根据评估结果及公司与交易对方的谈判情况决定。 8、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 9、本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12个月。 10、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 、 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的规定，公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案第五章“发行人的利润分配政策及执行情况”。 11、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第六章 四、本次发行摊薄即期回报的填补措施”。 同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。 远大产业控股股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 5 目目 录录 公司声明公司声明 . 2 特别提示特别提示 . 3 目目 录录 . 5 释释 义义 . 7 第一章第一章 本次非公开发行本次非公开发行 A A 股股票方案概要股股票方案概要 . 9 一、发行人基本情况 . 9 二、本次非公开发行的背景和目的 . 9 三、发行对象及其与公司的关系 . 11 四、本次非公开发行股票的方案概要 . 11 五、本次发行是否构成关联交易 . 13 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 14 七、本次发行涉及交易标的资产的估值 . 14 八、本次发行所涉及资产收购不构成重大资产重组 . 14 九、关于免于发出要约的情况 . 15 十、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 . 16 十一、本次发行的审批程序 . 16 第二章第二章 发行对象基本情况发行对象基本情况 . 17 一、上海远大产融投资管理有限公司 . 17 二、附条件生效股份认购协议内容摘要 . 19 第三章第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 . 22 一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况 . 22 二、本次募集资金使用的可行性分析 . 22 三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明 . 51 四、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响 . 51 第四章第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 52 一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响. 52 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 52 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 . 53 四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 . 54 五、本次发行后公司负债水平的变化情况 . 54 六、本次股票发行相关的风险说明 . 54 第五章第五章 发行人的利润分配政策及执行情况发行人的利润分配政策及执行情况 . 59 一、公司利润分配政策. 59 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 . 61 第六章第六章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析本次非公开发行股票摊薄即期回报分析. 64 远大产业控股股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 6 一、本次发行对公司每股收益的影响 . 64 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 . 66 三、本次非公开发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析 . 66 四、本次发行摊薄即期回报的填补措施 . 68 五、相关主体出具的承诺 . 69 备查文件备查文件 . 71 一、备查文件内容 . 71 二、备查文件查阅地点. 71 远大产业控股股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 7 释释 义义 除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 发行人、远大控股、公司或上市公司 指 远大产业控股股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000626 中国远大、控股股东 指 中国远大集团有限责任公司 远大产融、认购对象、发行对象 指 上海远大产融投资管理有限公司 实际控制人 指 胡凯军先生 凯立生物 指 福建凯立生物制品有限公司 辽宁微科 指 辽宁微科生物工程股份有限公司 标的资产 指 凯立生物 85.1166%股权、辽宁微科 100%股权 董事会 指 远大产业控股股份有限公司董事会 监事会 指 远大产业控股股份有限公司监事会 股东、股东大会 指 远大产业控股股份有限公司股东、远大产业控股股份有限公司股东大会 公司章程 指 远大产业控股股份有限公司公司章程 发行、本次发行、本次非公开发行 指 远大产业控股股份有限公司本次以非公开发行方式向特定对象发行 A 股股票之行为 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 本预案、预案 指 远大产业控股股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 附条件生效的股份认购协议 指 远大产业控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议 生物农药 指 又称“天然农药”，是利用生物活体 （真菌，细菌，昆虫病毒，转基因生物，天敌等）或其代谢产物（信息素，生长素等）针对农业有害生物进行杀灭或抑制的制剂，非化学合成，来自天然的化学物质或生命体。 中生菌素 指 由淡紫灰链霉菌海南变种产生的抗生素，属 N糖苷类碱性水溶性物质 四霉素 指 不吸水链霉菌梧州亚种的发酵代谢产物，内含 A1、A2、B和C 四大组分，A1 和 A2 为大环内脂类的四烯抗菌素-对细菌性病害效果显著； B 为肽嘧啶核苷酸类抗菌素-对真菌性病害效果显著；C 为含氮杂环芳香族抗菌素-可起到营养修复，增强免疫力的作用 地芬硫酸钡 指 针对鼠类消化系统特点研发的，靶标专一的新一代无毒生物远大产业控股股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 8 灭鼠剂，主要成分包括功能微生物、医用止泻剂地芬诺酯和造影剂硫酸钡加诱食剂等组成 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 说明：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 （2）本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 远大产业控股股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 9 第一第一章章 本次非公开发行本次非公开发行 A A 股股票方案概要股股票方案概要 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称 远大产业控股股份有限公司 英文名称 Grand Industrial Holding Co.,Ltd. 名称缩写 远大控股 法定代表人 金波 注册资本 508,940,464 元 成立日期 1994-06-27 注册地址 连云港高新技术产业开发区高新八路 4 号 办公地址 连云港高新技术产业开发区高新八路 4 号 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称及代码 远大控股（000626） 邮政编码 222006 电话 0518-85153595 传真 0518-85150105 互联网址 www.grand- 经营范围 实业投资，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国内贸易，自营房屋及场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次非公开发行的背景和目的二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景（一）本次非公开发行的背景 1、公司公司继续专注主业，继续专注主业，同时同时探寻产业投资机会探寻产业投资机会 公司主要从事大宗商品贸易、出口、仓储物流等业务，在成为一家高质量发展的大宗商品综合服务商的同时，公司利用多年深耕大宗商品市场所积累的资源和经验，向大宗商品产业链上下游进行延伸。上市公司主营业务受宏观经济波动波动影响大，公司在继续专注主业的同时，积极寻求新的发展机遇，布局符合国家产业政策、技术含量高、与国计民生密切相关的实业领域，探寻产业投资机会。 远大产业控股股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 10 2、公司公司积极积极布局布局生态农业领域生态农业领域，助推我国绿色生态农业发展，助推我国绿色生态农业发展 公司高度重视生物农药研发创新和产品布局，依托原有的农产品贸易业务基础，拟通过外部收购凯立生物、辽宁微科切入生物农药产业，未来通过加大投资、合作研发、内部发展等路径，推动公司在农业高科技领域创新及产业化的发展，从而进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强公司的抗风险能力和持续盈利能力，为公司股东创造更多的价值。 3、生物农药、生物农药市场快速市场快速增长，前景广阔增长，前景广阔 中国是农药生产大国，是世界上生产农药品种和数量最多的国家，农药行业发展对于保障农业生产安全和农产品质量安全具有特殊重要意义。随着我国经济水平的发展，社会环境保护和食品安全意识不断加强，农药行业整体监管日益严格。生物农药具备低毒、低残留、耐药性强等特性，既基于其环保优势对化学农药有替代性，又与化学农药有互补的协同作用，有广阔的市场前景和渗透率提升空间。 （二）本次非公开发行的目的（二）本次非公开发行的目的 1、推进公司战略实施推进公司战略实施，促进公司的持续、稳定、健康发展。，促进公司的持续、稳定、健康发展。 根据公司发展战略，公司积极布局与国计民生密切相关的领域积极探寻产业投资机会。本次非公开发行募投项目拟收购凯立生物、辽宁微科股权，收购完成后有利于公司切入生物农药产业，推进公司实业领域的发展，提升公司综合竞争力。本次募集资金到位后，将有助于推进公司产业投资、产业链延伸等战略发展所需的营运资金，有助于增强公司资本实力，促进公司的持续、稳定、健康发展。 2、降低资产负债率，优化资本结构、降低资产负债率，优化资本结构 2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司合并报表口径的资产负债率分别61.25%、58.23%和 57.40%，资产负债率一直处于行业较高水平。较高的资产负债结构在一定程度上制约着公司的业务发展，增加了公司财务成本，本次非公开发行完成后，公司资本结构得到优化，投融资能力和抗风险能力将得到显著增强，有利于公司主营业务的持续快速增长。 远大产业控股股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 11 3、巩固实际控制人的控制地位，提振市场信心、巩固实际控制人的控制地位，提振市场信心 本次发行完成后，胡凯军先生控制的股份比例将增加至 45.78%，对上市公司的控制权将得到加强，并彰显实际控制人对上市公司未来业务经营和发展前景的信心，能够保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益。 三、发行对象及其三、发行对象及其与公司的关系与公司的关系 本次非公开发行的发行对象为远大产融。远大产融为公司实际控制人胡凯军先生控制的公司，为公司的关联方。本次非公开发行前，远大产融未持有公司股份。截至本预案签署日，远大产融拥有宁波至正投资管理有限公司持有的远大控股 5,750,253 股股票的收益权，不涉及表决权、处分权。 四、四、本次非公开发行股票的方案概要本次非公开发行股票的方案概要 （一）本次发行股票的种类和面值（一）本次发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式（二）发行方式和和发行时间发行时间 本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。 （三）发行对象和认购方式（三）发行对象和认购方式 本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为远大产融，发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票。 （四四）发行价格和定价原则）发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为第九届董事会 2021 年度第六次会议决议公告日。发行价格为 13.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。 远大产业控股股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 12 在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0D）/（1+N） 其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后的发行价格。 （五五）募集资金用途）募集资金用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目，具体情况如下表： 单位：万元 序号序号 项项目目 投资总额投资总额 拟投入募集资金拟投入募集资金 1 收购凯立生物 85.1166%股权 47,894.56 29,000.00 2 收购辽宁微科 100%股权 14,500.00注 14,000.00 3 补充流动资金 17,000.00 17,000.00 合计合计 79,394.56 60,000.00 注：收购辽宁微科 100%股权项目投资总额为预计金额，最终投资总额需根据评估结果及公司与交易对方的谈判情况决定。 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 （六六）发行数量）发行数量 本次非公开发行股票的数量不超过 43,258,832 股（含本数），最终发行数量远大产业控股股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 13 以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行数量上限将相应调整。 （七七）限售期）限售期 远大产融认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让 （如中国证监会、深圳证券交易所关于免于要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整）。限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。 （八八）上市地点）上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （九九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排 本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共同共享。 （十十）本次非公开发行股票决议有效期）本次非公开发行股票决议有效期 本次非公开发行的股东大会决议的有效期自股东大会通过本次非公开发行事项之日起 12 个月内有效。 五五、本次发行是否构成关联交易、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行股票的发行对象为远大产融，远大产融为公司实际控制人胡凯军先生控制的公司，为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。 由于本次非公开发行构成关联交易，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，在 2021 年 5 月 12 日召开的公司第九届董事会 2021 年度第六次会议就本次非公开发行中涉及关联交易的相关议案表决时，关联董事均回避表决，本次远大产业控股股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 14 非公开发行相关议案在提交股东大会审议时，关联股东也将对相关议案回避表决。 六六、本次发行是否导致公司控制权发生变化、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，胡凯军先生为公司的实际控制人，中国远大为公司控股股东。本次发行后，胡凯军先生仍为公司的实际控制人，中国远大仍为公司控股股东。本次发行不会导致公司控制权变化。 七七、本次发行涉及交易标的资产的估值、本次发行涉及交易标的资产的估值 1、凯立生物、凯立生物 85.1166%股权股权 根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的资产评估报告 （华辰评报字2021第0041号） ，本次发行涉及标的资产评估以 2020年12月31日为基准日，分别采取资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，具体结果如下：凯立生物在评估基准日的股东全部权益账面价值11,288.35 万元，评估 55,441.56 万元，评估增值 44,153.21 万元，增值率391.14%。 本次非公开发行股票涉及收购85.1166%股权，其对应的估值为47,189.97万元，交易双方根据业绩承诺、审计调整事项等因素最终协商交易对价为47,894.56 万元。 2、辽宁微科、辽宁微科 100%股权股权 辽宁微科100%股权初步估值为14,500万元，辽宁微科的最终估值将根据公司聘请的中介团队的尽调情况以及资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果确定。最终交易价格以辽宁微科最终估值为基础并经交易双方协商确定。 八八、本次发行所涉及资产收购不构成重大资产重组、本次发行所涉及资产收购不构成重大资产重组 本次非公开发行涉及收购的标的资产为凯立生物 85.1166%股权、辽宁微科 100%股权。根据标的公司 2020 年度财务数据以及上市公司 2020 年度财务数据及交易定价情况，相关财务指标计算如下： 远大产业控股股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 15 单位：万元 项目项目 凯立凯立生物生物 辽宁微科辽宁微科 上市公司上市公司 占比占比 财务数据财务数据 交易金额交易金额 财务数据财务数据 交易金额交易金额 资产总额 16,207.80 47,894.56 5,890.32 14,500.00 661,408.65 9.43% 资产净额 10,981.43 3,897.55 264,015.91 23.63% 营业收入 11,620.34 5,044.40 5,904,145.54 0.28% 注 1：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定，其中资产净额以归母净资产计算； 注 2：辽宁微科审计、评估工作尚未完成，相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异 如上表所示，与公司相比，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入指标占比均未超过 50%，未达到 上市公司重大资产重组管理办法 规定的上市公司重大资产重组的条件，因此，本次资产收购不构成重大资产重组。 九九、关于免于发出要约的情况、关于免于发出要约的情况 公司实际控制人为胡凯军先生，控股股东为中国远大。截至本预案签署日，中国远大直接持有公司209,522,100股股份，占公司总股本41.17%。本次发行对象远大产融与公司控股股东中国远大同为公司实际控制人胡凯军先生控制的公司，远大产融和中国远大互为一致行动人。本次发行后，胡凯军先生通过远大产融、中国远大合计持有公司 252,780,932 股股份，占公司总股本的45.78%。 根据上市公司收购管理办法第六章第六十三条投资者可以免于发出要约的情形，“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。 认购对象已承诺本次非公开发行中所取得的股份自本次非公开发行完成之日起 36 个月内不转让，待公司股东大会非关联股东批准后，符合上市公司收购管理办法（2020 年修订） 第六十三条规定的免于发出要约的情形。公司董事会同意提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约。本议案尚需股东大会审议通过，关联股东将对相关议案回避表决。 远大产业控股股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 16 十十、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。 十十一一、本次发行的审批程序本次发行的审批程序 本次非公开发行 A股股票相关事项已经远大控股第九届董事会 2021 年度第六次会议审议通过。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。尚需在辽宁微科审计评估工作完成之后，再次召开董事会审议，并经公司股东大会批准和中国证监会核准。 在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。 远大产业控股股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 17 第二第二章章 发行对象基本情况发行对象基本情况 公司本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为远大产融，远大产融为公司实际控制人胡凯军先生控制的公司。 一、一、上海远大产融投资管理有限公司上海远大产融投资管理有限公司 （一）公司基本情况（一）公司基本情况 公司名称 上海远大产融投资管理有限公司 成立日期 2016-02-05 统一社会信用代码 91310000MA1K37TX77 注册资本 100,000 万人民币 法定代表人 陈立平 注册地址 上海市虹口区吴淞路 130 号 903 室 经营范围 投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）产权控制关系（二）产权控制关系 （三）主营业务情况（三）主营业务情况 远大产融为公司实际控制人胡凯军先生控制的企业，主要从事股权投资、资产重组及资产管理业务，为中国远大集团有限责任公司重要的投资业务平远大产业控股股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 18 台。 （四）最近一年的简要财务数据（四）最近一年的简要财务数据 单位：万元 项目项目 2021 年年 3 月月 31 日日/2021 年年 1-3 月月 （未经审计）（未经审计） 2020 年末年末/2020 年年度度（经审计）（经审计） 总资产 134,214.86 125,512.61 净资产 95,364.09 102,132.88 营业收入 25.74 372.05 净利润 1,697.78 -509.90 资产负债率 28.95% 18.63% （五） 最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的（五） 最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 远大产融及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外） 、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 本次发行不会导致公司与发行对象及其实际控制人、控股股东之间产生同业竞争。本次发行完成后，公司实际控制人控制的武汉科诺生物科技股份有限公司经营范围与本次募投项目收购的标的公司存在一定的相似性，但其主要产品用途、作用机理存在差别，与上市公司不构成同业竞争。 除远大产融认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易外，不会因本次发行新增其他关联交易。若未来公司因正常的经营需要与远大产融及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照相关法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 远大产业控股股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 19 （七）（七）本预案披露前本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与人与上市上市公司之间的重大交易情况公司之间的重大交易情况 本预案披露前 24 个月内，远大产融及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。 （八）本次认购资金来源（八）本次认购资金来源 远大产融本次认购资金全部来源于合法自有资金或合法自筹资金。 二二、附条件生效股份认购协议内容摘要、附条件生效股份认购协议内容摘要 （一）协议主体、签订时间（一）协议主体、签订时间 2021 年 5 月 12 日，公司与本次发行对象远大产融签订了远大产业控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议。 （二）认购方式、认购价格和认购数量（二）认购方式、认购价格和认购数量 1、认购方式、认购方式 远大产融以现金方式认购本次发行新股。 2、认购价格及定价依据、认购价格及定价依据 本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会 2021 年第六次会议决议公告日。本次发行的发行价格确定为 13.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。 在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 远大产业控股股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 20 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0D）/（1+N） 其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后的发行价格。 3、认购数量、认购数量 发行人本次非公开发行股票数量不超过 43,258,832 股（含本数），不超过本次非公开发行股票前公司已发行股票总数的 30%，若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次非公开发行数量不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次非公开发行数量需要调整的，本次非公开发行数量上限将相应调整。 4、认购金额、认购金额 总认购金额为不超过 60,000 万元（含 60,000 万元）。 （三）支付方式（三）支付方式 在收到公司发出的缴款通知规定的期限内，将认购款以现金方式一次性足额缴付至缴款通知书中指定的银行账户。 （四）限售期（四）限售期 认购人本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让 （如中国证监会、深圳证券交易所关于免于要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整） 。限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。 （五）协议的生效条件和生效时间（五）协议的生效条件和生效时间 本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方生效： 远大产业控股股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 21 1、本次非公开发行经发行人董事会审议通过； 2、本次非公开发行经发行人股东大会审议通过； 3、发行人股东大会审议通过认购人及其一致行动人免于以要约收购方式认购本次非公开发行的标的股份； 4、本次非公开发行取得中国证监会核准同意。 （六）违约责任（六）违约责任 1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定和本协议的约定承担相应法律责任。 2、若认购人未按照本协议及缴款通知的约定履行认购义务并足额支付认购资金的，则每延迟一日，按未缴纳认购资金的万分之三向发行人支付违约金，如果违约金不足以弥补发行人损失的，认购人应当予以补足。 3、若因相关监管政策变化导致发行人不具备签署及履行本协议的资格及条件的，发行人终止本次认购不构成违约，本协议终止，双方互不承担违约责任或任何民事赔偿责任。 远大产业控股股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 22 第第三三章章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目，具体情况如下表： 单位：万元 序号序号 项目项目 投资总额投资总额 拟投入募集资金拟投入募集资金 1 收购凯立生物 85.1166%股权 47,894.56 29,000.00 2 收购辽宁微科 100%股权 14,500.00注 14,000.00 3 补充流动资金 17,000.00 17,000.00 合计合计 79,394.56 60,000.00 注：收购辽宁微科 100%股权项目投资总额为预计金额，最终投资总额需根据评估结果及公司与交易对方的谈判情况决定。 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 二、二、本次募集资金使用的可行性分析本次募集资金使用的可行性分析 （一）公司拟收购生物农药行业公司的必要性和可行性分析（一）公司拟收购生物农药行业公司的必要性和可行性分析 1、生物农业比较优势明显，农药行业新航向、生物农业比较优势明显，农药行业新航向 （1）低残留，对生态环境影响小 生物农药控制有害生物的作用主要是利用某些特殊微生物或微生物的代谢产物所具有的杀虫、防病、促生功能。其有效活性成分完全存在和来源于自然生态系统，最大特点极易被日光、各种土壤微生物、植物分解，是一种来源于自然，归于自然的物质循环方式，对自然生态环境无污染、比较安全，如除虫远大产业控股股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 23 菊素最主要特点是光稳定性极差，这是其极好的优点，使用后在农产品中无残留，适合绿色食品的生产。 （2）选择性强，对人畜比较安全 生物农药与化学农药相比很大的区别在于它们通常是控制而不是消灭病虫，具有延迟的作用，且更具有选择性。目前市场开发并大范围应用成功的生物农药产品多易降解，它们只对病、虫、草害有作用，一般对人、畜及各种有益生物安全，对非靶标生物的影响也比较小，如印楝素对黑肩盲蝽、菲岛长体茧蜂、智利小植绥螨等多种天敌安全；对蜜蜂、蚯蚓等有益生物安全；对大白鼠、虹鳟等低毒，无致畸作用。 （3）控制时间长，不易产生抗性 一些生物农药品种 （昆虫病原真菌、昆虫病毒、昆虫微孢子虫、昆虫病原线虫等） 具有在害虫群体中的水平或经卵垂直传播能力，在野外一定的条件之下，具有定殖、扩散和发展流行的能力。不但可以对当年当代的有害生物种群起到一定的抑制，而且对后代或者翌年的有害生物种群也能起到一定的抑制作用，具有明显的后效作用。生物农药作用方式独特，一般是多种成分协同发挥作用，使害虫难以产生抗性，如阿维菌素对螨类持效期长达30至45天且病虫害不易产生抗药性。 （4）生产原料来源于丰富的天然产物 目前国内生产加工生物农药，一般主要利用天然可再生资源 （如农副产品玉米饼、鱼粉、麦麸或某些植物体加工品等） 。工业废料也可以作为原料，采用普通发酵设备就能进行生产，生产成本比较低廉，因此，生产生物农药一般不会产生与利用不可再生资源（如煤、石油、天然气等）生产化工合成产品争夺原材料的矛盾，有利于人类自然资源保护和永久利用。 2、生物农业行业替代空间广阔，市场高速成长、生物农业行业替代空间广阔，市场高速成长 （1）全球生物农药市场高速增长，渗透率提升空间巨大 根据Markets And Markets统计