绿岛风：董事会审计委员会工作细则.PDF

1 广东绿岛风空气系统股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为加强和完善广东绿岛风空气系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策功能，确保公司董事会对总经理和其他高级管理人员的有效监督， 进一步健全公司的法人治理结构， 根据 中华人民共和国公司法 等法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会独立履行职权，向董事会报告并对董事会负责，不受公司其他部门和个人的干预。 第二章第二章 成员成员组成组成 第三条第三条 审计委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数，至少有一名独立董事为会计专业人士。 本条所称“会计专业人士” ，是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。 第四条第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员中选举，并报请董事会批准产生。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均 2 可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。 第六条第六条 审计委员会委员的任职期限与同届董事会成员的任期一致。委员任职期满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现公司法 、公司章程或本细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条第七条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在审计委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本细则规定的职权。 第八条第八条 审计委员会下设内部审计部门作为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章第三章 职责权限职责权限 第第九九条条 审计委员会的主要职权： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 。 第第十十条条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会和监事对公司进行的审计行为。 第十第十一一条条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二） 至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等； 3 （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （四） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十第十二二条条 每会计年度结束后，公司总经理应向每位审计委员会委员全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。 第十第十三三条条 在会计年度结束后，审计委员会应及时与审计机构协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。 第十第十四四条条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 第十第十五五条条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。 第十第十六六条条 审计委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通， 在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。 第十七条第十七条 审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计事务所的决议。 第四章第四章 决策程序决策程序 第十八条第十八条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并提供公司有关方面的资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； 4 （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计情况； （六）公司重大投资项目； （七）公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对财务信息真实、准确和完整的质疑和投诉举报情况； （八）其他相关事宜。 第十九条第十九条 审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议，并将下列相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）对外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施， 公司财务报告是否全面真实； （三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章第五章 议事规则议事规则 第二十条第二十条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会原则上每季度至少召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。正常情况下，会议召开前三天须通知全体委员，紧急情况下通知时限可不受上述时间限制。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（应是独立董事）主持。 第二十第二十一一条条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十二条第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以采取通讯表决的方式召开。 第二十三条第二十三条 公司财务负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 5 第二十四条第二十四条 如审计委员会认为有必要，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十五条第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。 第二十六条第二十六条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十七条第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十八条第二十八条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公开之前，不得擅自公开公司的有关信息。 第六章第六章 回避制度回避制度 第二十第二十九九条条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时， 该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。 第第三十三十条条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。 但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的， 有利害关系委员可以参加表决。 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的， 可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 第三十第三十一一条条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下， 对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第三十第三十二二条条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计 6 入法定人数、未参加表决的情况。 第七章第七章 附则附则 第三十三条第三十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。 第三十四条第三十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，同时公司应对本细则立即进行修订，并报经董事会审议通过。 第三十第三十五五条条 本细则解释权归属公司董事会。